RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 2-16-8010 Otsuse kuupäev Tartu, 29. november 2017 Kohtukoosseis Eesistuja Peeter Jerofejev, liikmed Ants Kull ja Jaak Lui

) § 2931 lg 6. Juhatus peab aktsionäre informeerima uute otsuste eelnõude laekumisest.

§ 2931

lg 5 teine lause, mille kohaselt ei ole otsuste eelnõude kättesaadavaks tegemata jätmine üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine, ei kohaldu olukorras, kus koosoleku kutsub kokku juhatus. Otsus on tühine ka seetõttu, et kostja keeldus hagejate kandidaate hääletusele panemast. Hagejad esitasid oma kandidaadid õigel ajal

§ 2931lg 4 mõttes, sest hageja saatis oma eelnõu 1.

aprillil 2016 ja üldkoosolek toimus

1. aprillil
2. Ekslik on kostja väide, et eelnõu oleks tulnud saata hiljemalt
3. märtsil
4. Üldkoosoleku läbiviimine oli lisaks vastuolus heade kommetega. A. Tali ignoreeris õigusvastaselt hagejate huve ja esindas ainult teiste aktsionäride huve.
5. Kostja ei tunnistanud hagi ja palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Vaidlusaluse otsuse vastuvõtmisel ei rikutud

§ 2931lg-t 6.

Äriseadustik ei kohusta juhatust edastama aktsionäridelt saadud otsuste eelnõusid teistele aktsionäridele, vaid tegema eelnõud kättesaadavaks. Juhatus ei takistanud aktsionäridel eelnõudega tutvumist. Üldkoosoleku kokkukutsumise teate kohaselt tuli koosolekuga seotud korralduslikes küsimustes pöörduda juhatuse liikme A. Tali poole. Hagejad ei väljendanud enne üldkoosolekut soovi otsuse eelnõudega tutvuda. Isegi kui kostja oleks rikkunud § 2931 lg-t 6, ei oleks see

§ 2931

lg 5 järgi üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine.

§ 2931lg 5 kohaselt ei ole aktsionäride koostatud otsuste eelnõude kättesaadavaks tegemata jätmine oluline rikkumine. 2

§ 2931

lg 5 järgi tegema talle esitatud otsuste eelnõud aktsionäridele kättesaadavaks aktsiaseltsi määratud kohas ja kui need jäetakse kättesaadavaks tegemata, siis võib see olla üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. Erandi näeb ette

§ 2931

lg 5 teine lause, mille kohaselt ei ole eelnõude kättesaadavaks tegemata jätmine üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine, kui koosoleku kutsuvad kokku aktsionärid. Muudel juhtudel toob eelnõude kättesaadavaks tegemata jätmine kaasa otsuse tühisuse. Tähtsust ei ole sellel, et kostja on ka varem kutsunud aktsionäre üles võtma üldkoosoleku pidamisega seotud küsimustes ühendust juhatuse liikmega. See, et hagejad oleksid võinud ise huvi tunda, kas keegi on esitanud üldkoosoleku otsuse eelnõusid, ei välista juhatuse kohustust teatada aktsionäridele, kus ja kuidas saab eelnõudega tutvuda. Üldkoosoleku kutses märgitud kostja juhatuse liikme telefoninumbri teatamisega ei saa lugeda eelnõude kättesaadavaks tegemise kohustust täidetuks. On tõendatud, et üldkoosoleku teade ei sisaldanud teavet, kus ja kuidas saab otsuste eelnõudega tutvuda ja seega ei vastanud teade

§ 294lg 4 p 9 nõuetele.

Üldkoosoleku teates vajalike andmete märkimata jätmine on oluline rikkumine, mille tõttu hagejad ei saanud teostada oma hääleõigust ja avaldada läbimõeldud arvamust. Seega on otsus tühine koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise tõttu ja muid tühisuse või kehtetuks tunnistamise aluseid ei ole vaja kontrollida. Õige ei ole kostja seisukoht, nagu oleksid hagejad üldkoosoleku otsused heaks kiitnud. Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine ilmnes alles üldkoosolekul ja sellises olukorras ei pidanud hagejad koosolekult lahkuma. Hagejad hääletasid otsuste vastu ja väljendasid selgelt oma vastuseisu. Hagejad ei ole otsuseid heaks kiitnud. 4. Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud palus kostja jätta hagejate kanda. Hagejad palusid jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda. 3

§ 3011lg 1 p 4 järgi tühine.

Kostja rikkus kohustust teha eelnõu teistele aktsionäridele kättesaadavaks. Samuti rikkus kostja koosoleku kokkukutsumisel

§ 294

lg 4 p 9, kui ei märkinud üldkoosoleku teates kohta, kus on võimalik otsuste eelnõudega tutvuda.

§ 2931lg 5 teist lauset ei saa praegu kohaldada.

Ekslik on kostja väide, nagu oleks üldkoosoleku otsuse tühisus

§ 296järgi välistatud, kuna üldkoosolekul osalesid kõik aktsionärid.

Koosoleku kokkukutsumise korda rikkudes tehtud otsus ei ole tühine, kui otsuse kiidavad heaks isikud, kelle suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikuti. Hagejad ei pidanud üldkoosolekult lahkuma ja koosolekul hääletamine ei välista hagejate õigust tugineda otsuse tühisusele. MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED 6. Kostja palub kassatsioonkaebuses tühistada nii maa- kui ka ringkonnakohtu otsuse ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud palub kostja jätta hagejate kanda. Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt kohaldasid kohtud valesti

§ 296

. Kui üldkoosolekul on kohal kõik aktsionärid ja nad on koosoleku pidamisega nõus, siis on koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine kõrvaldatud. Ekslik on ringkonnakohtu seisukoht, et selleks, et rikkumise saaks lugeda kõrvaldatuks, pidanuksid hagejad hääletama otsuse poolt. Samuti kohaldasid kohtud valesti

§ 2931

lg-t 5.

§ 2931

lg 2 ning lg-te 4 ja 5 süstemaatilise tõlgenduse järgi ei ole üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine see, kui juhatus jätab kättesaadavaks tegemata aktsionäride esitatud eelnõud. Juhatus rikub otsuse eelnõude kättesaadavaks tegemise kohustust vaid siis, kui ta takistab aktsionäridel eelnõudega tutvuda. Praegusel juhul see nii ei ole. Hagejad ei ole otsuste eelnõude olemasolu vastu enne üldkoosolekut huvi tundnud. Kuna isikuvalimistel loetakse valituks kandidaat, kes sai kõige rohkem hääli, oli hagejate ainus võimalus tõrjuda Stampe ja Mülleri kandidaatide valituks osutumist oma kandidaatide esitamisega

§ 2931lg-s 4 ettenähtud ajaks.

Kuid hagejad esitasid oma kandidaadid hilinemisega ja nende hääletusele panemata jätmine oli õigustatud. Kuigi hagejate e-kiri jõudis kostja e-posti teenusepakkuja serverisse

1. aprillil 2016 kell 22.27, sai selle lugeda kättesaaduks alles
2. aprillil
3. Praegusel juhul ei kahjustanud hagejate õigusi mitte see, et nad väidetavalt ei teadnud Stampe ja Mülleri kandidaatidest, vaid see, et nad ise esitasid oma kandidaadid hilinenult. Kostja ei ole hagejate õigusi rikkunud.
4. Hagejad vaidlevad kassatsioonkaebusele vastu ja paluvad jätta selle rahuldamata. Menetluskulud paluvad hagejad jätta kostja kanda. KOLLEEGIUMI SEISUKOHT 4

§ 3011

lg 1 p 4 järgi põhjusel, et üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt koosoleku kokkukutsumise korda, kuna kostja ei teinud hagejatele kättesaadavaks teiste aktsionäride esitatud nõukogu liikmete kandidaate. 10.

§ 2931

lg 5 esimese lause järgi peab aktsiaselts nii juhatuse koostatud kui ka aktsionäride, nõukogu või audiitori esitatud otsuse eelnõud ja põhjendused tegema aktsionäridele kättesaadavaks aktsiaseltsi määratud kohas.

§ 294

lg 4 p 9 kohaselt tuleb üldkoosoleku teates mh näidata koht, kus on võimalik tutvuda juhatuse, nõukogu, aktsionäride ja audiitori esitatud otsuste eelnõudega ja aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta, samuti dokumentidega tutvumise kord. Seega pidanuks vaidlusaluse üldkoosoleku teates sisalduma teave selle kohta, kus saab tutvuda mh ka aktsionäride esitatud eelnõudega (

§ 294lg 4 p 9).

Kohtud tuvastasid, et teade sisaldas üleskutset võtta üldkoosolekuga seotud küsimustes ühendust juhatuse liikmega ja et teates oli märgitud ka juhatuse liikme nimi ning telefoninumber. Kohtute seisukoha järgi ei olnud selline teave piisav, et lugeda aktsionäride esitatud eelnõu kättesaadavaks tegemise nõue täidetuks. Kolleegium nõustub kohtutega.

§ 2931

kehtestamise eesmärk oli selle sätte kehtestanud äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (466 SE) seletuskirja kohaselt mh tagada, et otsuse eelnõud tehakse aktsionäridele enne koosolekut kättesaadavaks ja võimaldatakse neil seega ennast üldkoosolekuks paremini ette valmistada. Kolleegium on varem väljendanud seisukohta, et kuna seadusandja ei ole isikuvalimiste korral eraldi reguleerinud hääletusele pandavate küsimuste aktsionäridele enne koosolekut teatavaks tegemist, kehtivad isikuvalimistele samad reeglid nagu muude otsuste puhul (vt ka Riigikohtu

1. aprilli
2. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-23-14, p 20). Kolleegium jääb selle seisukoha juurde ja leiab, et kohtud leidsid õigesti, et eeltoodud üleskutse ja juhatuse liikme telefoninumbri ning nime märkimine koosoleku teates ei ole piisav, et lugeda täidetuks nõue, et üldkoosoleku teates peab olema märgitud otsuste eelnõudega tutvumise koht.
3. Kostja on seisukohal, et isegi kui eelnõude kättesaadavaks tegemise nõudeid on rikutud, ei ole rikkumine praegusel juhul

§ 2931

lg 5 teise lause järgi oluline ega too kaasa üldkoosoleku otsuse tühisust.

§ 2931

ehk otsuste eelnõude esitamist ja kättesaadavaks tegemist sätestavad reeglid lisati äriseadustikku aktsionäriõiguste direktiivi (Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 11.07.2007 (2007/36/EÜ) noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta) harmoniseerimisel. Seaduseelnõu seletuskirja kohaselt oli

§ 2931

lg 5 teise lause eesmärk tagada, et juhatus ei saaks meelega teiste isikute kokku kutsutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda rikkuda eesmärgiga saavutada sellisel üldkoosolekul vastuvõetavate otsuste tühisus. 5

§ 2931

lg-s 2 nimetatud isikute) kokku kutsutud koosolekuga, ja praegusel juhul kõnealune säte ei kohaldu, sest üldkoosoleku kutsus kokku juhatus. Kolleegium nõustub kohtutega ka selles osas. 12. Lisaks vaidlevad pooled selle üle, kas praegusel juhul võis otsuse tühisuse kõrvaldada asjaolu, et kõik aktsionärid olid koosolekul kohal ja nõus koosoleku pidamisega.

§ 296

esimene lause sätestab, et kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sama paragrahvi teise lause kohaselt on sellisel koosolekul tehtud otsused tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kolleegium on varasemas praktikas osaühingu kohta kehtiva samasuguse sisuga

§ 1721

tõlgendamisel leidnud, et kõnealuses normis on sätestatud kaks võimalust lugeda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine kõrvaldatuks: esimese lause kohaselt kõrvaldab koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise esiteks see, kui kõik osanikud on vaatamata rikkumisele koosolekul kohal ja ka nõus koosolekut pidama. Teise lause järgi kõrvaldab tühisuse ka nende osanike, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, heakskiit koosolekul vastu võetud otsustele. Esimesel juhul on rikkumine kõrvaldatud sellega, et vaatamata rikkumisele nõustutakse koosolekut pidama, teisel juhul aga otsuseid tagantjärele (st peale koosoleku toimumist) sisuliselt heaks kiites. Selline tõlgendus on kooskõlas mõistlikkuse ja hea usu põhimõttega: kui osanik tuleb koosolekule kohale, annab ta sellega ühingule teada, et kuigi ühing võib olla tema suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikkunud, on ta valmis päevakorda pandud küsimusi hääletama (vt Riigikohtu

1. mai
2. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-44-17, p 15). Kolleegium jääb selle seisukoha juurde, kuid märgib, et olukorras, kus rikkumine selgub alles koosolekul, ei ole hea usu põhimõttest tulenevalt nõutav, et osanik või aktsionär koosolekult lahkuks, piisab, kui ta vaidleb vastu otsuse tegemisele selles küsimuses.
3. Õige on aga kassatsioonkaebuse seisukoht, et hagejad esitasid oma kandidaadid koosolekule hilinemisega ja nende hääletusele panemata jätmine oli õigustatud. TsÜS § 69 lg 2 teise lause järgi loetakse eemalviibijale tehtud tahteavaldus kättesaaduks, kui see on jõudnud tahteavalduse saaja elu- või asukohta ja tal on mõistlik võimalus sellega tutvuda. Kolleegium on oma varasemas praktikas leidnud, et e-kirjaga tekib majandus- ja kutsetegevuses tegutseval isikul üldjuhul mõistlik võimalus tutvuda hiljemalt järgmisel päeval pärast e-kirja saabumist saaja või tema valitud teenusepakkuja serverisse (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi
4. detsembri
5. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-123-07, p 12). Kui aga e-kirja saabumisele järgnev päev langeb nädalavahetusele, siis saab TsÜS § 69 lg 2 teise lause järgi mõistlikult eeldada, et majandus- ja kutsetegevuses tegutseval isikul tekib mõistlik võimalus sellega tutvuda järgmisel tööpäeval. Tuleb eeldada, et e-kiri jõuab saaja serverisse selle saatmise päeval. Kui aktsionärid saadavad otsuse eelnõu juhatuse liikmele e-kirjaga ja see jõuab saaja e-posti teenusepakkuja serverisse reedel,
6. aprillil 2016 kell 22.27, siis saab lugeda, et juhatuse liikmel, kellele e-kiri oli adresseeritud, tekkis mõistlik võimalus sellega tutvuda esmaspäeval,
7. aprillil
9. Kuna ringkonnakohtu otsus jääb muutmata ja kostja kassatsioonkaebus rahuldamata, tuleb menetluskulud Riigikohtus jätta TsMS § 171 lg 1 alusel kostja kanda. Samamoodi jäävad ringkonnakohtu otsuse järgi kostja kanda varasemates kohtuastmetes kantud menetluskulud. 6