) § 167 lg 1 alusel, hoiatades kostjat kahjustamast hageja huvisid. Kostja oli
nimetatud kohustuslik osakapitali suurus, ja kutsuti üles võtma tarvitusele
Kostja teatas
alusel esitatav nõue võib kaasa tuua omandiõiguse kaotamise, mistõttu on seadusandja seadnud nõude esitamisele ranged piirid. Riigikohus on märkinud, et omand on põhiõigusena kõrgendatud kaitse all (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-180-15, p 33). Osaniku väljaarvamise nõude alused on loetletud
lg-s 1 pärast sõna „kui“ ning osaniku väljaarvamisega seonduvat tuleb tõlgendada kitsalt ja osaniku huve arvestades. Osaniku saab osaühingust välja arvata üksnes kohus osaühingu hagi alusel. Hagiavaldusele ei ole lisatud enamusosanike otsust kostja väljaarvamiseks osaühingust, sest sellist otsust ei ole võimalik vastu võtta, kui osaühingu kahe osaniku osad on võrdse suurusega. Osaniku osaühingust väljaarvamiseks hagiga kohtusse pöördumiseks on vajalik enamusosanike vastav otsus. Riigikohtu 3-2-1-97-11 lahendi punkt 35 kohaselt võib avaldaja tegevuse blokeerimisest tekkida osanike vahel materiaalõiguslikke nõudeid. Osanikule võib hea usu põhimõttest (vt TsÜS § 32) 2 tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt. Samuti vastutab osanik
lg 1 järgi osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. Maakohus keeldus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 372 lg 2 p 2 alusel hageja avaldust menetlusse võtmast, kuna hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse kaitseks ning on õiguslikult perspektiivitu. Kuna maakohus jättis hagi menetlusse võtmata, ei lahendanud maakohus hagi tagamise taotlust. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA SEISUKOHAD 4. Hageja esitas määruskaebuse, milles palus maakohtu määrus tühistada ja saata hagiavaldus koos hagi tagamise taotlusega maakohtule uueks menetlemiseks. Hageja on seisukohal, et puudub alus TsMS § 371 lg 2 p 2 kohaldamiseks. Hageja nõude alus tuleneb
Hagi on esitanud osaühing. Hageja on tõendanud kostja poolt osaühingu kahjustamise. Maakohus ei ole põhjendanud, miks hagiavalduses märgitud asjaolud ei ole käsitletavad osaühingu kahjustamisena. Hageja ei nõustu, et hagejal puudub hagi esitamise õigus
Eristada tuleb hagi esitamist osaühingu nimel ning hagi esitamist osanike poolt. Maakohtu viidatud Riigikohtu lahend omandi kõrgendatud kaitse kohta on asjakohatu.
lg-st 3 tulenevalt müüakse osaniku väljaarvamisel osaniku osa ja müügist saadud raha, millest arvestatakse maha müügiks tehtud mõistlikud kulutused, tagastatakse osanikule. Maakohtu seisukoht väljaarvatava osaniku erilise kaitse vajadusest on vastuoluline ja põhjendamata. Hageja nõustub, et osaühingu tegevuse blokeerimisest võib osanike vahel tekkida materiaalõiguslikke nõudeid. Osanike koosolek ei ole äriühingu juhtimisorgan. Kui tõlgendada
lg-t 1 nii, et sellel alusel hagi esitamine on võimalik vaid osanike poolt, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist, siis ei ole olukorras, kus osaühingus on kaks võrdse suurusega osanikku, võimalik osaühingul hagi osaniku väljaarvamiseks esitada. See omakorda tähendaks, et juhatuse liikmetel ei ole võimalik täita kohustust tagada äriühingu toimimine ning oma õigusi kuritarvitav osanik saab jätkuvalt osaühingut oma äranägemise järgi kahjustada. Hageja lisas määruskaebusele hageja pearaamatu väljavõtted, millest nähtub, et hageja on saanud pikaajalist laenu eraisikult summas 147 000 eurot. 5. Kostja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata ning menetluskulud jätta hageja kanda. Hageja seisukoht, et osanike koosolek ei ole äriühingu juhtimisorgan, on ekslik.
lg 2 kohaselt saab osanike üldkoosolek otsustada ka neid küsimusi, mis kuuluvad nii nõukogu kui ka juhatuse pädevusse. Osaniku väljaarvamise vaidluses puudub juhatuse liikmel pädevus osaühingu nimel hagiavalduste esitamiseks, kuna
Kui see jääks juhatuse pädevusse, tekiks huvide konflikt: juhatus, kes allub osanike üldkoosoleku otsustele, saab esitada taotluse osaniku välja arvamiseks. Juhatus kui täidesaatev organ ei saa kõrgema organi liikme ehk osaniku väljaarvamist taotleda. Osaniku väljaarvamist saavad taotleda enamusosanikud. Kui osanike enamust pole võimalik saavutada, siis ei saa hagi esitada. Samuti ei saa seda teha osaühingu juhatus, sest osaühingu juhatus oma tegevuses allub osanike üldkoosoleku otsustele. Kostja osa on omandatud abielu kestel ning on ühisvara osa. Isegi juhul, kui hagiavalduse esitamine oleks võimalik, tuleb menetlusse kaasata kostja abikaasa puudutatud isikuna. 3 RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED
MS § 371 lg 2 p 2 kohaselt võib kohus jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada.
lg 1 kohaselt võib kohus osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele.
lg 2 sätestab, et hagi osaniku väljaarvamiseks võivad osaühingu nimel esitada osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Kohus ei ole TsMS § 436 lg 7 kohaselt seotud poolte esitatud õiguslike väidetega. 8. Ringkonnakohtu hinnangul esitas hageja maakohtule hagiavalduse, milles taotles kostja kui osaniku väljaarvamist hageja omanike ringist (tl 4, p 2.1)
lg 1 alusel, kuna osanik on kahjustanud äriühingu huve mõjuva põhjuseta.
lg 1 ja lg 2 alusel saab osaniku väljaarvamist kohtult taotleda ning käesolevalt taotleb hageja kui osaühing
lg 1 alusel oma osaniku välja arvamist osanike hulgast, kuid nimetatud hagi saab hageja esitada üksnes enamusosanike vastava otsuse alusel. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja ei ole kohtule esitanud enamusosanike otsust osaniku väljaarvamiseks osanike ringist ja sellist otsust ei ole võimalik vastu võtta, kui osaühingu kahe osanikud osad on võrdse suurusega. Osaühingu tegevuse seisukohalt ei ole see kasulik ei osanikele kui osaühingule. Sellise olukorra lahenduseks võib olla väljaostu- või lõpetamisnõue. Ringkonnakohtu hinnangul ei tulene
oktoobri 2011. a otsuse 3-2-1-97-11 p-i 35 järgi on
Kuna
eesmärk on kaitsta vähemusosanikku, saab nõude osaniku väljaarvamiseks esitada ainult osanik, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist (
lg 2), mistõttu ei ole võimalik võrdsete liikmete korral
lg-st 1 tulenevat nõuet esitada ning käesolevalt ei ole seetõttu tegu kohase õiguskaitsevahendiga. Ringkonnakohus selgitab, et juhul kui kostja tegevus on hageja huve kahjustav, on hagejal õigus vastavalt
Ka peavad osaühingu osanikud lähtuma osaühinguga seotud tegevuses osaühingu huvidest ning osaühingu jaoks vajalike otsuste tegemiseks võib osanik olla kohustatud hääletama vajalike otsuste poolt, et tagada osaühingu igapäevase tegevuse jätkusuutlikus. 9. Kuna ringkonnakohus jätab määruskaebuse rahuldamata jäävad määruskaebuse menetlemisega kaasnenud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Kai Kullerkupp Kersti Kerstna-Vaks Triin Uusen-Nacke /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ 4
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.