RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUMÄÄRUS Kohtuasja number 2-16-3492 Määruse kuupäev Tartu, 14. veebruar 2018 Kohtukoosseis Eesistuja Jaak Luik, liikmed Henn Jõks ja Malle Seppik Kohtuasi Indrek Rohtla

) § 166 lg 3 järgi tuleb avaldus esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus ei vasta teabenõudele. Avaldaja pöördus kohtusse, sest juhatus ei olnud avalduse kohtusse esitamise ajaks teabenõuetele vastanud. Menetlusosalised ei vaidle, et kaks esimest teabenõuet sai juhatus kätte 9. veebruaril 2016 ja kolmanda hiljemalt 16. veebruaril 2016.

§ 166lg-s 3 sätestatud neljanädalane tähtaeg oleks avaldaja jaoks möödunud 8.

märtsil

1. Avaldaja esitas avalduse kohtusse viis päeva enne tähtaja möödumist ehk
2. märtsil
3. Puudutatud isik vastas avaldaja kahele esimesele teabenõudele
4. märtsil 2016 ehk üks päev enne tähtaja möödumist. Avaldaja on pidanud kinni

§ 166lg-s 3 sätestatud kohtusse pöördumise tähtajast.

Avaldaja täpsustas oma teabenõuet, mistõttu see on võrreldes puudutatud isikule esitatuga mõnevõrra teises sõnastuses, kuid sisult on tegu sama teabenõudega ja seega ei ole asjakohane puudutatud isiku väide, et osa nõuetest ei ole avaldaja enne kohtumenetlust esitanud. Puudutatud isiku pakutud ajal toimunud kohtumistel ei võimaldatud avaldajal tegelikult dokumentidega tutvuda ega antud eelnevalt küsitud asjaolude kohta teavet. Puudutatud isik määras kahetunnise ajalimiidi ja see oli põhjendamatu, kuna dokumente oli palju. See, et teabenõue kahjustaks puudutatud isikut, ei ole tõendatud.

1. Puudutatud isik esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse, millega lõpetada asja menetlus või jätta avaldus rahuldamata. Menetluskulud palus puudutatud isik jätta avaldaja kanda.
2. Avaldaja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
3. Tallinna Ringkonnakohus jättis
4. augusti
5. a määrusega maakohtu määruse lõppjäreldustes muutmata, kuid täpsustas resolutsiooni sõnastust dokumentide vormi ja teabeõiguse ajalise piiri osas ning muutis resolutsioonis märgitud kontaktandmeid. Määruskaebuse jättis ringkonnakohus rahuldamata ja menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Ringkonnakohtu määruse põhjenduste kohaselt on puudutatud isik kohtumenetluses tuginenud üksnes sellele, et teabenõude formaalsed eeldused on täitmata. Ta ei esitanud sisulisi vastuväiteid, miks ta ei soovi osanikule teavet anda. Teabenõude rahuldamata jätmine oleks põhjendatud üksnes juhul, kui teabe andmisega tekitataks puudutatud isikule kahju. Puudutatud isik ei ole toonud esile asjaolusid ega esitanud tõendeid, mis viitaksid veenvalt sellisele ohule. Maakohus tuvastas õigesti, et avaldaja esitas puudutatud isikule kohtueelselt sama taotluse, et puudutatud isiku vastus teabenõudele oli puudulik ja et

§ 166lg 3 andis aluse avaldus kohtusse esitada.

Avaldaja küll täpsustas kohtumenetluse ajal oma küsimusi, kuid mitte sellisel määral, et oleks muutnud teabenõude sisu. Ekslik on puudutatud isiku arusaam, et kohus on kohustanud teda koostama avaldaja jaoks dokumente, mida ta muidu ei peaks koostama. Kui äriühingul on osaniku soovitud infot, kuid ei ole dokumente, siis piisab teabenõude rahuldamiseks teabe andmisest. Samuti ei ole maakohus 4

§ 166lg 3 eeldused on täidetud.

Avaldaja ei võinud kohtu poole pöörduda, kuna puudutatud isik ei keeldunud teavet andmast. Puudutatud isik võimaldas avaldajal dokumentidega tutvuda ja avaldaja ise loobus edasisest tutvumisest. Ringkonnakohus ei põhjendanud, miks ta puudutatud isiku määruskaebuse seisukohtadega ei nõustunud. Kohtud leidsid ekslikult, et kohtule on esitatud sama teabenõue, mis oli esitatud ka ühingule. Avaldaja ei ole enne kohtumenetlust nõudnud tutvumist kõigi alates 1. jaanuarist 2009 vastu võetud osanike otsuste ega maksekorraldustega, mille alusel on K. Vestungile ja I. O. Saukkolale tehtud väljamakseid. Avaldaja teabenõue on liiga laiaulatuslik ja koormav. Maakohus ei oleks tohtinud lubada avaldajal teabenõuet muuta ega täpsustada. Samuti ei ole avaldaja enne kohtusse pöördumist nõudnud, et juhatus annaks teavet, millised on osaühingu edasised kasumi jaotamise plaanid, kuidas on kavas tagada osanike võrdne kohtlemine dividendimaksete tegemisel ning kas ja mida on kavas teha endistele osanikele tehtud väljamaksete tagasinõudmiseks või kahju hüvitamiseks. Maakohus kohaldas valesti

§ 166ja ringkonnakohus ei kõrvaldanud seda rikkumist.

Kohtud on põhjendamatult lähtunud avaldaja paljasõnalistest väidetest ja võimaldanud tal osanikuõigusi kuritarvitada. Seadus ei kohusta osaühingu juhatust koostama osaniku jaoks eraldi dokumente ja teabeõiguse eesmärk ei ole panna osaühingut osaniku jaoks andmeid töötlema ega aruandeid koostama. Kohtulahendi järgi peab aga puudutatud isik hakkama iga kvartali lõpus koostama kvartali majandusaasta aruannet ja esitama seda avaldajale. Äriühing ei pea iga kvartali lõpus koostama selliseid aruandeid ja neid ei ole ka seni koostatud. Seega pani maakohus puudutatud isikule põhjendamatu kohustuse koostada osaniku jaoks dokumente, mida ta muidu koostama ei peaks, ja ringkonnakohus nõustus sellega. Samuti väljub teabenõude piiridest see osa lahendi resolutsioonist, millega juhatust kohustati edastama erinevaid dokumente avaldaja e-posti aadressile. Osanikul ei ole õigust nõuda, et osaühing saadaks talle dokumente. Samuti ei saa osanik nõuda eelarveid ja prognoose. 5

§ 166

annab õiguse saada ühingu kohta teavet ja tutvuda dokumentidega selgelt vaid osanikule. Määruse resolutsioonis ei ole aga tulevast teabe saamise ega dokumentidega tutvumise õigust seostatud avaldaja osanikuks olemisega. Täitemenetluse formaliseerituse tõttu ei saa kohtutäitur tulevikku suunatud teabenõuete puhul kontrollida, kas avaldaja on osanik või mitte. Määruse resolutsioon ei vasta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 442 lg 5 nõuetele, sest see ei ole selge, arusaadav ega seega ka täidetav. Puudutatud isikut on kohustatud andma teavet, milliseid toiminguid on kavas teha selleks, et nõuda tagasi ebaseaduslikud väljamaksed. Kuna ebaseaduslikke väljamakseid ei ole tehtud, siis ei saa selle kohta ka teavet anda. Samuti ei ole resolutsioonist võimalik aru saada, milliste dokumentidega tuleb võimaldada avaldajal tutvuda. Avaldus tuleb jätta rahuldamata ka seetõttu, et avaldaja on käitunud pahauskselt. Avaldaja eesmärk on puudutatud isikut kahjustada ja koormata ühingut teabenõuetega, et sundida endisi osanikke ostma avaldaja osa kõrgema hinna eest, kui see, mida talle osaluse müügi eest pakuti. 8. Avaldaja vaidleb määruskaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata. Avaldaja esitas lisatõendina Tallinna Ringkonnakohtu 6. detsembri 2017. a otsuse tsiviilasjas nr 2-16-9415, märkides, et selle lahendiga on tõendatud, et hoopis puudutatud isik on pahatahtlik. KOLLEEGIUMI SEISUKOHT 9. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu määrus tuleb TsMS § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 ning TsMS § 695 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Asi tuleb TsMS § 701 lg 3 kolmanda lause alusel saata uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Määruskaebus rahuldatakse. 10. Asjas tuvastatu kohaselt on avaldaja puudutatud isiku osanik.

§ 166

lg 1 järgi on osanikul õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teavet andmast või ei võimalda dokumentidega tutvuda,

§ 166

lg 3 alusel nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. 11. Kolleegium märgib, et

§ 166

lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks esiteks see, et osanik on esmalt taotlenud teavet või dokumentidega tutvumise õigust ühingult. Selle reegli eesmärk on suunata äriühingu osanikke esmalt suhtlema äriühinguga kohtuväliselt. Teiseks peab juhatus olema teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest sõnaselgelt või vaikivalt keeldunud. Alles siis, kui juhatus keeldub teavet andmast või dokumentidega tutvuda võimaldamast, või kui on selge, et juhatus ei vasta avaldaja teabenõudele, on alus pöörduda avaldusega kohtusse. 12. Materiaalõiguslikus mõttes on iseenesest õige ringkonnakohtu seisukoht, et teabenõude rahuldamata jätmine on põhjendatud üksnes juhul, kui teabe andmisega tekitataks puudutatud isikule kahju, kuid selleks, et teabenõude avaldust oleks üldse põhjust menetleda, peaks esmalt olema selge, kas

§ 166lg 3 eeldused on täidetud. 6

§ 166lg 3).

Seetõttu on lubatud avalduse taotlusi menetluses küll täpsustada, kuid ei ole lubatud esitada selliseid küsimusi ega taotleda tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole osaühingult enne kohtusse pöördumist küsitud. Seega tuleb teabenõude avalduse menetlemisel kohtus esmalt kindlaks teha, kas avaldaja on enne kohtusse avalduse esitamist pöördunud esmalt ühingu poole. Kui avaldaja ei ole enne kohtusse pöördumist samade küsimustega pöördunud ühingu poole või kui ta on seda teinud vaid osaliselt, siis ei saa avaldust rahuldada teabe osas, mida äriühingult ei ole nõutud. 13.

§ 166

lg 3 järgi teabenõudega kohtusse pöördumise teine eeldus on see, et puudutatud isik kas keeldub teavet andmast või dokumentidega tutvuda võimaldamast või ei vasta teabenõudele. Kohtud leidsid, et puudutatud isik ei ole avaldajale teavet andnud ega võimaldanud tal dokumentidega tutvuda. Puudutatud isik on määruskaebuses tuginenud sellele, et ringkonnakohus ei põhjendanud vaidlustatud määruses, miks ta leiab, et osaühing on praegusel juhul keeldunud teavet andmast või ei ole võimaldanud dokumentidega tutvuda. Kolleegium nõustub määruskaebuse väitega, et ringkonnakohus on jätnud vastamata puudutatud isiku määruskaebuse väidetele, et ta ei ole keeldunud teavet andmast. 13.

1. Puudutatud isik tugines määruskaebuses (II kd, tl 96) sellele, et vaatamata ebaselgelt sõnastatud teabenõuetele andis ta avaldajale võimaluse dokumentidega tutvuda ja teavet saada ja et avaldaja ise loobus edasisest dokumentidega tutvumisest. Ringkonnakohus selle määruskaebuse väite kohta mingit seisukohta ei avaldanud ja märkis määruses vaid seda, et nõustub maakohtu määruse põhjendustega. Maakohus aga oli määruses märkinud, et kuna puudutatud isiku pakutud kaks tundi oli liiga lühike aeg, siis ei saanud avaldaja kõigi dokumentidega tutvuda ega saanud ka nõutud teavet. Kolleegiumi arvates ei võimalda eeltoodud asjaolud järeldada, et dokumentide esitamisest või teabe andmisest oleks täies ulatuses keeldutud. Tuvastamata on jäänud see, millist teavet avaldajale anti ja milliseid dokumente talle näidati või mis põhjusel kokkusaamine lõppes. 13.
2. Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse ja selle sisu sätestavad TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8, samuti § 653 ning § 654 lg-d 4 ja
3. TsMS § 436 lg 1 kohaselt peab kohtuotsus olema seaduslik ja põhjendatud. Muu hulgas tähendab kohtulahendi põhjendamise kohustus seda, et kohtu põhjendused peavad olema jälgitavad ja seostatud asjas tuvastatud asjaoludega. Kui kohus ei nõustu menetlusosalise seisukohaga, tuleb seda põhjendada (vt ka Riigikohtu
4. juuni
5. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-70-15, p 20). TsMS § 442 lg 8 kohaselt tuleb otsuse põhjendavas osas märkida kohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, samuti seadused, mida kohus kohaldas. Kohus peab otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja või kostja faktiliste väidetega. Kohus peab otsuses kõiki tõendeid analüüsima. Kui kohus mõnda tõendit ei arvesta, peab ta seda otsuses põhjendama. Samasuguse põhjendamiskohustuse näeb ringkonnakohtu otsuse jaoks ette TsMS § 654 lg
6. 13.
7. Iseenesest näeb TsMS § 654 lg 6 küll ette, et kui ringkonnakohus jätab esimese astme kohtu otsuse muutmata ja järgib esimese astme kohtu otsuse põhjendusi, ei pea ta oma otsust põhjendama. Sel juhul peab ringkonnakohus aga märkima, et ta nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendusega. See ei vabasta ringkonnakohut siiski TsMS § 654 lg-s 5 sätestatud kohustusest vastata apellatsioonkaebuse väidetele. 13.
8. Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse kohta sätestatud põhimõtted kohalduvad ka hagita menetluses tehtud lahendi peale esitatud määruskaebuse menetlemisel ringkonnakohtus (TsMS § 659). Kolleegium leiab, et jätnud puudutatud isiku määruskaebuse väidetele vastamata, on 7

§ 166

lg 1, mille kohaselt on osanikul õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Sama paragrahvi teise lõike järgi võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.

§ 166lg 1 ei piira iseenesest seda, mida osanik võib teabena ühingult küsida.

Eeltoodu ei tähenda kolleegiumi arvates aga siiski seda, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida. 14.1. Esmalt leiab kolleegium, et osanik ei saa teabenõudena taotleda, et kohus kohustaks osaühingu juhatust vastama sellistele küsimustele, millele vastamine kujutab endast üksnes juhatuse hinnangu andmist mingile olukorrale. Näiteks ei saa teabenõude korras kohustada juhatust andma hinnangut, kas mingi tehing on seaduslik või ebaseaduslik. Kui osanik soovib saada ülevaadet tehingute seaduslikkusest, on tal võimalik kasutada

§ 191lg-s 1 sätestatud vähemusõigust ja taotleda erikontrolli.

Teabenõude tunnustele ei vasta nt ka see, kui osanik küsib osaühingu juhatuselt: „Mida on kavas teha osanike võrdse kohtlemise tagamiseks?“. Kolleegium on samuti seisukohal, et osanik ei saa osaühingult küsida küsimusi, mis on seotud oletuste või prognoosidega. 14.2. Kolleegium leiab, et

§ 166

lg 1 mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole (veel) olemas. Kui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument, mida avaldaja näha soovib, on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu. 14.3. Samuti nõustub kolleegium määruskaebuse seisukohaga, et osaühingut ei saa kohustada koostama osaniku jaoks selliseid dokumente, mida ühing muidu koostama ei peaks. Sellistele tunnustele vastavad praegusel juhul näiteks kvartaalsed majandusaasta aruanded, juhatuse eelarved ja prognoosid. Niisugune nõue ei ole

§ 166

lg 1 järgi võimalik, kuna viidatud sätte järgi saab nõuda üksnes dokumente, mis ühingul olemas on. 14.4. Kolleegium on seisukohal, et

§ 166

lg 1 raames ei saa avaldaja nõuda dokumentide koopiaid ega seda, et kohus kohustaks juhatust saatma dokumente avaldajale e-postiga. Ühing võib seda teha, kui ta leiab, et see on tema jaoks vähem koormav kui võimaldada tutvuda dokumentidega osaühingu ruumides, aga kohus ei saa vähemalt üldjuhul osaühingut selleks kohustada. 14.5. Kolleegium märgib, et teabe taotlemise ja dokumentidega tutvumise nõude lahendamisel ja teabeõiguse piiride määramisel tuleb arvestada nii õigustatud kui ka kohustatud isiku õiguste ja huvidega. Osanik peab teabe taotlemisel käituma heauskselt ja ta peab saadud teavet ka heauskselt kasutama. Osaühing seevastu peab andma osanikule teavet, mille andmine tema huve oluliselt ei kahjusta, kuid samas võib ühingut teabenõudega koormata siiski mõistlikul määral. Ka teabenõude täitmise viisi kindlaksmääramisel tuleb kohtul kaaluda mõlema poole huve ja arvestada mh taotletud teabe ja dokumentide mahtu, aga ka seda, et teabenõude täitmine häiriks äriühingu tegevust võimalikult vähe. 8

§ 166lg-t 1.

Asja uuel läbivaatamisel tuleb viga parandada.

1. Puudutatud isik on muu hulgas tuginenud ka sellele, et teda teabe andmiseks kohustava määruse resolutsioon ei ole selge. 16.
2. Teabe taotlemise avalduse rahuldamise tulemusel tehtud kohtulahend on täitemenetluse seadustiku (TMS) § 2 lg 1 p 1 järgi täitedokument ja TsMS § 442 lg 5 teise lause kohaselt peab resolutsioon olema selgelt arusaadav ja täidetav ka muu otsuse tekstita (vt nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi
3. oktoobri
4. a määrus tsiviilasjas nr 2-14-50251, p 19;
5. jaanuari
6. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-07, p 11). Määruse resolutsioon, millega kohustatakse ühingut esitama avaldajale tutvumiseks dokumente, peab seega kajastama dokumente selliselt, et need oleks võimalik mõistlikult kindlaks määrata. Täitemenetluses kehtib formaliseerituse printsiip, mille kohaselt peab kohtutäitur kontrollima, kas täitmiseks esitatud dokument vastab formaalselt seaduse nõuetele, kuid ta ei pea kontrollima materiaalõiguslikke asjaolusid. Kui kohtutäiturile esitatakse formaalsetele nõuetele vastav täitedokument, on ta kohustatud selle ja sissenõudja avalduse alusel algatama täitemenetluse (Riigikohtu
7. jaanuari
8. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-07, p 11;
9. oktoobri
10. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-119-02, p 8). Formaliseerituse printsiibist tulenevalt saab sundkorras täita üksnes selget lahendit. 16.
11. Eelduslikult on osanikul õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega, millega tutvumine ei tekita ühingule olulist kahju. Kui osanik soovib näha mingeid kindlaid dokumente, siis tuleb selle lahendi resolutsioonis, millega kohus rahuldab avaldaja teabenõude ja kohustab puudutatud isikut esitama avaldajale tutvumiseks teatud dokumente, kõnealused dokumendid piisavalt määratleda. Kolleegium märgib, et piisava määratletuse nõude saab lugeda täidetuks, kui puudutatud isikuga sarnasele mõistlikule ja heas usus tegutsevale isikule on arusaadav, mida teda esitama kohustatakse. Kolleegiumi arvates võib vähemalt üldjuhul piisavalt määratletuks lugeda nt seda, kui teabenõude rahuldamise kohta tehtud määruse resolutsioonis märgitakse, et dokumentideks, millega tutvumise õigus avaldajale antakse, on kindla ajavahemiku jooksul teatud hinnaga ja teatud isikute vahel sõlmitud lepingud.
12. Puudutatud isik on määruskaebuses tuginenud sellele, et avaldus tuleb jätta rahuldamata mh seetõttu, et avaldaja on käitunud pahauskselt ja tema eesmärk on puudutatud isikut kahjustada. Kolleegium leiab, et pahauskne võiks teabenõue tervikuna olla vaid siis, kui asjas oleks tuvastatud, et avalduse eesmärk on ühingut kahjustada. Praegusel juhul on avaldaja suuremas osas küsinud teavet seotud isikutega tehtud tehingute kohta ja neile isikutele tehtud väljamaksete kohta. Riigikohus on varem aktsiaseltsi aktsionäri teabeõigust käsitledes leidnud, et üldjuhul on aktsionäril õigus saada teavet aktsiaseltsi juhatajaga sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste ja seotud isikutega tehtud tehingute kohta (Riigikohtu tsiviilkolleegiumi
13. septembri
14. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-86-16, p-d 15 ja 17). Sama kehtib ka osaühingu osaniku teabeõiguse kohta ja sellised teabenõuded ei ole pahausksed. Ainuüksi asjaolu, et avaldaja ja puudutatud isiku endiste osanike vahel on erimeelsused, ei muuda avaldaja teabenõuet pahauskseks.
15. Kuna ringkonnakohus rikkus asja lahendamisel menetlusõiguse norme (ei vastanud kõigile puudutatud isiku väidetele) ja kohaldas valesti materiaalõiguse norme (

§ 166

lg-d 1 ja 3), siis tuleb asi saata uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Uuel läbivaatamisel tuleb asi Riigikohtu määruses märgitud materiaalõiguse kohaldamise juhiseid arvestades uuesti lahendada (TsMS § 693 lg 2). Kui asja uuel läbivaatamisel tuvastatakse, et avaldaja on kohtu kaudu soovinud 9