KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohtu nimetus Harju Maakohus Kohtunik Toomas Ventsli Otsuse avalikult teatavakstegemise aeg ja koht 17. aprill 2017. a, Tallinn, Kentmanni kohtumaja Tsiviilasja number
§ 29lg 1 järgi 7.
Võlaõigusseaduse (
) § 29 lg 1 sätestab, et lepingu tõlgendamisel lähtutakse lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Kui see tahe erineb lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähendusest, on määrav lepingupoolte ühine tahe. Kostja tugineb sellele, et poolte ühine tahe oli tagada maksuvõlga. Kostja tugineb poolte tegeliku tahte tõlgendamisel poolte käitumisele lepingueelsete läbirääkimiste pidamisel ning poolte käitumisele pärast lepingu sõlmimist. Lepingueelsete läbirääkimiste kohta on kostja tõendiks esitanud 07.02.2013 elektronkirja, milles Xxxxon kirjutanud järgmist: „07.02.2013 saatis hageja kostjale kirja (lisa 2), kus teatas järgmist: „vastavalt meie avaldusele märkisime ära, et XxxxOÜ maksuvõla likvideerimise võtab enda kohustuseks XxxxAS või temaga seotud ettevõtted. Käesolevaga teeme ettepaneku maksuvõla 3
(8)tagatiseks II järgu hüpoteegina XxxxAS-i tütarettevõttele Xxxx OÜ-le kuuluvad kinnistud: Xxxx“ (I kd, tl 70). Elektronkirjast nähtub, et kostjale pakutakse XxxxOsaühingu maksuvõla tagatiseks hagejale kuuluvaid kinnisasju. See nähtub üheselt lausest „Käesolevaga teeme ettepaneku maksuvõla tagatiseks II järgu hüpoteegina XxxxAS-i tütarettevõttele Xxxx OÜ-le kuuluvad kinnistud: Xxxx“ (I kd, tl 70). Hageja on esitanud väite, mille kohaselt on pakkumine esitatud XxxxAktsiaseltsi poolt, mistõttu on tõend asjakohatu (I kd, tl 108). Kohtu hinnangul ei oma tähendust asjaolu, millise isiku ülesandel või esindajana Xxxxelektronkirja saatis. Xxxxoli elektronkirja saatmise ajal hageja juhatuse liige. Seetõttu tuleb hageja tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 133 järgi lugeda teadlikuks asjaolust, et temale kuuluvate kinnisasjadega soovitakse tagada XxxxOsaühingu maksuvõlga. Kostja on tuginenud ka kostja 26.02.2013 elektronkirjale (I kd, tl 127) ja Xxxx26.02.2013 vastuskirjale (I kd, tl 126). Kohtu hinnangul nähtub elektronkirjadest, et kostja on soovinud maksuvõla ajatamise tagamiseks lisatagatist ning palunud anda teada, kas äriühingul on lisatagatist pakkuda (I kd, tl 127). Xxxxon vastuseks teatanud, et XxxxAktsiaselts on valmis andma omapoolse garantii summale 100 000 eurot (I kd, tl 126). Kohus on seisukohal, et kirjavahetusest nähtub üheselt, et Xxxxpidi aru saama, et XxxxOsaühingu maksuvõla tasumine ajatatakse üksnes piisava tagatise vastu. Sellest pidi aru saama ka hageja vastavalt TsÜS §-le
- Kostja on lisaks nimetatud elektronkirjale tuginenud Xxxxpoolt kostjale saadetud 18.03.2013 elektronkirjale (I kd, tl 72), 19.07.2013 elektronkirjale (I kd, tl 75) ja 25.07.2013 elektronkirjale (I kd, tl 76). Kohus on seisukohal, et nimetatud elektronkirjadest ei nähtu suhtlus hageja ja kostja vahel selle üle, kas ja milliseid nõudeid tagatakse hageja kinnisasjadega ning kas ja millistel tingimustel pööratakse hageja kinnisasjadele sissenõue.
- Kostja soovis tõendada oma väiteid tunnistajate Xxxx, Xxxxja Xxxxütlustega. Tunnistaja Xxxx ütlustest nähtub, et kostja esindaja Xxxx selgitas maksegraafiku tähendust ja seda, mis saab siis, kui maksegraafikut ei täideta (II kd, tl 70). Tunnistaja ütlustest ei nähtu, et hageja ja kostja oleks lepingu sõlmimisel arutanud, kas hüpoteek tagab maksuvõlga. Samuti nähtub tunnistaja ütlustest, et lepingu sõlmimisel tekkis küsimus intressi ja maksuvõla suurusest (II kd, tl 70). Tunnistaja Xxxxütlustest ei nähtu, et hageja ja kostja oleks enne lepingu sõlmimist või lepingu sõlmimisel täiendavalt arutanud, kas hüpoteek tagab maksuvõlga või ajatamise otsusest tulenevaid nõudeid. Tunnistaja ütlustest nähtub, et tunnistaja selgitas hageja esindajale Xxxx, et vaja on kindlasti tagatist, mis ületaks maksuvõla suuruse, vastasel juhul ei ole mõtet ajatamistaotlust esitada (II kd, tl 73). Tunnistaja Xxxxütlustest nähtub, et Xxxxkirjutas tunnistaja Xxxx, kes on valmis maksuvõlga tagama ja mida pakutakse tagatiseks. Tunnistaja mäletamist mööda pakuti tagatiseks hüpoteeki. Tunnistaja ütlustest ei nähtu, et hageja ja kostja oleks eraldi arutanud, kas hüpoteek tagab maksuvõlga või ajatamise otsusest tulenevaid nõudeid.
- Hageja taotles juhatuse liikmete Xxxxja Xxxxvande all üle kuulamist ja tagatiskokkuleppe tõestanud notar Xxxxtunnistajana ülekuulamist.
- - Hageja juhatuse liige Xxxxandis seletuse, milles nähtub järgnev: Xxxxandis teada, et soovib notarisse aega, et tagada Xxxxmaksegraafik (II kd, tl 58); See oli hageja seadusliku esindaja Xxxxotsus, et tagada Xxxxmaksegraafikut (II kd, tl 58); Xxxxsai aru, et maksegraafik jääb kehtima, et kostja läheb halvimal juhul kohtutäituri poole ja saab teha uue maksegraafiku kohtutäituriga (II kd, tl 59); 4
(8)- Xxxxei tulnud selle peale, et maksegraafik võidakse tühistada (II kd, tl 59).
- Hageja juhatuse liikme Xxxxantud seletusest ei nähtu, et hageja ja kostja oleks enne lepingu sõlmimist või lepingu sõlmimisel täiendavalt arutanud, kas hüpoteek tagab maksuvõlga või ajatamise otsusest tulenevaid nõudeid. Juhatuse liikme seletusest nähtub: - Xxxxarvates on maksegraafik täiesti vältimatu tingimus võlasuhte olemasoluks ja tagatise olemasoluks; - Kostja tegi maksegraafiku tühistamisega vea; - Maksegraafikuga vabatahtliku nõustumise tingimuseks oli maksegraafiku olemasolu; - Maksegraafik oli tingimuseks ja ilma selleta ei olnud huvi maksta (II kd, tl-d 65-67).
- Tunnistaja notar Xxxxütlustest nähtuvalt oli hageja juhatuse liikmete ja kostja esindaja vahel lepingu sõlmimisel diskussioon, mille sisu tunnistaja ei mäleta. Tagatiskokkuleppe kohta tunnistajale küsimusi ei esitatud. Kindlasti arutati tagatavaid nõudeid. Tagatiskokkuleppe sõnastus on hüpoteegipidajalt (II kd, tl-d 62-63). Kohus on seisukohal, et Xxxxja kostja vahel peetud kirjavahetuse, tunnistaja Xxxxütluste ja Xxxxseletusega on tõendatud, et kostja nõudis maksuvõla tasumise ajatamise eeldusena tagatist. Xxxx07.02.2013 elektronkirjaga on tõendatud, et tagatiseks pakuti samu kinnisasju, millele lõpuks seati kostja kasuks hüpoteek. Xxxx07.02.2013 elektronkirja ja Xxxxpoolt antud seletuse vahel on vastuolu, sest elektronkirjas räägib Xxxxmaksuvõla tagamisest, vande all antud seletuses räägib Xxxxläbivalt „maksegraafiku tagamisest“. Teiste tunnistajate ütluste hindamine ei võimalda nimetatud vastuolu kõrvaldada. Teiste tunnistajate ütlustest ei nähtu, et eraldi oleks arutatud seda, milliseid nõudeid tagab hüpoteek. Xxxxseisukoht kokkuvõtlikult on, et tagatise andmise eelduseks oli maksegraafiku olemasolu ja ilma maksegraafikuta puudus huvi maksta. Kohtu hinnangul nähtub seletusest, et hageja oli valmis andma tagatise, kui maksuvõla kohta tehakse maksegraafik. Sellisest seisukohast ei nähtu juhatuse liikme arusaamine, millised nõuded tagatiskokkuleppe kohaselt on hüpoteegiga tagatud. Eeltoodut arvestades ei ole kohtu hinnangul võimalik lugeda tõendatuks, milline oli hageja tahe tagatiskokkuleppe sõlmimisel. Teisisõnu, tõenditest ei nähtu, kuidas sai hageja tegelikult aru tagatiskokkuleppe sisust. Kohtu hinnangul ei nähtu hageja esitatud tõenditest (s.h juhatuse liikmete seletustest ja tunnistaja ütlustest) koosmõjus kostja esitatud tõenditega, et hageja tegelik tahe tagatiskokkuleppe sõlmimisel oli tagada üksnes ajatamise otsusest tulenevaid nõudeid. Hageja väidet ei saa lugeda tõendatuks seetõttu, et esineb eelkirjeldatud vastuolu Xxxx07.02.2013 elektronkirja ja Xxxxpoolt antud seletuse vahel ning vastuolu ei ole teiste tõendite abil võimalik kõrvaldada. Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et poolte ühist tegelikku tahet ei ole võimalik välja selgitada. Tagatiskokkuleppe tõlgendamine
§ 29
lg 4 järgi 14.
§ 29
lg 4 sätestab, et kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Kohtu hinnangul peab mõistlik ettevõtja, kes pakub tagatist kolmanda isiku maksuvõla tagamiseks, aru saama sellest, kas ja millistel tingimustel pööratakse tema antud tagatisele sissenõue. Selline arusaamine põhineb tehingule kohalduva regulatsiooni väljaselgitamisel, mida tuleb mõistlikult ja käibes vajalikku hoolt järgivalt ettevõtjalt sarnases olukorras eeldada. 15. Kohtu hinnangul tuleb tagatiskokkuleppe
§ 29
lg 4 järgi tõlgendamisel arvestada
§ 29
lg 5 p 4 ja lg 8 sätestatud tõlgendusreegleid.
§ 29lg 8 sätestab, et lepingutingimuse 5
(8)tõlgendamisel eelistatakse tõlgendust, mille kohaselt lepingutingimus on seaduslik või kehtiv, kui seadusest ei tulene teisiti.
§ 29
lg 5 p 4 sätestab, et lepingu tõlgendamisel tuleb eelkõige arvestada lepingu olemust ja eesmärki. Maksukorralduse seaduse (MKS) § 31 lg 1 sätestab maksuseadusest või maksukorralduse seadusest tuleneda võivate rahaliste nõuete ja kohustuste liikidena maksukohustuse, kinnipidamiskohustuse, tagastusnõude, vastutuskohustuse ja kõrvalkohustuse. Maksukorralduse seadus sätestab juhud, millal maksuhaldur saab nõuda tagatise esitamist (MKS § 120, 112 lg 3). Maksukorralduse seadus ei sätesta eraldi, milliseid rahalisi nõudeid või kohustusi maksumenetluses nõutud tagatisega tagatakse. Rahaliste nõuete ja kohustuste liigid on maksuseadustega sätestatud ammendavalt. Maksumenetluses antud tagatisega saavad olla tagatud üksnes MKS § 31 lõikes 1 loetletud rahalised nõuded ja kohustused. Maksuvõla tasumise ajatamise otsus on lubava sisuga haldusakt, mis annab aluse tasuda maksuvõlg hiljem. Maksuvõla tasumise ajatamise otsusest endast MKS § 31 lõikes 1 nimetatud rahalisi nõudeid ja kohustusi ei tulene. Eeltoodust tulenevalt tagab maksuvõla tasumise ajatamise korral antud tagatis maksuvõlga, mitte maksuvõla tasumise ajatamise otsusest tulenevaid nõudeid. Eeltoodut arvestades välistab seadus sisulise vaidluse selle üle, kas tagatisega saab tagada maksuvõlga või maksuvõla tasumise ajatamise otsusest tulenevaid rahalisi nõudeid, sest maksuvõla tasumise ajatamise otsusest endast rahalisi nõudeid ei tulene. Tagatisega saab seega tagada üksnes maksuvõlga.
- Hüpoteegi seadmise korral eristatakse kolme lepingut: asjaõiguslikku kokkulepet hüpoteegi seadmiseks, tehingut, millest tuleneb võlg, tagatiskokkulepet, mis seob hüpoteegi tagatava nõudega. MKS § 124 lg 1 sätestab, et pant seatakse asjaõigusseaduses või kommertspandiseaduses sätestatud korras. Asjaõigusliku kokkuleppe sõlmimine hüpoteegi seadmiseks on MKS § 124 lg 1 järgi reguleeritud asjaõigusseadusega. Maksuseaduse alusel tekkinud rahalise nõude või kohustuse aluseks ei ole tehing, vaid seadus või seaduse alusel antud haldusakt (nt maksuotsus). Tagatiskokkulepe peab siduma rahalise nõude või kohustuse hüpoteegiga. Tagatiskokkuleppe sõlmimise korda maksukorralduse seadus eraldi ette ei näe. Maksuvõla ajatamise otsusest ei tulene nõudeõigusi, mida saaks hüpoteegiga tagada. Maksuvõla ajatamise otsuse õiguslikuks järelmiks on võlgniku õigus tasuda maksuvõlg graafiku alusel. Kui võlgnik maksuvõlga vastavalt otsusele ei tasu, ei ole tagajärjeks maksuvõla ajatamise otsusest tulenevate nõuete sissenõutavaks muutumine, vaid maksuhalduri õigus ajatamise otsus tühistada. Maksukorralduse seaduse kohaselt saab tagatiskokkuleppe eesmärgiks olla üksnes rahalise nõude või kohustuse sidumine tagatiseks antud hüpoteegiga, sest maksukorralduse seaduse kohaselt ei tulene maksuvõla tasumise ajatamise otsusest rahalisi nõudeid ega kohustusi. Maksuvõla tasumise ajatamise üheks eelduseks on tagatise pakkumine.
- Kohus on eeltoodut arvestades seisukohal, et
§ 29
lg 8 ja
§ 29
lg 5 p 4 järgi tuleb maksuvõla tagamiseks tagatise andmisel eeldada, et hüpoteegiga on tagatud maksuvõlg. Vastupidine tõlgendus läheks vastuollu maksukorralduse seaduses sätestatud maksuvõla ajatamise regulatsiooniga ja tagatiskokkuleppe eesmärgiga maksukorralduse seaduse kontekstis. Maksuvõla tasumise ajatamise üheks eelduseks on tagatise pakkumine. Ettevõtjat, kes ei saa aru, millised tagajärjed on kolmanda isiku maksuvõla tagamiseks tagatise pakkumisel ning kes sellele vaatamata ei tee pingutusi, et tagatise andmise tähendusest ja tagajärgedest aru saada, ei saa lugeda mõistlikult käituvaks isikuks. Hagejaga sarnane mõistlik isik pidi seetõttu saama tagatiskokkuleppest aru selliselt, et tagatiskokkuleppe kohaselt on hüpoteegiga tagatud kolmanda isiku maksuvõlg. 18. Hageja on tuginenud asjaolule, et hageja juhatuse liikmed Xxxxja Xxxxei ole juristid ning ei saa maksuõigusest aru (I kd, tl 146). Kohtu hinnangul puudub alus tõlgendada kokkulepet kostja väidetust erinevalt üksnes seetõttu, et hageja juhatuse liikmed ei ole juristid ning ei saa väidetavalt 6
(8)maksuõigusest aru. Kohtu hinnangul on mõistlikult käituval juhatuse liikmel võimalik tehingule kohalduva õiguse sisu välja selgitada ka ilma ise õigusalaseid teadmisi omamata, näiteks tehingu teiselt poolelt küsides või õigusnõustamist tellides. 19. Kohus on ülaltoodut arvestades seisukohal, et
§ 29lg 4 järgi tuleb tagatiskokkulepet tõlgendada selliselt, et hüpoteegiga on tagatud Xxxx
Osaühingu maksuvõlg. XxxxOsaühingu registrist kustutamine
- Hageja põhjendas sundtäitmise lubamatuks tunnistamise nõuet asjaoluga, et XxxxOsaühing kustutati registrist 28.11.
- Hageja leidis, et maksukohuslase lõppemisega lõppes ka maksukohustus ning kohustuse üleminekut ei toimunud. Seetõttu on hüpoteegiga tagatud kohustus lõppenud. Maksukohustuse lõppemisega tuleb pant igal juhul tagastada (III kd, tl-d 65-66). Kostja vaidles hagejale vastu ja leidis, et XxxxOsaühingu likvideerimine ei mõjuta tagatiskokkuleppe kehtivust (III kd, tl-d 69-70). Kohus on seisukohal, et juriidilise isiku õigusvõime lõppemisel võivad jääda kehtima juriidilise isiku kohustuste täitmise tagamiseks eraõiguse sätete alusel antud mitteaktsessoorsed tagatised (vt ka Riigikohtu lahendid asjades nr 3-2-1-78-00, 3-2-1-119-04 ja 3-3-1-75-09). See tähendab, et vaatamata juriidilise isiku lõppemisele ilma õigusjärgluse ja kohustuse üleminekuta on hüpoteegipidajal võimalik nõuda tagatud kohustuse täitmist mitteaktsessoorse pandi arvelt. Seega ei saa hüpoteegiga tagatud kohustust lugeda käesoleval juhul lõppenuks ning kostjal on õigus nõuda kohustuse täitmist pandieseme arvel. Hageja esitatud asjaolul ei ole sundtäitmine lubamatu. Nõude lahendamine
- Kohus leidis eelnevalt, et hageja kinnisasjadele kostja kasuks seatud hüpoteek tagab XxxxOsaühingu maksuvõlga. Samuti leidis kohus, et nõude rahuldamist on võimalik nõuda hüpoteegiga koormatud kinnisasjade arvel vaatamata sellele, et XxxxOsaühing on registrist kustutatud. Kohus on seetõttu seisukohal, et puuduvad alused sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks hageja avaldatud asjaoludel. Kohus jätab hagiavalduse rahuldamata. Hagi tagamise tühistamine
- TsMS § 442 lg 5 sätestab, et otsuse resolutsiooniga lahendab kohus selgelt ja ühemõtteliselt poolte nõuded ja veel lahendamata taotlused, samuti rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused. TsMS § 386 lg 4 sätestab, et kohus tühistab hagi tagamise kohtuotsusega, kui hagi jääb rahuldamata, ja määrusega, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui asjas menetlus lõpetatakse. Kohus tühistab hagi tagamise ka siis, kui hagi tagamise on otsustanud teine kohus, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. Kohus jättis hagiavalduse rahuldamata. Seetõttu tühistab kohus hagi tagamise. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
- TsMS § 162 lg 1 sätestab, et hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kohus jättis hagiavalduse rahuldamata ja tegi sellega otsuse hageja kahjuks. Kohus jätab menetluskulud hageja kanda. Eesti Vabariigil kostjana puuduvad kohtuvälised kulud, samuti ei ole kostja kandnud asjas kohtukulusid. Seetõttu jätab kohus kostja menetluskulude rahalise suuruse kindlaks määramata. /allkirjastatud digitaalselt/ 7
(8)Toomas Ventsli kohtunik 8
(8)