) § 64 lg 2 kohaselt tühised või alternatiivselt kehtetuks tunnistatavad. Hagejate väljaarvamise otsus on tühine põhjusel, et see ei vasta headele kommetele. Kuigi
lg 4 esimese lause kohaselt võib väljaarvamisotsuse peale, mille on teinud juhatus või nõukogu, edasi kaevata üldkoosolekule ühe kuu jooksul, arvates väljaarvamisteate kättesaamisest, ei täida see säte hetkel oma eesmärki. Võttes arvesse, et kostja liikmetest suurem osa on nõukogu otsuse poolt hääletanud isikute kontrolli all, on võimalik ette näha, et üldkoosolek võrreldes nõukoguga teistsugust otsust ei teeks. Seega on põhjendatud üldkoosolekule edasi kaebamise nõudest kinni pidamata jätmine.
lg 4 kohaselt võib väljaarvamisotsuse peale, mille on teinud üldkoosolek, ühistu liige edasi kaevata kohtusse ühe kuu jooksul, arvates üldkoosoleku otsusest teadasaamisest. Seega, kui ka üldkoosolekule edasi kaebamine vahele jätta, on hagejad järginud tähtaega, sest nõukogu otsuse said hagejad kätte 10.09.
lg 2 kohaselt kohaldatakse nõukogu pädevusele ja tegevusele äriseadustikus (ÄS) aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatut, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. 2 ÄS § 322 lg 6 tuleneb, et nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või aktsionär, samuti juhatuse iga liige. Riigikohus on leidnud, et juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga (RKTKo 3-2-1-28-16 p 11). Eeltoodust järeldub, et tulundusühistu nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist ja tühisuse tuvastamist saavad nõuda tulundusühistu juhatus, iga juhatuse liige eraldi ning tulundusühistu liige. Hagiavaldusest tuleneb, et hagejad ei ole käesoleval ajal tulundusühistu liikmed ning järelikult ei saa nad ka nõuda nõukogu otsuste kehtetuks tunnistamist ja tühisuse tuvastamist. Kuna aga hagejad on vaidlustanud ka 31.08.2017 nõukogu otsuse nende väljaarvamise kohta tulundusühistu liikmete seast, siis sõltub sellest, kas hagejad on õigustatud isikuteks (liikmeteks), kes saavad nõukogu eelnevaid otsuseid vaidlustada. Kohus leidis, et
Viidatud säte näeb ette, et nõukogu väljaarvamisotsus tuleb eelnevalt kaevata üldkoosolekule ning juhul kui üldkoosolek võtab vastu väljaarvamisotsuse, siis alles on liikmel õigus kohtus vaidlustada üldkoosoleku väljaarvamisotsust. Teisiti öeldes ei võimalda
lg 4 vaidlustada kohtus nõukogu väljaarvamisotsust, vaid ainult üldkoosoleku väljaarvamisotsust. Kuna hagiavaldusest nähtub, et hagejad üldkoosolekule nõukogu väljaarvamisotsust edasi ei kaevanud, siis puudub üldkoosoleku poolt tehtud väljaarvamisotsus, mida on võimalik kohtus vaidlustada. Seega on nõukogu otsus nende väljaarvamise kohta liikmete seast jõustunud ning hagejad ei ole tulundusühistu liikmed, st hagejate liikmesus on lõppenud
Järelikult ei ole hagejad õigustatud nõudma ka hagi esemeks olevate nõukogu otsuste kehtetuks tunnistamist, või tühisuse tuvastamist ja hagejatel ei ole esitatud hagiga taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Eeltoodud põhjendustel keeldus maakohus hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED 3. Hagejad esitasid maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palusid maakohtu määrus tühistada ja hagi menetlusse võtta. Määruskaebuse kohaselt tõlgendas kohus valesti
lõiget 4, leides, et hagejad oleksid saanud väljaarvamisotsust vaidlustada üksnes kostja üldkoosolekul.
lg 4 grammatilisest tõlgendusest tuleneb, et seadus näeb ette võimaluse, kuid mitte kohustuse kaevata väljaarvamisotsuse peale üldkoosolekule. Ka sätte eesmärgijärgsel tõlgendamisel selgub, et sätte mõtteks saaks olla menetlusökonoomia tagamine ning kohtute töökoormuse vähendamine olukorras, kus juriidilise isiku sisesed vaidlused on võimalik lahendada juriidilise isiku sees. Käesoleval juhul see nii ei ole. Suurem osa kostja liikmetest on vaidlusaluste otsuste poolt hääletanud nõukogu liikmete kontrolli all. Isegi juhul, kui hagejad oleksid otsused esmalt vaidlustanud üldkoosolekul, ei oleks üldkoosolek teinud teistsuguseid otsuseid ning hagejad oleksid pidanud ikkagi kohtusse pöörduma. Lisaprotseduur oleks aga kaasa toonud lisakulusid ning pikendanud hagejate õiguste rikkumise kestvust. Üldkoosolekul otsuse vaidlustamist ei saa ka ühelgi juhul käsitleda kui kohustuslikku kohtueelset menetlust TsMS § 3 lg 3 ega § 371 lg 1 p 3 mõttes. Seega ei piira
Vastupidine tõlgendus viiks hagejate õiguse pöörduda oma õiguste kaitseks kohtusse Eesti Vabariigi põhiseaduse § 15 lg 1 ls 1 ja TsMS § 3 lg 1 mõttes liigse piiramiseni. 3 Isegi juhul, kui
lg 4 kohaselt oleksid hagejad pidanud nõukogu väljaarvamisotsuse edasi kaebama üldkoosolekule, ei välista see sellest sõltumatult otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamist maakohtule hagimenetluses. Kuigi
lg 4 annab võimaluse väljaarvamisotsuse peale edasi kaevata ka üldkoosolekule, saab see säte hõlmata üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet, sest üldkoosolekul ei ole pädevust tuvastada otsuse tühisust. Seega saab otsuse tühisuse tuvastajaks olla üksnes kohus ning kuna otsuse tühisuse tuvastamise võimalus on seaduses ette nähtud, said hagejad vastava nõudega üksnes kohtusse pöörduda. Hagejad on huvitatud isikuteks, kellel on õigus nõuda nõukogu otsuste tühisuse tuvastamist ja alternatiivselt kehtetuks tunnistamist, ka juhul, kui nad ei ole enam kostja liikmed. Kohus on vääralt kohaldanud Riigikohtu otsuse tühisuse tuvastamist puudutavat praktikat. Maakohtu poolt viidatud Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-28-16 p-st 11 tuleneb: „/…/ juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist /…/. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga /…/.“ Seega on juriidilise isiku organi otsuse tühisusele tugineda võivate isikute ring märksa laiem, kui leidis oma määruses maakohus. Kohus on jätnud tähelepanuta otsuse kehtetuks tunnistamist puudutava asjakohase Riigikohtu praktika. Riigikohus selgitab lahendi nr 3-2-1-119-03 p-des 16 ja 17, et otsuse kehtetuks tunnistamise huvi tuleb hinnata otsuse vastuvõtmise aja seisuga. Tõsiselt võetavat vaidlust ei saa olla hagejate huvis tunnistada kehtetuks enda väljaarvamisotsus. Õiguskirjanduse kohaselt on huvitatud isikuteks ka need isikud, kes kehtetuks tunnistamist taotletava õigusvastase otsusega on nt organi liikme kohalt tagasi kutsutud või välja arvatud, nt /…/ välja arvatud /…/ tulundusühistu liige (
Varul jt, Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn: Juura 2010, lk 153). Seega ei välista hagejate hetkel enam mitte kostja liikmeks olek ühelgi juhul ühegi nõukogu otsuse tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamise nõude esitamist. Hagiavaldust ei saa jätta TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel menetlusse võtmata. Kohtu viidatud alusel ei ole hagi rahuldamine välistatud. Veelgi enam, kui kohtul tekkis ka küsimusi
lg 4 kohaldamise osas, oleks tulnud hagi menetlusse võtta ja viidatud sätet analüüsida, eriti vastandliku kohtupraktika valguses (RKTKo nr 3-2-1-134,07 p 13, nr 3-2-1-31-12 p 13). RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
lg 4 ei võimalda nõukogu väljaarvamisotsust vaidlustada otse kohtus.
lg 4 kohaselt võib väljaarvamisotsuse peale, mille on teinud juhatus või nõukogu, kaevata edasi üldkoosolekule ühe kuu jooksul arvates väljaarvamisteate kättesaamisest. Põhikirjaga võib ette näha edasikaebamise lühema tähtaja, mis aga ei või olla alla kahe nädala. Väljaarvamisotsuse peale, mille on teinud üldkoosolek, võib liige edasi kaevata maakohtusse ühe kuu jooksul, arvates üldkoosoleku otsusest teadasaamisest.
lõike 2 kohaselt otsustab liikme väljaarvamise üldkoosolek, kui põhikirjaga ei ole seda õigust antud nõukogule või juhatusele. Seega juhul, kui tulundusühistu põhikirjaga on liikme väljaarvamise õigus antud üldkoosoleku asemel juhatusele või nõukogule, tuleneb seadusest ühtlasi võimalus tugineda ühingusisestele õiguskaitse vahenditele – s.o pöörduda väljaarvamise vaidlustamiseks kohtu asemel ühingu kõrgeima organi, üldkoosoleku poole. TÜ Wiru Vili põhikirja p 3.9 kohaselt on nõukogul õigus välja arvata liige, kes ei täida ühistu liikme põhikirjalisi kohustusi või kelle puhul esineb muu väljaarvamise alus vastavalt tulundusühistuseadusele. 7. Hagejad on praegusel juhul taotlenud nii kõigi kolme vaidlustatud otsuse tühisuse tuvastamist kui alternatiivselt ka nende otsuste kehtetuks tunnistamist. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse aluste esinemist tuleb organi otsuse puuduse korral kontrollida esmajärjekorras. Tühisuse aluste puudumisel tuleb kontrollida organi otsuse kehtetuse aluste esinemist, s.o otsuse kehtetuks tunnistamise põhjendatust.
lg 4 ei täpsusta, kas väljaarvamisotsuse peale edasikaebamise all on mõeldud otsuse tühisuse alustele tuginemist või otsuse kehtetuks tunnistamise taotlemist. Ringkonnakohtu arvates võivad väljaarvamisotsuse puhul põhimõtteliselt esineda mõlemad kehtetuse liigid, s.o asjaomane otsus võib olla kas tühine või siis leidub alus otsus kehtetuks tunnistada. Juriidilise isiku otsuse tühisuse alused on eeskätt järgmised: (
lg 2) ja põhikirja koostoimest tulenevalt olla ka sama juriidilise isiku kõrgemalseisval organil, siis tühisuse tuvastamine on üksnes kohtu pädevuses. See tuleneb ringkonnakohtu arvates Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 teisest lausest, mille kohaselt saab huvitatud isik tugineda juriidilise isiku organi otsuse tühisusele siis, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Eelmärgitu on kooskõlas ka otsuse tühisuse aluste olemusega, s.o hinnatakse seda, kas otsus on vastavuses avalikke huve kaitsvate normidega. Kuna juriidilise isiku organ, sh üldkoosolek, ei ole pädev tuvastama sama juriidilise isiku teise organi (sh nõukogu) otsuse tühisust, siis ei tule ka
lõiget 4 tõlgendada selliselt, et väljaarvamisotsuse tühisusele tuginemiseks tuleks esmalt esitada kaebus ühistu üldkoosolekule. Taotlus tuvastamaks juriidilise isiku organi otsuse tühisus tuleb seega esitada maakohtule ka juhul, kui põhikirjaga on antud sellise otsuse tegemise õigus kas juhatusele või nõukogule. Kuna praegusel juhul esitasid hagejad vaidlusaluste otsuste puhul alternatiivselt ka otsuste tühisuse tuvastamise nõude, siis puudus maakohul järelikult alus keelduda hagi menetlusse võtmisest põhjendusel, et hagejad ei ole kasutanud võimalust vaidlustada otsused esmalt ühistu üldkoosolekul. 9. Ringkonnakohus leiab ühtlasi, et tulundusühistu põhikirjast ja
lõikest 4 tulenev ühingusisene õiguskaitse abinõu ei ole oma olemuselt kohustuslik ega välista riikliku õiguskaitsesüsteemi poole pöördumist. Nõustuda ei saa maakohtuga, nagu tuleneks
5 lõikest 4 nõukogu otsusega väljaarvatud liikme jaoks kohustus pöörduda väljaarvamisotsuse vaidlustamiseks esmalt üldkoosoleku poole ja siis alles kohtusse. Ühingusisene õiguskaitseabinõu võimaluse näol vältida kohtusse pöördumist saab olla alternatiivne ja vabatahtlik võimalus tekkinud erimeelsuse lahendamiseks, mis iseenesest vastab äriühinguõiguse enesekorralduslikele põhimõtetele. Tegemist ei ole aga kohustusliku kohtueelse vaidluse lahendamise korraga. Ringkonnakohus leiab, et kohustuslik kohtueelse vaidluse lahendamise kord saab tuleneda üksnes vahetult seadusest (TsMS § 3 lg 3), mitte aga äriühingu põhikirjast, isikute vahelisest kokkuleppest vms. Juhul, kui nõukogu otsus liikme väljaarvamise kohta vaidlustatakse otse kohtus, siis tuleb seda ringkonnakohtu hinnangul teha
Tegemist on erisättega nõukogu otsuse vaidlustamise osas, mistõttu ei kohaldu üldine kolmekuuline aegumistähtaeg (
Hagiavalduse kohaselt said hagejad 31.08.2017 väljaarvamisotsuse kätte 10.09.
lg 2 kohaselt kohaldatakse tulundusühistu nõukogu pädevusele ja tegevusele vastavalt äriseadustikus (ÄS) aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatud, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. ÄS § 322 lg 4 kohaselt võib kohus aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada nõukogu otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates nõukogu otsuse vastuvõtmisest. Ka TsÜS § 38 lg 5 kohaselt on juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Kuna hagiavaldus esitati 10.10.2017, siis on hageja nõue tunnistada nõukogu 22.08.2017 otsus kehtetuks esitatud iseenesest tähtaegselt. Kolleegium kordab eelmärgitut, et juriidilise isiku organi otsuse tühisuse aluste esinemist tuleb organi otsuse puuduse korral kontrollida esmajärjekorras. Tühisuse aluste puudumisel tuleb kontrollida organi otsuse kehtetuse aluste esinemist.
lg 1 p 2 kohaselt kuulub tulundusühistu kohtumäärusega sundlõpetamisele, kui juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud. Sama paragrahvi lõike 2 teise lause järgi võib kohus sundlõpetamise otsustada muuhulgas ka omal algatusel. 14. Menetluskulude jaotus jääb TsMS § 173 lg 3 teise lause kohaselt maakohtu otsustada. Üllar Roostoja Kersti Kerstna-Vaks Kai Kullerkupp /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ 7
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.