lg 2 kohaselt võib põhikirjas ette näha kõiki tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Aktsionäri ostueesõiguse üheks olulisimaks funktsiooniks on tagada aktsionärile võimalus säilitada soovi korral olemasolev aktsiate osalussuhe teiste aktsionäride osalusse selleks, et välistada näiteks mingil kindlal aktsionäril või aktsionäride grupil kontrolli haaramist äriühingu üle või saavutada suurem osalussuhe teiste aktsionäride kahjuks. Ostueesõiguse teiseseks eesmärgiks põhikirjas võib olla ka aktsionäride senise koosseisu säilitamine, kuid BLRT põhikirjas sätestatud ostueesõiguse klausel ei võimalda järeldada, et BLRT aktsionärid oleksid ostueesõiguses kokku leppinud eesmärgiga välistada kolmandate isikute lisandumine aktsionärideks. BLRT seniste aktsionäride vahel eksisteerivat ostueesõigust kinnitab ka BLRT aktsionäride varasem käitumine, sest seniste aktsionäride vaheliste tehingute puhul on varasemalt soovitud ostueesõigust teostada, samuti on aastate vältel süstemaatiliselt BLRT Grupp AS juhatuse poolt ostetud aktsionäridelt, kes ühingust lahkuvad, kokku nende aktsiaid ning võõrandatud neid senist osalusproportsiooni järgides nn tuumikaktsionäridele. Kuna hagejad teostavad ostueesõigust ühiselt ja täies ulatuses, jäävad hagejad ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate suhtes kaasomanikeks, proportsionaalselt oma senise osaluse suurusele. Hagejatele on teadmata, kas ostueesõigust soovib teostada veel mõni BLRT aktsionär peale hagejate. Vastav asjaolu selgub lõplikult siis, kui mõni aktsionäridest on oma õigusest selgesõnaliselt loobunud või on aktsionäri õigus ostueesõigust teostada lõppenud tähtaja möödumise tõttu. Kui ostueesõigust teostab lisaks hagejatele veel mõni BLRT aktsionär, saab ostueesõiguse teostaja lisaks hagejatele samuti aktsiate kaasomanikuks, proportsionaalses suuruses vastavalt temale seni kuulunud osaluse suurusele. VÕS § 244 lg 21 kohaselt kehtib tehingu alusel tekkinud ostueesõigus müügilepingu suhtes, mille sõlmib müüjana isik, kellega ostueesõiguse seadmine kokku lepiti. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt võib asja suhtes ostueesõigust omav isik ostueesõigust teostada, kui müüja on sõlminud ostjaga müügilepingu. Ostueesõigust saab teostada ka muu tasulise võõrandamise 4 korral. Ostueesõiguse teostamise või ostueesõiguse juhtum tekib juhul, kui ostueesõiguse järgi kohustatud isik (müüja) sõlmib kolmanda isikuga (ostja) müügilepingu, mille objektiks on asi mille suhtes ostueesõigus kehtib. Kostjale 1 ning 2 ja Linteracole kuulunud ostueesõiguse objektiks olevad BLRT aktsiad on võõrandatud tasu eest kostjale. Eeltoodust tulenevalt on tegemist ostueesõiguse juhtumiga. VÕS § 224 lg 4 kohaselt toimub ostueesõiguse teostamine ostueesõigust omava isiku avalduse tegemisega müüjale. Hagejad on esitanud ostueesõiguse teostamise avaldused kostjale 1 ja kostjale 2 ning Linteracole. Tulenevalt eeltoodust on hagejad ostueesõigust kehtivalt teostanud. VÕS § 208 lg 1 kohaselt kohustub müügilepinguga müüja andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu. Kuivõrd hagejate ning kostja 1 ning 2 ja Linteraco vahel on sõlmitud müügilepingud aktsiate võõrandamiseks, on kostja 1 ning 2 ja Linteraco VÕS § 208 lg-st 1 tulenevalt kohustatud esitama asjaõiguslikud tahteavaldused aktsiate ülekandmiseks hagejatele. Kostja 1 ning 2 ja Linteraco ei ole oma müügilepingust tulenevat kohustust täitnud ega aktsiaid hagejatele üle kandnud.
lg 2 sätestab, et kui aktsiaseltsi põhikirjas on ette nähtud aktsionäride ostueesõigus, kantakse aktsiaseltsi taotlusel Eesti väärtpaberite keskregistrisse (edaspidi EVK) ostueesõiguse kohta märge. Aktsia käsutamine pärast märke kandmist registrisse on tühine osas, milles see ostueesõiguse teostamist kahjustab või piirab. Võõrandamistehingute teostamise ajal (15.02.2015) oli EVK`s märge BLRT aktsionäride ostueesõiguse kohta. Kostja 1 ning 2 ja Linteraco on käsutanud aktsiaid seega pärast märke kandmist registrisse. Aktsiate käsutamine kostja 1 ja Linteraco poolt kahjustab ja piirab ostueesõiguse teostamist, kuna aktsiate kehtival käsutamisel ei oleks kostjal 1 ning 2 ja Linteraco enam aktsiate ülekandmine hagejatele võimalik, kuivõrd aktsiate omandaja – kostja 3 oleks heauskse omandajana saanud võõrandamistehingute tulemusel aktsiate omajaks. Tulenevalt eeltoodust tuleb ostueesõigust piiravad ja kahjustavad aktsiate võõrandamistehingud kostja 1 ja 2, Linteraco ja kostja 3 vahel lugeda tühiseks
Kuna võõrandamistehingud, mille alusel kostja 1 ning 2 ja Linteraco andsid üle nendele kuulunud aktsiad kostjale 3, on
lg 1 alusel tühised, kuuluvad nimetatud aktsiad ostueesõiguse teostamise ulatuses endiselt kostjale 1 ja kostjale 2. Kuna kostja 1 ja kostja 2 on võõrandamistehingute tühisuse tõttu endiselt aktsiate omanikud, on kostjal 1 ning 2 ja Linteracol aktsiate ülekandmise kohustuse täitmine võimalik, st puuduvad kohustuse täitmist välistavad asjaolud VÕS § 108 lg 2 teise lause tähenduses. Asjaolu, et registri andmete kohaselt on aktsiad üle kantud kostjale 3 ei oma õigusliku tähendust, kuivõrd registril on deklaratiivne tähendus. Aktsia, kui õigus on üle kantav tehingu alusel ning tehingud, mille alusel kanti BLRT aktsiad üle kostjale 3, on tühised. Kuna ostueesõiguse teostamise järgselt ei ole kostja 3 enam ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate omajaks, ei ole registrisse kantud andmed kostjale 3 kuuluvate aktsiate kohta õiged. Ostueesõiguse teostamise tõttu on tehingud, millega vaidlusalused aktsiad kostjale 3 üle kanti,
Samas registrikanne loob eeldused aktsiatest tulenevate õiguste realiseerimiseks ning sellest tulenevalt on hagejatel hagi rahuldamisel kostja 1 ja 2 suhtes õigustatud huvi nõuda väärtpaberite keskregistri kande muutmist.
lg 11 kohaselt, kui jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluva kohtulahendiga on registripidajale avalduse esitamiseks õigustatud või kohustatud isiku suhtes tuvastatud kohustus avaldus esitada või õigussuhe, mille tõttu tuleb teha kanne, asendab kohtulahend avaldust. Hagejad paluvad sellest lähtuvalt 5 kohustada kostjat 3 andma tahteavaldust väärtpaberikonto haldurile korralduse tegemiseks AS BLRT Grupp kolmekümne viie
lg-s 2 on sä testatud, et aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette nä ha teiste aktsionä ride ostueesõ iguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tä htaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Pooled vaidlevad selle üle, kas
Ä riseadustik ei sä testa seadusest tulenevat aktsionä ri ostueesõigust. Ä riseadustiku § 229 lg 2 kohaselt võib aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele nä ha aktsiaseltsi põhikirjas ette teiste aktsionä ride ostueesõiguse. Seega on aktsionä ri ostueesõiguse nä ol tegemist tehingu alusel tekkiva ostueesõigusega (VÕ S § 244 lg 2). Kohus ei nõustu hageja seisukohaga, et aktsionäri ostueesõiguse üheks olulisemaks funktsiooniks on tagada aktsionärile võimalus säilitada soovi korra olemasoleva aktsiate osalussuhe teiste aktsionäride osalusse selleks, et välistada näiteks mingil kindlal aktsionäril või aktsionäride grupil kontrolli haaramist äriühingu üle või saavutada suurem osalus suhte teiste aktsionäride kahjuks. Kohus on seisukohal, et ostueesõiguse ü heks peamiseks funktsiooniks ä riü hingute puhul on lä bi ostueesõiguse sä testamise hoida ä riü hingu omanike ringi võimalikult muutumatuna. Ostueesõigus võimaldab olemasoleval osanikul või aktsionä ril vä listada vä ljaspool ä riü hingut tuleval kolmandal isikul ä riü hingu omanike ringi astumise, kuna ostueesõ igust kasutades võib ü hingu osanik või aktsionä r mü ü dava osa ise omandada. Olukorras, kus seadus aktsiaseltsi puhul ostueesõigust ei kehtesta, saavad aktsionä rid ü hingu omanike ringi kolmandate isikute eest kaitsta lä bi ostueesõiguse sä testamise ü hingu põhikirjas. BLRT põhikirjas on ostueesõigus sä testatud. BLRT põhikirja punkt 4.6 kohaselt nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionäridel võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest. Ostueesõiguse säte sellises sõnastuses on püsinud BLRT põhikirjas muutumatuna alates 1997. BLRT põhikirjas sä testatud ostueesõigusele annab asjaõigusliku toime mä rge EVK-s (Ä S § 229 lg 22). Kohus märgib, et kui võlaõiguslikku toimet omav ostueesõigus tekitab kohustuse ü ksnes mü ü ja ja ostueesõigust omava isiku vahel, siis asjaõiguslikku toimet omav ostueesõigus kehtib kõigi isikute suhtes, muutes kehtetuks kä sutustehingu, mis ostueesõiguse teostamise nurjaks. Seega on BLRT aktsionä rid leidnud, et BLRT omanikering vajab lä bi asjaõiguslikku toimet omava ostueesõiguse sä testamise kaitset.
lg 1 sätestab, mis tingimused peavadad olema põhikirjas märgitud.
lg 2 kohaselt võib põhikirjas ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut. Kuna
lg 2 näeb ette teiste aktsionäride ostueesõiguse aktsiate võõrandamise korral kolmandatele isikutele, on kohtu hinnangul tegemist imperatiivse sättega, et põhikirjas on võimalik sä testada ostueesõigust ü ksnes aktsiate võõrandamise kolmandatele isikutele. Kohus leiab, et aktsiaseltsi puhul seadusest 10 tulenev võimalus sä testada ostueesõigus põhikirjas (selleks, et ostueesõigus aktsiaseltsi puhul ü ldse eksisteeriks), ei anna alust asuda seisukohale, et muidu ä riseadustikus imperatiivsena sä testatud ostueesõiguse regulatsioon muutuks seetõttu aktsiaseltsi puhul dispositiivseks. Põhikirjaga ei saa kõ rvale kalduda ostueesõiguse põhiolemusest kaitsta aktsionä ride ringi. Samuti on oluline, et vastavalt rahandusministri 28.12.2000.a mä ä rusele nr 116 Eesti vä ä rtpaberite keskregistri pidamise kord sä testab § 4 lg 2 punktis 1, et registripidaja kannab registrisse mä rke ostueesõiguse kohta kui emitendi põhikirja või emissioonitingimustega on vä ä rtpaberite võõrandamine piiratud kolmandate isikute suhtes kehtiva ostueesõigusega. Seega, viidatud korra kohaselt ei ole võimalik EVK-sse kanda mä rkust ostueesõiguse kohta, kui see ei kehtiks kolmandate isikute suhtes. Vaidlust ei ole selle üle, et BLRT osas on vastav mä rkus EVK-sse kantud. Kohus nõustub kostjatega 1 ja 2, et aktsionäri ostueesõiguse regulatsiooni analüüsimisel tuleb võrrelda ka osaühingu ja aktsiaselts kohta käivad vastavasisulisi sätteid (
Osaühing on olemuslikult suletum ühinguvorm, kus osanikel on suurem õigus osanike ringi määratlemisel.
lg-s 1 on sätestatud, et osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule.
lg 2 kohaselt on osaühingu osanikel seadusest tulenev ostueesõigus osa võõrandamisel kolmandale isikule. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt võib põhikirjas osaniku ostueesõiguse ka välistada. Seega ostueesõiguse sätestamine osa võõrandamisel teisele osanikule ei ole võimalik, sest see oleks otseses vastuolus
lg-ga 1.
lg 1 ja 2 ei ole omavahel üld- ja erisätte vahekorras, sest reguleerivad erinevaid juhtumeid – lg 1 reguleerib osa müüki teisele osanikule ja lg 2 reguleerib osa müüki kolmandatele isikutele. Lisaks sätestab
lg 3 põhikirjas osa müügipiirangute sätestamise võimaluse, millega osanikel on muuhulgas võimalik kontrollida muutusi osanike ringis. Osa müügipiiranguga võib küll näiteks keelata osa müügi teisele osanikule, kuid ei ole võimalik teostada ostueesõigust. Aktsiaselts on võrreldes osaühinguga märksa avatum ühinguvorm, mistõttu aktsiaseltsi puhul ei ole seadusest tulenevat aktsionäride ostueesõigust, vaid see tuleb põhikirjas eraldi sätestada.
lg 2 kohaselt aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Kui osaühingu puhul on ostueesõigus osanike vaheliste müügitehingute suhtes seadusega välistatud, siis ammugi on see välistatud aktsiaseltsi kui olemuslikult hoopis avatuma ühinguvormi puhul. Kui osanikel on osaühingu olemusest tulenevalt suurem õigus osanike ringi määratlemisel kui seda on aktsionäridel aktsionäride ringi määratlemisel, ja ikkagi ei ole osaühingu puhul lubatud ostueesõigus osanike vaheliste osa võõrandamistehingute suhtes, siis puudub igasugune põhjendus, miks peaks olema lubatud aktsionäri ostueesõigus aktsionäride vahelise aktsiate võõrandamistehingute suhtes. Samuti pole aktsiaseltsi puhul ette nähtud
lg-ga 3 analoogset võimalust müügipiirangute sätestamiseks aktsiate müügile, sest see oleks vastuolus aktsiaseltsi aktsiatega vaba kauplemise põhimõttega. Seega saabki ostueesõigus olemuslikult kehtida vaid väljapoole suunatud aktsiate müügitehingutes. Seega on kohus seisukohal, et
lg 1 ja 2 ei võimalda põhikirjas ostuseesõiguse sätestamist teisele aktsionärile. Põhikirjaga ei saa kõrvale kalduda ostueesõiguse põhiolemusest kaitsta aktsionä ride ringi. Seega, isegi kui BLRT põhikiri sä testaks aktsionä ride vahelise ostueesõiguse, oleks see vastuolus ä riseadustikus sä testatuga ning seetõttu kehtetu ja kohaldamisele kuuluks ä riseadustiku regulatsioon, mis ei võimalda aktsionä ride vahelist ostueesõigust. Kohus leiab, et isegi kui aktsionä ride vaheline ostueesõigus oleks lubatud, ei sä testa käesoleval juhul BLRT põhikiri aktsionä ride vahelist ostueesõigust. BLRT põhikirja punkt 4.6 sä testab, et nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionä ridel võõrandatavate aktsiate 11 eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest. Kohus leiab, et põhikirja punkti 4.6 mõtteks ja eesmä rgiks on kehtestada aktsionä ri ostueesõigus ü ksnes olukorras, kus aktsiaid võõrandatakse kolmandale isikule, mitte aga teisele BLRT aktsionä rile. Riigikohus on oma otsuses 3-2-1145-05 p-s 15 kinnitanud, et ostueesõiguse sä testamisel aktsiaseltsi põhikirjas on kokkuleppeline tä hendus. Seega kohalduvad põhikirjas regulatsiooni tõlgendamisel võlaõigusseaduses sä testatud tõlgendamisreeglid. VÕ S § 29 sä testatud lepingu tõlgendamise reeglid kinnitavad kohtu eeltoodud seisukohta. Nii sä testab VÕ S § 29 lg 6, et lepingutingimust tuleb tõlgendada koos teiseste lepingutingimustega, andes sellele tä henduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmä rgist. Kohus leiab, et põhikirjaga on soovitud sä testada seaduses lubatud tingimused (ostueesõigus). Põhikirjast ei tulene, et BLRT aktsionä rid oleks soovinud seaduses sä testatud regulatsioonist kuidagi kõrvale kalduda. Vastupidisel juhul pidanuks põhikirjas olema otsesõnu ette nä htud, et ostueesõigus kehtib muuhulgas ka aktsiate võõrandamisel teisele aktsionä rile. Kohus leiab, et igasugune dispositiivsus vajab eraldiseisvat selgesõnalist sä testamist kui norm on dispositiivne ja pooled soovivad seaduses sä testatud regulatsioonist kõrvale kalduda, peavad nad seda selgesõnaliselt tegema. See on ka kooskõlas võlaõigusseaduses sä testatu tõlgendusreeglitega. Kuna BLRT põhikiri ei sä testa mingit kõrvalekallet seaduse regulatsioonist, siis puudub ka igasugune alus asumaks seisukohale, et BLRT põhikiri annab aluse aktsionä ride vaheliseks ostueesõiguseks. Kohus ei nõustu hageja seisukohaga, et aktsionäride vahelistele tehingutele kohalduvat ostueesõigust kinnitab ka BLRT aktsionäride varasem käitumine. Kohtule esitatud Ernst and Young ja Advokaadibüroo Glikman ja Partnerid 03.09.2012 erikontrolli aruanne ei kinnita aktsionäride soovi säilitada seniseid osalusproportsioone. Aruande lk 16-17 tuleneb vastupidiselt, et hagejate 1 ja 2 aktsiaosaluste proportsioon on olulisel määral ajas muutunud ja see on muutunud nii kõigi teiste aktsionäride kui ka nende omavahelises suhtes. Nt kui hagejal 1 oli aktsiaosalus 09.11.21994 5,86%, siis 07.06.2012 oli see juba 16,34 % (VII kd lk16-17). .Kostjal 2 olid vastavad proportsioonid 8,5% ja 22,95%. Seega hageja 1 osalus kasvas viidatud perioodil 278,84% ja kostja 2 osalus kasvas viidatud perioodil 269,65%. Lisaks selle nähtub Xxxx i ja Xxxx erikontrolli käigus tehtud küsitluste protokollidest, et aktsiaid omandasi tuumikaktsionärid (VII kd lk 12-61 ja 69-74, VIII kd 135-137 tõlge). Nimetatud protokollidest ei nähtu, et aktsiate omandamise võimalus oleks olnud kõigil aktsionäridel. Eeltoodust tulenevalt kuna kohus on eelnevalt asunud seisukohale, et
lg 2 näeb ette teiste aktsionäride ostueesõiguse aktsiate võõrandamise korral üksnes kolmandatele isikutele, siis ei ole käesoleval juhul tegemist ostueesõiguse juhtumiga. Seega ei ole hagejatel võimalik vaidlusaluste aktsiate suhtes ostueesõigust teostada. Seetõttu poolte seisukohti ja tõendeid hagejate poolt ostueesõiguse teostamise kohta kohus ei analüüsi ja jätab need kui asjasse puutumatud tähelepanuta. Kõik kohtuotsuses käsitlemata menetlusosaliste väited ning esitatud tõendid hagiavalduse läbivaatamisel kohtu arvates tähtsust ei oma ja seetõttu kohus lahendis neid ei käsitle. Menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 sätestab, et hagimenetluse kulud, sealhulgas kohtumenetluse tõttu tekkinud vajalikud kohtuvälised kulud, kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 165 lg 1 sätestab, et kui otsus on tehtud kaashagejate või – kostjate kahjuks, vastutavad kaashagejad või- kostjad menetluskulude eest võrdsetes osades, kui kohus ei määra teisiti. Kuivõrd hagejad 12 on palunud kostjalt 1 ja 2 välja mõista aktsiad neile ühiselt, siis vastutavad kohtu hinnangul hageja menetluskulude eest võrdsetes osades. Kuna kohus jätab hagi rahuldamata, siis tuleb menetluskulud jätta võrdsetes osades hagejate kanda. Kohus määrab TsMS § 177 lg 2 alusel menetluskulude suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul kohtuotsuse jõustumisest. /allkirjastatud digitaalselt/ Marget Henriksen kohtunik 13
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.