← Eesti

2-17-9170/31

Obsah (9)§ 154§ 193§ 210§ 174§ 175§ 178§ 192§ 171§ 196

KOHTUOTSUS E E S TI V A B A R I I G I NI M E L Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Ulvi Loonurm Otsuse avalikult teatavaks tegemise aeg ja koht 31. august 2018,

) § 177¹ lg-le 1 ja Riigikohtu

  1. märtsi 2010 otsusele tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10 (p 37) ning leidis, et vaidlusaluste otsuste nr 2–11 sisu ei ole heade kommetega vastuolus. Tegemist ei ole hageja kui vähemusosaniku osanike ringist välja tõukamisega ega tema tahte vastaselt ebaõiglase osaluse vähendamisega. 3.
  2. Osanikud võisid
  3. aprillil 2017 toimunud hääletamisel lähtuda olukorrast, kus AP omas 40%, LM 40% ja hageja 20% suurust osalust. Kuivõrd hageja soovis kasutada ostueesõigust LM-le kuulunud osa omandamiseks, muutus käsutustehing osa müüja ja ostja vahel tühiseks. Seega olid ostueesõiguse teostamise ja ostja taganemisele järgnenud osade tagastamise tulemusel osanikud endiselt LM 40%-lise, AP 40%-lise ja hageja 20%-lise osalusega. Tsiviilasjas nr 2-16-18123 rahuldas Harju Maakohus hageja hagi LM ja ostja vastu kostja osade omandiõiguse üleandmise nõudes. Selles asjas kohustati LM andma hagejale üle kostja osa (nimiväärtusega 1 250 eurot) omandiõigus ja asendati LM vastavasisuline tahteavaldus kohtuotsusega. Käesolevas asjas maakohut otsuse tegemise ajal ei olnud vastav lahend veel jõustunud ja viidatud vaidlus oli ringkonnakohtu menetluses. Seega ei olnud
  4. aprilli 2017 seisuga hagejale LM osa omandit üle antud ja osanikud pidid osade omandiõiguse kuuluvuse osas lähtuma
  5. novembri 2016 müügilepingu eelsest seisust. Seejuures ei oma tähtsust asjaolu kas ostja taganes
  6. novembri 2016 lepingust ja kas hageja oli taganemisest teadlik, kuna ostueesõiguse teostamise järgselt ei mõjuta ostja taganemine lepingust
  7. aprilli 2017 osanike koosolekul fikseeritud häälte jaotust. 3.
  8. Hageja ei väida, et tal puudus võimalus osakapitali suurendamisel oma osalust vastavalt enda osaluse proportsioonile suurendada. Hageja ei soovinud seda õigust teostada, mistõttu osalesid osakapitali suurendamisel teised osanikud, teostades sissemaksed osakapitali
  9. ja
  10. aprillil
  11. Seega ei ole tegemist võrdse kohtlemise rikkumisega

§ 154

lg 2 mõttes.

§ 193

lg 2 kohaselt, kui osanik ei soovi väljalastavaid osasid märkida, on uute osade märkimise õigus teistel osanikel. Olukorras, kus osanikud lähtusid tegelikust osanike nimekirjast ja vähemusosanikule oli võimaldatud osakapitali suurendamisel osaleda, ei käitunud osanikud heade kommete vastaselt. Kui vähemusosanikule on võimaldatud osaleda osakapitali suurendamisel, siis ei ole osakapitali suurendamise eesmärk vähemusosaniku osanike ringist välja tõrjumine. 3.

  1. Hageja osanike ringist väljatõrjumist ei saa järeldada ka osanike tegevusest enne vaidlusaluse otsuse vastuvõtmist. Osanike koosolekul
  2. jaanuaril 2017 otsustati valida erikontrolli läbiviijaks koos kõigi sellest tulenevate õigustega vandeadvokaat R. Markus. Koosolekust võttis osa ka hageja, kes oli selle otsuse vastu. Samuti hääletati otsuse eelnõud – erikontrolli viiakse läbi perioodi 2015–2016 majandusaasta kohta kontrollimaks ühingu juhtimise seaduslikkust ja varandusliku seisundi muutumist. Otsuse poolt hääletas hageja ning vastu LM ja ostja. Osanike
  3. jaanuari 2017 otsuseid ei ole kehtetuks tunnistatud ega nende tühisust tuvastatud. Seega on tegemist kehtivate otsustega. 5

(10)Hagejal oleks olnud võimalus pärast erikontrolli määramist vajalikud küsimused esitada ja alles seejärel, kui tekib mõne asjaolu osas kahtlus, taotleda täiendavat erikontrolli läbiviimist. Seda pole hageja teinud. Seega ei saa järeldada, et olukorras, kus erikontroll on määratud, oleks osanikel osakapitali suurendamisel eesmärk välistada hageja poolt erikontrolli määramise nõude esitamine. 3.
  1. Kostja väitel oli osakapitali suurendamise eesmärk võlausaldajate nõuete rahuldamine ja osakapitali suurendamise järgselt võlausaldajate nõuded ka rahuldati. Esitatud tõendite kohaselt tasus kostja Osaühingule Laoveli võla
  2. aprillil 2017 ja Bend Og Boy AS-le
  3. aprillil 2017 Seega nendest nõuetest osakapitali suurendamise järgselt vabaneti. 3.
  4. Osanikele ei saa ette heita, et ühel hetkel otsustavad nad likvideerimise kasuks, kuid kuus kuud hiljem otsustavad osakapitali suurendada. Likvideerimismenetluses toimub samuti võlausaldajate nõuete rahuldamine, kui see ei ole võimalik, tuleb esitada

§ 210kohaselt pankrotiavaldus.

Kui võlausaldajate nõuete rahuldamiseks on vara ebapiisavalt, võivad osanikud teha sissemakseid osakapitali suurendamiseks. Likvideerimismenetluse alustamine osanike õigusi ei mõjuta. 3.

  1. Ka raamatupidamisdokumentide esitamata jätmine ei viita osanike eesmärgile kahjustada vähemusosaniku õigusi osanike otsusega osakapitali suurendamiseks, kuna dokumentidega tutvumise õigus on osanikul sõltumata osaluse suurusest. 3.
  2. Eeltoodust tulenevalt ei tuvastanud maakohus, et vaidlusalused otsused oleks heade kommetega vastuolus, mistõttu jäi rahuldamata hageja nõue tuvastada otsust nr 2–11 tühisus. 3.
  3. Osanikud võisid osakapitali suurendamise otsuse vastu võtta 80% häälteenamusega selliselt, et AP omas 40% häältest ja LM 40% häältest. Seega jäi rahuldamata hageja nõue tuvastada, et vaidlusalust otsust ei ole vastu võetud. 3.
  4. Kuivõrd maakohus leidis, et vaidlustatud otsus võeti vastu õigesti 80% häälteenamusega, siis vastuolu kostja põhikirjaga ei esine ning ka hageja nõue tunnistada vaidlusalune otsus kehtetuks jäi rahuldamata. 3.
  5. Menetluskulud jaotas maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel. POOLTE SEISUKOHAD
  6. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada. Hageja ei vaidlusta siiski maakohtu otsust hagist osalise loobumise vastuvõtmise osas. Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda. 4.
  7. Kaebuses leiab hageja jätkuvalt, et kõik LM, AP, ostja ja EP toimingud on tehtud pahas usus ja hagejat (väikeosanikku) teadlikult kahjustades. Kõiki toiminguid koostoimes vaadeldes ei ole võimalik jõuda järelduseni, et need isikud käitusid heas usus. Sellest tulenevalt on vaidlusalused otsused heade kommetega vastuolus ja tühised. 4.
  8. Hea usu põhimõtte järgimise sisuks on osaniku kohustus panustada osaühingu juhtimisse ning mitte kahjustada osaühingu ega teiste osanike huve. Hea usu põhimõttest tuleb osanikule keeld kasutada oma hääleõigust otsuste tegemisel selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid osaühingu või teiste osanike kahjuks (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 1). Osanikud, kellel puudub osaühingus häälteenamus (käesoleval juhul hageja), on üldjuhul allutatud vaid osaühingu huvidele, mitte aga osaühingus häälteenamust omavate osanike isiklikele huvidele. 4.
  9. Kui häälteenamusega osanikud soovivad kasutada nendele kuuluvat hääleõigust mitte osaühingu, vaid nende isiklikes huvides, siis on see käsitletav TsÜS §-st 32 tuleneva kohustuse rikkumisena. Käesolevas asjas ei ole häälteenamust omavate osanike käitumine kantud kostja 6

(10)edasise tegevuse huvidest, vaid eelkõige huvist välistada vähemusosaniku poolt tulevikus õiguste kasutamine (

§ 193lg 1).

  1. Kostja vaidleb kaebusele vastu. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
  2. Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel osaliselt tühistada, samuti peab ringkonnakohus vajalikuks täiendada vaidlustatud otsuse resolutsiooni ja muuta osaliselt selle põhjendusi. Apellatsioonkaebus ja hagi rahuldatakse osaliselt, aga kõik senised menetluskulud jäävad kostja kanda.
  3. Hageja ei vaidlustanud maakohtu otsust vaidlusaluse otsuse nr 1 tühisuse tuvastamise nõudest loobumise vastuvõtmise kohta (maakohtu otsuse resolutsiooni p 1). Selles osas on maakohtu otsus TsMS § 456 lg 4 teise lause järgi edasi kaebamata jõustunud. Maakohtu otsust ei ole vaidlustatud eespool p-s 3.1 refereeritud asjaolude tuvastamise osas, st ringkonnakohus saab neist asjaoludest TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi lähtuda.
  4. Esimese võimalusena esitatud vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamise nõude osas nõustub ringkonnakohus maakohtu põhjendustega ega korda neid. Asjakohane on maakohtu käsitlus, et heade kommete vastasus organi otsuse tühisuse alusena saab kohaldamisele tulla juhul, kui see seondub otsuse sisuga (vt Riigikohtu
  5. mai 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-9415, p 23). Sarnaselt varasema menetlusega ei väida hageja ka kaebuses, et vaidlusaluste otsuste sisu oleks vastuolus heade kommetega. Seega ei anna kaebuse väited alust maakohtu otsust esimese alternatiivina esitatud nõude osas muuta.
  6. Teise võimalusena esitatud otsuste puudumise tuvastamise nõude osas põhjendas maakohus, et see tuleb jätta rahuldamata (kokkuvõtvalt vaidlustatud otsuse p 57). Samuti lähtus maakohus nii hagi tagamise tühistamisel (ibid p 62) kui ka kulude jaotamisel (ibid p 63) sellest, et hagi jääb tervikuna rahuldamata. Maakohtu otsuse resolutsioon ei sisalda siiski otsustust hageja tuvastusnõude kohta, et
  7. aprilli 2017 otsuseid vastu ei võetud. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsusest nähtuva lõppjäreldusega, et kõnealune nõue jääb rahuldamata, aga täiendab maakohtu põhjendusi ja otsuse resolutsiooni. 9.
  8. Kõnealuse nõude õiguslikuks aluseks tuleb pidada

§ 174

lg 1 (osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet) ja põhikirja muutmise osas ka

§ 175

lg 1 (põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või sama seadustiku § 174 lg-s 2 nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet). Kui need tingimused pole täidetud, siis saab kohus huvitatud isiku, sh osaniku nõudel tuvastada otsuse puudumise. 9.

  1. TsÜS § 33 lg 1 kohaselt on hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi niisiis rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui osanike otsust ei ole vastu võtnud osanikud või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud) (vt sarnaselt aktsiaseltsi kohta Riigikohtu
  2. juuni 2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 21 esimene lõik). 9.
  3. Osaniku õigused ja kohustused on isikul, kes on osa omanik. TsÜS § 6 lg 3 kohaselt antakse õigused ja kohustused üle üleandmise tehinguga (käsutustehing), kusjuures iga õigus ja kohustus tuleb eraldi üle anda, kui seadusest ei tulene teisiti. Seega on osast tulenevad 7

(10)õigused isikul, kellele osa on üle antud. Maakohus tuvastas õigesti, et pärast hageja ostueesõiguse teostamist ja ostja taganemisele järgnenud osade tagastamist olid kostja osanikud LM 40%-lise, AP 40%-lise ja hageja 20%-lise osalusega. Hageja ei väida, et pärast ostueesõiguse teostamist ja enne vaidlusaluste otsuste tegemist oleks talle ostueesõiguse esemeks olnud 40% suurune osa üle antud. Seega oli vaidlusaluste otsuste vastuvõtmise ajal osanike ring samasugune ja vaidlusaluste otsuste osas andsid hääli kostja osanikud. Puudub alus tuvastada vastavate otsuste puudumine. Kaebust ei saada selles osas edu. 9.
  1. Ringkonnakohtu hinnangul on tal võimalus sõltumata kaebuse väidetest ja edukusest ise kõrvaldada maakohtu otsuse resolutsiooni puudus, et teise alternatiivina esitatud nõude kohta puudub otsustus kohtuotsuse resolutsioonis. Vastav nõue tuleb eeltoodud kaalutlustel jätta rahuldamata. Sel viisil resolutsiooni täiendamine on kooskõlas TsMS § 2 eesmärkidega.
  2. Kolmanda võimalusena esitas hageja vaidlusaluste otsuste kehtetuks tunnistamise nõude. Selle nõude osas on kaebus ja hagi edukad. 10.
  3. Otsuste kehtetuks tunnistamise nõude õigusliku alusena käsitlesid hageja ja maakohus

§ 178

lg 1 esimest lauset, mis võimaldab kohtul osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Hageja pidas võimalike vastuoludena silmas TsÜS §-st 32 tuleneva osanike omavahelises suhtes heas usus käitumise ja üksteise huvidega arvestamise kohustuse rikkumist, aga ka TsÜS § 138 lg-s 2 sätestatud keelu rikkumisest. Neil alustel ei saa kohtud osanike otsust kehtetuks tunnistada (vt Riigikohtu

  1. oktoobri 2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14, p 31 esimene lõik). 10.
  2. Hageja esile toodud asjaolud annavad siiski alust kohaldada TsÜS § 38 lg 1, mis võimaldab huvitatud isikul nõuda kohtus juriidilise isiku organi seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Viidatud sätte teise lause kui üldnormi kohaselt saab ka osanike otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhul, kui osanik kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid ühingu või teiste osanike kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Kõnealuse normi eesmärk on mh vähemuse kaitse enamuse kuritarvituste vastu (ibid p 29) ja see rakendub ka osaühingu puhul. 10.
  3. TsÜS § 38 lg 1 kohaldamiseks tuleb uurida küsimusi, kas osanik LM, kelle osa suhtes hageja oli
  4. novembril 2016 teostanud ostueesõigust, kasutas osa üleandmata jätmisest tulenvalt talle veel kuuluvat hääleõigust
  5. aprilli 2017 otsuste vastuvõtmisel selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid osaühingu (kostja) või hageja kahjuks (järgnevas p 10.3.1), samuti, kas osakapitali suurendamine (ja selleks põhikirja muutmine) võimaldab seda eesmärki saavutada (p 10.3.2). 10.3.
  6. Esmalt tuleb arvestada hageja esiletooduga, et kostja juhatus oli varasemalt keeldunud väljastamast hagejale teavet osaühingu juhtimise kohta ja erikontrolli ei määratud hageja soovitud viisil. Neid väiteid kostja ei vaidlustanud. Tulenevalt

§ 192

lg-st 1 saab eeldada, et osakapitali suurendamine on nii osanike kui ka ühingu jaoks oluline otsus, sest see eeldab vastuvõtmiseks tavapärasest rohkem poolthääli. Vähemusosaniku jaoks on osakapitali suurendamine teatavates olukordades tema õigusi oluliselt puudutav, seda eelkõige juhul, kui kapitali suurendamise tulemusel pannakse ta ka

§ 193

lg 1 kohase ostueesõiguse järgimise korral olukorda, kus tuleb valida täiendava sissemakse või

§ 171

lg 2 p-s 3, § 171¹ lg-s 2, § 184 lg-s 5, § 191 lg-tes 1–2¹, § 207 lg-tes 1 ja 2 ning § 215 lg-s 4 ette nähtud 1/10 suuruse osalusmäära kaotamise vahel. Käesoleval juhul otsustati suurendada osakapitali viisil, et kui hageja täiendavat sissemakset ei tee, siis moodustab tema 625 eurose nimiväärtusega osa kostja osakapitalist senise 20% asemel ainult 2,2% ( ≈ 625 : 28 125; I kd tl 7 ja 38–40). Kui vähemusosanik on juba varem jäänud ilma teabest, mida ta ühingult nõudis, ja tema soovitud erikontrolli ei määratud, siis saab osakapitali suurendamist viisil, kus vähemusosaniku 8

(10)senine osa ei taga talle enam senistki piiratud kontrolli osaühingu tegevuse üle, pidada toiminguks, millega kahjustatakse vähemusosaniku huve. Eelised sellisest toimingust saavad eelkõige teised osanikud või juhatuse liikmed, kelle senise tegevuse kontrollimisele olid vähemusosaniku taotlused suunatud, st käesoleval juhul LM ja AP. Lisaks on eelnevas kirjeldatud olukorras enamusosaniku nimel hääletamine hinnatav eeliste omandamisena hageja kahjuks ka seetõttu, et LM-l oli
  1. novembri 2016 lepingust ja
  2. novembri 2016 ostueesõiguse teostamise avaldusest tulenev kohustus anda hagejale üle kostja 40% suurune osa juba enne vaidlusaluste otsuste poolt hääle andmist. Tervikuna nähtub enamusosanike tegevusest ja otsustest soov takistada hagejal juurdepääsu kostjat ja selle juhtimist puudutavale teabele. Kostja on väitnud, et osakapitali suurendamine teenis eesmärki täita kostja rahalised kohustused võlausaldajate ees. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole see väide põhjendatud ega lükka ümber eelmise kahe lõigu järeldust. Praeguseks on pooled üksmeelsed, et kostja pankrot kuulutati välja kostja enda avalduse alusel (II kd tl 13–16). Seega pidi eelkõige kostja tooma esile ja vaidluse korral tõendama vastavad asjaolud, miks ei õnnestunud vaatamata kapitali suurendamise otsustamisele ja enamusosanike täiendavatele sissemaksetele vältida ühingu jaoks negatiivset tagajärge (pankrotistumist). Sellekohaseid asjaolusid ega tõendeid kostja ei esitanud. Neil kaalutlusel leiab ringkonnakohus, et osanik LM, kelle osa suhtes hageja oli
  3. novembril 2016 teostanud ostueesõigust, kasutas osa üleandmata jätmisest tulenvalt talle veel kuuluvat hääleõigust
  4. aprilli 2017 otsuste vastuvõtmisel selleks, et omandada enda ja AP kasuks eeliseid hageja kahjuks. 10.3.
  5. Vastavalt eespool p 10.3.1 teises lõigus märgitule võimaldab osakapitali suurendamine takistada vähemusosanikul mitmete osast tulenevate õiguste teostamist, kui tema osaluse määr langeb selle tulemusel alla 1/
  6. Seega võimaldab osakapitali suurendamise (ja selleks põhikirja muutmise) otsustamine põhimõtteliselt saavutada eesmärki vähemusosanikku kahjustada. Ilma LM häälteta poleks saanud põhikirja muutmise ja osakapitali suurendamise otsuseid

§ 175lg 1 ja § 192 lg 1 tõttu vastu võtta.

Kirjeldatud eesmärgi saavutamise võimalust ei ole alust käesoleval juhul eitada argumendiga, et hageja oleks saanud samuti teha täiendava sissemakse osakapitali ja seeläbi säilitada senise osalusmäära. Nagu märgitud eespool p 10.3.1 viiendas lõigus, ei olnud osakapitali suurendamisega enam võimalik kostja majandusseisu parandada sel määral, et poleks tulnud esitada pankrotiavaldust. Kui vähemusosanikul on olulised kahtlused ühingu tegevuses majanduslike ja kõigi osanike huvidega arvestavate eesmärkide järgimises (vt ka II kd tl 17–20) ning ühingu majandusseis tervikuna on maksejõuetusele viitav (II kd tl 14–16), siis ei saa vähemusosanikult mõistlikult eeldada täiendava sissemakse tegemist pelgalt selleks, et säilitada senist osaluse määra. Majanduslikult tähendab kirjeldatud olukorras sissemakse tegemine vähemusosanikule oma raha lootusetut ja perspektiivitut paigutamist. Sarnastel kaalutlustel ei mõjuta senist järeldust hageja hilisem loobumine (II kd tl 35–37) kostja osast, mille omandamisele oli suunatud 4. novembri 2016 ostueesõiguse teostamise avaldus ja mille üleandmiseks on LM praeguseks jõustunud kohtuotsusega kohustatud (II kd tl 9–12). Neil kaalutlusel leiab ringkonnakohus, et osaniku LM hääletamine 5. aprilli 2017 otsuse poolt võimaldas tal omandada enda ja AP kasuks eeliseid hageja kahjuks. 10.4. Kokkuvõtvalt on mõlemad TsÜS § 38 lg 1 eeldused täidetud. Kostja ei ole väitnud, et otsuste kehtetuks tunnistamist takistaks mõni TsÜS § 38 lg-tes 4 või 5 nimetatud asjaolu. Järelikult tuleb vaidlusalused otsused tunnistada kehtetuks. Kõnealuses osas tühistab ringkonnakohus maakohtu otsuse ja teeb uue otsuse hageja kolmanda võimalusena esitatud nõude rahuldamise kohta. 9

(10)
  1. Maakohus tühistas hagi tagamise TsMS § 386 lg 4 alusel, sest hagi jäi rahuldamata. Kuna ringkonnakohus rahuldab hagi kolmanda võimalusena esitatud nõudes, siis tuleb uuesti kontrollida, kas hagi tagamise tühistamine on põhjendatud. 11.
  2. Maakohus rahuldas
  3. juunil 2017 hagi tagamise taotluse ja keelas äriregistrisse kannete tegemise kostja osakapitali suurendamiseks kuni käesolevas tsiviilasjas kohtuotsuse jõustumiseni. Kuna hagi tagamise abinõu on ajaliselt piiratud kohtuotsuse jõustumisega ning TsÜS § 38 lg 5 esimese lause,

§ 178

lg 5, § 66 ja § 196 lg 1 p 1 mõtte kohaselt ei saa kehtetuks tunnistatud otsuse alusel registrisse kandeid teha, siis puudub hagi tagamise abinõul alates otsuse jõustumisest sisuline tähendus. TsMS § 445 lg 2 sätestab mh, et kui hagi otsusega rahuldatakse, jätab kohus kohaldatud hagi tagamise abinõu jõusse kohtulahendi täitmist tagava abinõuna, kui see on lahendi täitmise tagamiseks ilmselt vajalik. Käesoleval juhul ei ole hagi tagamine enam vajalik otsuse täitmise tagamiseks ja tuleb tühistada. Maakohtu otsuse resolutsioon jääb selles osas muutmata, aga põhjendused asendatakse käesoleva punktiga. 11.2. Siiski pole vaja saata otsuse ärakirja registriosakonnale – nagu otsustas teha maakohus. Seadusest ei tulene kohtule kohustust saata hagi tagamise abinõu tühistavaid lahendeid registrite pidajatele või muudele isikutele, kelle toiminguid hagi tagamise tühistamine võib puudutada. Hagi tagamise tühistamise toimest huvitatud pool peab ise jõustunud kohtulahendi asjaomasele isikule esitama. Samuti pole vaja otsust saata TsÜS § 38 lg 8 teise lause ega

§ 178

lg 6 alusel, sest hagi tagamise tõttu ei ole äriregistrisse veel tehtud kannet kostja osakapitali suurendamise kohta.

  1. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² esitab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni juures kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.
  2. Lõpuks tuleb käsitleda hagi ja kaebuse rahuldamise ulatust ning sellega seonduvat menetluskulude jaotust. 13.
  3. Ringkonnakohus rahuldas kolmest alternatiivnõudest viimase. Hageja taotles nii hagis kui kaebuses eelkõige otsuste tühisuse tuvastamist, st hagi ja kaebus rahuldatakse osaliselt. 13.
  4. TsMS § 163 lg 1 näeb ette, et hagi osalise rahuldamise korral kannavad pooled menetluskulud võrdsetes osades, kui kohus ei jaota menetluskulusid võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega või ei jäta menetluskulusid täielikult või osaliselt poolte endi kanda. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamisel lähtuda eelkõige sellest, kas ja millises ulatuses hageja saavutab kohtusse pöördumise eesmärgi. Käesoleval juhul on selleks osakapitali suurendamise ja sellega seonduvate muude kehtivate otsuste puudumine. Selle eesmärgi hageja saavutas, sest vastavalt eespool p-s 11.1 märgitule, ei saa vaidlusaluste otsuste alusel nüüd enam suurendatud kapitali registrisse kanda.

§ 196

lg 4 kohaselt loetakse osakapital suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse. Kuna vastavat kannet ei ole tehtud ega saa enam teha, siis on hageja taotletud eesmärgi saavutanud. 13.

  1. Kõik senised menetluskulud jäävad eeltoodud kaalutlustel kostja kanda. Juhindudes TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kõigi seniste menetluskulude jaotuse. 13.
  2. Kuna ringkonnakohus jaotas menetluskulud maakohtust erinevalt, siis määrab need rahaliselt kindlaks maakohus (Riigikohtu
  3. aprilli 2016 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-142-15, p 22). / allkirjastatud digitaalselt / Mati Maksing / allkirjastatud digitaalselt / Gaida Kivinurm / allkirjastatud digitaalselt / Ulvi Loonurm 10

(10)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.