← Eesti

2-16-92/38

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Tsiviilasja number 2-16-92 Määruse tegemise aeg ja koht 28. september 2018, Tallinn Kohtukoosseis Indrek Soots, Krista Kirspuu, Imbi Sidok-Toomsalu Tsiviilasi

§ 149

lg-s 2 sätestatud müüja kohustuse, esitada müügileping osaühingu juhatusele, moodustub müügilepingust puudutatud isiku II dokument ja avaldajal on õigus nõuda müügileping puudutatud isikult II välja ka

§ 166alusel.

29.03.2016 esitas avaldaja puudutatud isiku II juhatuse liikmele AA teabe esitamise nõude, milles taotles esitada avaldajale osa müügileping hiljemalt 04.04.

  1. AA avaldaja nõudele ei reageerinud. 12.04.2016 tehti puudutatud isiku II registrikaardile lõpetamiskanne, sh kanti ainuesindajaks likvideerija Arno Mägi. Avaldaja esitas 18.05.2016, 30.12.2016 ja 05.01.2017 likvideerijale teabe esitamise nõude, milles nõudis osa müügilepingu esitamist. 17.01.2017 keeldus likvideerija avaldajale müügilepingu esitamisest.
  2. Avaldaja selgitas kohtule enda poolt soovitud lahendi täitmise viisi osas, et dokumentidega tutvumise tarvis peab avaldaja sobivaks tutvuda dokumentidega ühel korral ühe kuu jooksul alates asjas tehtava kohtumääruse jõustumisest, tööpäeval 10:00 – 17:00 likvideerija asukohas, teatades puudutatud isikule oma tulemisest vähemalt viis

(5)tööpäeva ette. Teavet eelistab avaldaja saada kirjalikult. Juhul kui kirjaliku teabe andmine on puudutatud isikule põhjendatult liiga koormav, peab avaldaja sobivaks teabe saamist identsena dokumentidega tutvumise osas märgitule. Puudutatud isiku I seisukohad
  1. XX (puudutatud isik I) teatas, et temal ega ka tema juhitud ESTONIA CAPITAL OÜ-l ei ole mingit puutumust puudutatud isikuga II. ESTONIA CAPITAL OÜ on oma osaluse puudutatud isikus II võõrandanud ning kogu puudutatud isikut II puudutav dokumentatsioon on üle antud uuele juhatuse liikmele AA-le. 5
  2. Maakohus selgitas 28.07.2017 kirjas, et TsMS § 198 lg 3 alusel võib kohus kaasata menetlusse arvamuse avaldamiseks endiseid ja praeguseid äriühingu seaduslikke esindajaid, kui see on asja lahendamiseks vajalik. Kohus leidis, et XX menetlusse kaasamine on vajalik, kuna ta oli juhatuse liikmeks ajal, mil tehti tehingud ja toimingud, mille osas avaldaja on dokumente ja teavet nõudnud. Puudutatud isiku II seisukohad
  3. Puudutatud isiku II esindaja likvideerija Arno Mägi selgitas, et likvideerija poolt koostati 24.01.2017 seisuga 11.04.2016 puudutatud isiku II likvideerimise algbilanss majandusaasta aruande koosseisus ja seda selgitav aruanne. Likvideerimise algbilanss kinnitati osaühingu osanike otsusega ja ühtegi vastuväidet ei esitatud. Vastavalt eelnimetatud tegevusaruandele on esitatud äriregistrile osaühingu majandusaasta aruanne viimati
  4. aasta eest. Järgnevatel aruandlusperioodidel on jäetud osaühingu majandusaasta aruanded esitamata. Likvideerijale on esitatud osaühingu juhatuse liikme XX poolt allkirjastatud osaühingu bilansid seisudega 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015 ja 08.03.2016 (mille koopiad esitas puudutatud isik ka kohtule). Likvideerijale väidetu kohaselt ei ole osaühingul aktiivset majandustegevust toimunud alates 01.01.
  5. Osaühingu likvideerimismenetluses ei ole vastuväiteid esitatud, ega vaidlustatud osaühingu lõppbilanssi ega likvideerija seisukohta vara jaotusplaani osas. Arvestades eeltoodut ja võimalike nõuete tõenäolist aegumist, jääb osaühingu eelneva majandustegevusega seotud valikuline dokumentide nõudmine arusaamatuks. Maakohtu määrus ja selle põhjendused
  6. Harju Maakohus rahuldas 29.12.2017 määrusega avalduse osaliselt ning kohustas puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda 26.02.2016 Tallinna notar Robert Kimmeli juures ESTONIA CAPITAL OÜ ja MercuryHoldings OÜ vahel puudutatud isiku II osa võõrandamiseks sõlmitud müügilepinguga. Maakohus määras, et avaldajal on õigus tutvuda nimetatud dokumendiga ühel korral ühe kuu jooksul alates asjas tehtava kohtumääruse jõustumisest, tööpäeval 10:00 – 17:00 likvideerija asukohas, teatades puudutatud isikule II oma tulekust vähemalt viis tööpäeva ette. Maakohus jättis rahuldamata avaldaja nõuded, milles ta palus võimaldada tutvumist alljärgnevate dokumentidega: - puudutatud isiku II 2012, 2013 ja 2014 aasta majandusaasta aruannetega. - Harjumaal, Paldiski linnas, Peetri tänaval asuvate kinnistute (katastritunnustega 58001:002:0040, 58001:002:0090 ning 58001:002:0100; ning registriosa numbriga 558602) võla- ja asjaõigusliku müügilepinguga või muu Kinnistute võõrandamise alusdokumendiga, mille alusel võõrandati Kinnistud ESTONIA CAPITAL OÜ-le ning kinnistamisavalduse koopiaga, mis esitati kinnistusraamatule kinnistute omaniku muutuse kande tegemiseks. - kirjalike lepingutega tehingute osas, mis on sõlmitud puudutatud isiku II ja XX vahel; puudutatud isiku II ja ESTONIA CAPITAL OÜ vahel ning puudutatud isiku II ja teiste XX-ga TuMS § 8 mõttes seotud isikute vahel. Maakohus rahuldas avaldaja taotluse puudutatud isiku II kohustamiseks anda avaldajale järgmist teavet: - ülevaade puudutatud isiku II majandustegevusest perioodil 01.01.
  7. a kuni 31.10.
  8. a; 6 selgitus, millistel põhjustel otsustas puudutatud isiku II võõrandada Harjumaal, Paldiski linnas, Peetri tänaval asuvad kinnistud (katastritunnustega 58001:002:0040, 58001:002:0090 ning 58001:002:0100; ning registriosa numbriga 558602); - ülevaade kõikidest tehingutest järgnevate isikute vahel:  puudutatud isiku II ja XX vahel;  puudutatud isiku II ja ESTONIA CAPITAL OÜ vahel; ning  puudutatud isiku II ja teiste XX-ga TuMS § 8 mõttes seotud isikute vahel, sh tehingutest alljärgnevate isikutega: Eri Valduste AS; ESTONIA CAPITAL OÜ; Estonia Logistics OÜ; Baltmills OÜ; Aafrika Reisid OÜ; Denebola OÜ,; Osaühing Riigiressursside Keskus; OÜ Stentor; OÜ Mentenon; Logistikapark Osaühing; RRK OÜ ja Paldiski Logistikapark OÜ. Maakohus määras, et puudutatud isik II on kohustatud andma teabe avaldajale kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis 30 päeva jooksul käesoleva kohtumääruse jõustumisest. - Maakohus jättis rahuldamata avaldaja taotluse kohustada puudutatud isikut II andma järgmist teavet: - XX selgitus puudutatud isiku II ja ESTONIA CAPITAL OÜ juhatuse liikmena Harjumaal, Paldiski linnas, Peetri tänaval asuvate kinnistute (katastritunnustega 58001:002:0040, 58001:002:0090 ning 58001:002:0100; ning registriosa numbriga 558602) võõrandamise ajal, millistel põhjustel otsustas XX puudutatud isiku II juhatuse liikmena võõrandada kinnistud ESTONIA CAPITAL OÜ-le. - Selgitus, mille alusel ja millistel tingimustel võõrandati Harjumaal, Paldiski linnas, Peetri tänaval asuvad kinnistud (katastritunnustega 58001:002:0040, 58001:002:0090 ning 58001:002:0100; ning registriosa numbriga 558602) ESTONIA CAPITAL OÜ-le. - Selgitus, kellega peeti ja kuidas kulgesid läbirääkimised Harjumaal, Paldiski linnas, Peetri tänaval asuvate kinnistute (katastritunnustega 58001:002:0040, 58001:002:0090 ning 58001:002:0100; ning registriosa numbriga 558602) võõrandamiseks ESTONIA CAPITAL OÜ-le. Menetluskulud jättis maakohus menetlusosaliste endi kanda.
  9. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on avalduse aluseks

§ 166lg-d 1 ja 3.

Kohtule esitatud avaldusest nähtuvalt oli (ja on äriregistri andmetel jätkuvalt) avaldaja puudutatud isiku II osanik, kellele kuulus ja kuulub äriühingu osa nimiväärtusega 4000 EEK. Käesoleval ajal on puudutatud isik II likvideerimisel ning äriühingut esindab likvideerija Arno Mägi.

§ 166

lg 1 annab osanikule õiguse saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega ilma oma õigustatud huvi põhistamata. 10.

§ 166

lg 3 kohaselt võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt küsis avaldaja 04.11.2015 tähitud kirjaga (tuli tagasi hoiutähtaja möödumisel) 10.12.2015 ja 12.12.2015 e-kirja teel puudutatud isikult II teavet ja dokumente, millele ta nõuab juurdepääsu ka käesoleva tsiviilasja raames (12.12.2015 e-kirja osas on avaldaja esitanud automaatse lugemiskinnituse). Lisaks küsis avaldaja 18.05.2016, 30.12.2016 ja 05.01.2016 puudutatud isikult II (likvideerija Arno Mägilt) 26.02.2016 Tallinna notar Robert Kimmeli juures 7 ESTONIA CAPITAL OÜ ja Mercury Holdings OÜ vahel sõlmitud müügilepingu ärakirja, millele likvideerija vastas 17.01.2017 eitavalt. Avaldaja taotleb samadele dokumentidele ja teabele juurdepääsu kohtu kaudu (välja arvatud teabe osas, mille osas jättis kohus avalduse rahuldamata). Avaldaja pidi kohtusse pöörduma 4 nädala jooksul taotluse esitamisest juhatusele ja osa müügilepinguga tutvumise osas 4 nädala jooksul alates sellest, kui osaühingu esindaja avaldaja nõudele keelduvalt vastas. Kohus leidis, et 05.01.2016 avaldus (olenemata sellest, kas hakata lugema kohtusse pöördumise tähtaega kuupäevast 10.12.2015 või 12.12.2016) ja 30.01.2017 täiendav avaldus on esitatud kohtule tähtaegselt. Maakohus märkis, et avaldaja nõude suhtes kohustatud subjektiks on äriühing kui selline, mitte juhatuse liikmed kui füüsilised isikud.

  1. Kohus palus menetlusosalistel esitada seisukohad ja tõendid selle kohta, kas avaldaja poolt nõutavad dokumendid on puudutatud isiku II valduses või mitte. Menetlusosalised vastavaid põhistusi ega tõendeid ei esitanud. Avaldaja on avaldanud, et tema poolt nõutavad dokumendid on puudutatud isiku II valduses, kuna viidatud dokumentide alusel on tehtud kanded puudutatud isiku II raamatupidamises. Kohus leidis, et selline põhistus ei ole piisav, et kohus saaks veenduda dokumentide olemasolus ja selles, et need asuvad osaühingu valduses. Kohus jättis seetõttu rahuldamata avaldaja nõude, milles ta palus välja nõuda puudutatud isiku II 2012, 2013 ja 2014.a majandusaasta aruanded. Puudutatud isik II on esitanud kohtule nende perioodide kohta bilansid ja kasumiaruanded, mis peaksid andma avaldajale piisavalt informatsiooni tema poolt soovitu osas. Samuti jättis kohus rahuldamata avaldaja taotluse võimaldada tutvumist Harjumaal, Paldiski linnas, Peetri tänaval asuvate kinnistute (katastritunnustega 58001:002:0040, 58001:002:0090 ning 58001:002:0100; ning registriosa numbriga 558602) võla- ja asjaõigusliku müügilepingu või muu kinnistute võõrandamise alusdokumendiga, mille alusel võõrandati kinnistud ESTONIA CAPITAL OÜ-le ning kinnistamisavalduse koopiaga, mis esitati kinnistusraamatule kinnistute omaniku muutuse kande tegemiseks. Kuna tsiviilasjas nr 2-17-7902 on eelnimetatud kinnistute müügilepingu ja asjaõiguslepingu ning kinnistamisavalduse koopiad avaldajale esitatud, oleks ebamõistlikult koormav kohustada puudutatud isikut II võimaldada nende dokumentidega täiendavat tutvumist käesoleva lahendi täitmise raames. Kohus jättis rahuldamata ka taotluse võimaldada tutvumist kirjalike lepingutega tehingute osas, mis on nimetatud avaldaja täiendatud nõude taotluse p-s 6, kuna avaldaja ei ole piisavalt täpselt nõutavaid dokumente kirjeldanud ega põhistanud, et need dokumendid on puudutatud isiku II valduses.
  2. Kohus rahuldas avaldaja taotluse võimaldada tal tutvuda 26.02.2016 Tallinna notar Robert Kimmeli juures ESTONIA CAPITAL OÜ ja MercuryHoldings OÜ vahel puudutatud isiku II osa võõrandamiseks sõlmitud müügilepinguga.

§ 149

lg-s 2 on sätestatud, et osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Kuivõrd äriregistri elektroonilise andmebaasi väljatrükist nähtuvalt on tehtud äriregistrisse kanne osaluse võõrandamise kohta, saab eeldada, et osa võõrandamise leping on esitatud puudutatud isikule II ja on tema valduses. Isegi kui seda äriühingu valduses ei ole, on äriühingu seaduslikul esindajal võimalik see osa müüjalt või notarilt välja nõuda ja avaldajale tutvumiseks esitada. Kuivõrd teised osanikud peavad saama osa võõrandamise lepinguga tutvuda juhatuse vahendusel, ei ole osanikul (kes tutvumist soovib) seadusest tulenevat alust pöörduda dokumendi väljanõudmiseks otse osa müüja poole. Selline nõue on võimalik esitada äriühingu juhtorganile, kes vajadusel dokumendi välja nõuab ja seejärel õigustatud isikule tutvumiseks esitab. 8 13. Teabe nõudmise osas on kohtud avaldanud korduvalt seisukohta, et selle nõudmise õigus on mahu osas sisuliselt piiramatu. Äriühingul ei ole õigust keelduda teabe andmisest näiteks põhjusel, et see võib talle mahu tõttu liialt koormav olla (vt nt Tallinna Ringkonnakohtu lahendid tsiviilasjades nr 2-10-31025 ja 2-15-8020). Õigus saada osaühingult teavet ja tutvuda osaühingu dokumentidega on osaniku seadusest tulenev õigus osaniku õiguste teostamisel, mida osaühing saab piirata vaid tuginedes

§ 166lg-le 2.

Sealjuures on Tartu Ringkonnakohus enda lahendis tsiviilasjas nr 2-16-2274 leidnud, et juhatuse liikmete volituste lõppemine ei takista avalduses toodud küsimuste sisulist hindamist (ja vajadusel saab kohus selleks määrata huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse asendusliikme). Seega ei mõjuta käesolevas asjas avalduse rahuldamist või mitterahuldamist asjaolu, et puudutatud isik II on likvideerimisel ja seda juhib täna likvideerija. Likvideerija saab anda nii palju teavet, kui tal olemas on ning peab astuma mõistlikke samme teabe saamiseks, kui tal teave puudub. 14. Avaldus teabe esitamiseks peab olema piisavalt selge, et kohus ja puudutatud isik II saaksid aru, millist informatsiooni avaldaja puudutatud isikult II saada soovib ja et puudutatud isik II saaks sellise teabe väljanõudmisele soovi korral esitada vastuväiteid. Kohus kohustas enda 28.07.2017 kirjaga avaldajat enda teabenõuet täpsustama, mida avaldaja ka tegi. Teabenõude esitamisele kohtus peab eelnema selle kohtuväline nõudmine. Sealjuures peaksid kohtueelselt ja kohtus esitatav nõue täielikult kattuma. Kohus märkis, et aktsepteerib avaldaja täpsustusi osas, milles need tema kohtuväliselt esitatud nõuet selgitavad ja/või kitsendavad (nt on avaldaja selgitanud, keda ta peab XX-ga seotud isikuteks, oma nõuet sealjuures otseselt laiendamata).

§ 166

lg 2 kohaselt võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Käesoleval juhul puudutatud isik II selliseid asjaolusid kohtu ette toonud ei ole. Eeltoodust tulenevalt rahuldas kohus avaldaja taotluse puudutatud isiku II kohustamiseks andma avaldajale nõutud teavet. Kohus jättis avaldaja teabenõude rahuldamata osas, milles avaldaja on enda nõuet (väljanõutava teabe ulatust) võrreldes enda kohtuväliselt esitatud nõudega laiendanud, s.o mille osas on läbimata kohustuslik kohtueelne menetlus.

  1. Avaldaja selgitas, et dokumentidega tutvumise tarvis peab avaldaja sobivaks tutvuda dokumentidega ühel korral ühe kuu jooksul alates asjas tehtava kohtumääruse jõustumisest, tööpäeval 10:00 – 17:00 likvideerija asukohas, teatades puudutatud isikule oma tulekust vähemalt viis tööpäeva ette. Kohus leidis, et avaldaja poolt soovitud teave, mille andmise osas kohus avalduse rahuldab, tuleb avaldajale anda kirjalikult või kirjalikult taasesitatavas vormis. Soovitud teabe näol ei ole tegemist väga mahukate andmetega ja kirjaliku dokumendi koostamine ei ole kohtu hinnangul puudutatud isikule II ülemääraselt koormav. Kuivõrd käesoleva asja materjalidest nähtuvalt on poolte vahel mitmeid vaidlusi, aitab teabe kirjalik (või kirjalikku taasesitamist võimaldav) esitamine ka lihtsustada käesoleva kohtulahendi täitmist ja vältida uusi võimalikke vaidlusi lahendi täitmise/täitmata jätmise üle. Seega on ka puudutatud isiku II huvides teabe andmine kirjalikus või kirjalikult taasesitatavas vormis.
  2. TsMS § 172 lg 1 ja 2 alusel jättis maakohus menetluskulud menetlusosaliste endi kanda, kuna kohus rahuldas avalduse osaliselt. Määruskaebus
  3. 15.01.2018 esitas puudutatud isik II maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse avaldust rahuldavas osas tühistada ja jätta avalduse rahuldamata. 9 Puudutatud isik II palus määruskaebuse tagada ja peatada kohtumenetluse lõpuni määruse täitmise. Menetluskulud palus puudutatud isik II jätta avaldaja kanda.
  4. Määruskaebuse kohaselt ei ole puudutatud isikul II võimalik esitada dokumente, mida tal ei ole. Määruses puuduvad motiivid ja viited tõenditele, miks leitakse, et dokumendid üldse eksisteerivad ning millest järeldub, et puudutatud isik II valdab määruses loetletud dokumente. Avaldajal lasub tõendamise kohustus selle kohta, et nõutavad dokumendid saavad üldse olemas olla. Maakohtu määruse põhjendused puudutavad vaid äriühingu osa müügilepingut. Maakohus on õigesti viidanud, et dokumentide andmiseks kohustatud isikuks on äriühing, mitte aga selle esindaja. Likvideerija on seadusliku esindajana vastanud, et dokumendid, mida taotletakse, äriühingul puuduvad. Isikul ei saa olla õigustatud huvi abstraktse või oletusliku teabe osas. Määruse p-s 6 loetletud lepingute olemasolu kohta igasugused põhjendused ja tõendid puuduvad ning selles osas ei ole kohtulahend formaliseeritult täidetav. Asjaolu, et XX võib olla seotud teiste äriühingutega, ei tähenda, et selle kohaseid tehingud oleksid sõlmitud. Kohtumäärusega on äriühingule sisuliselt pandud erikontrolli või revisjoni läbiviimise kohtustus. Määruse p-ga 6 on äriühingule pandud oluline koormis, mis on vastuolus

§ 166lg-ga 2.

Äriühingul puuduvad rahalised vahendid selliste analüüside ja kokkuvõtete tegemiseks. Vaidlus Harjumaal, Paldiski linnas, Peetri tänaval asuvate kinnistuste osas on teises tsiviilasjas nr 2-17-7902 arutlusel avaldaja hagi alusel. Seetõttu pole asi antud menetluse objektiks. Selles menetluses, nagu ka käesolevas, on avaldaja lepingu saanud. 19. Müügileping ESTONIA CAPITAL OÜ ja MercuryHoldings OÜ vahel on osanike vaheline leping, kus puudutatud isik II ei ole tehingupooleks. Seega pole tegemist lepinguga äriühingu tegevuse kohta. See, kuidas osanikud omavahel sõlmivad tehinguid neile kuuluvate osadega (oma varaga) ei kuulu

§ 166lg 1 mõttes osaühingu tegevusvaldkonda ja tegemist ei ole osaühingu dokumendiga. 20. Kohus ei ole vastavalt Ts

MS § 198 lg 1 p-le 2 kaasanud puudutatud isikutena menetlusse isikuid, kellede õigusi määrus mõjutab ja kellede kohta teavet nõutakse. Teabe andmine kohtumääruses nimetatud isikute majandustegevuse kohta mõjutab nende õigusi ja vabadusi. Vastus määruskaebusele

  1. Avaldaja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. XX määruskaebuse osas seisukohta ei esitanud. Edasine menetluse käik
  2. 25.01.2018 määrusega jättis maakohus puudutatud isiku II taotluse määruskaebuse tagamiseks rahuldamata.
  3. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
  4. TsMS § 651 ja § 659 alusel kontrollib ringkonnakohus esimese astme kohtu määruse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud, s.o osas, milles maakohus avaldaja avalduse rahuldas. 10 Ringkonnakohus, tutvunud asja materjaliga, leiab, et määruskaebus tuleb osaliselt rahuldada. Ringkonnakohus tühistab TsMS § 667 lg 2 alusel maakohtu määruse resolutsiooni punkti 6 osas, milles maakohus kohustas puudutatud isikut II andma avaldajale ülevaate puudutatud isiku II majandustegevusest perioodil 01.01.2015.a kuni 31.10.2015.a. Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue määruse, millega jätab selles osas avalduse rahuldamata. Samuti muudab ringkonnakohus määruse resolutsiooni punkti 6 osas, milles maakohus kohustas puudutatud isikut II andma avaldajale teavet tehingutest puudutatud isiku II ja teiste XX-ga TuMS § 8 mõttes seotud isikute vahel. Muus osas jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata.
  5. Osanikel on

§ 166

lg 1 järgi õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teavet andmast või ei võimalda dokumentidega tutvuda, nõuda

§ 166

lg 3 järgi, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Maakohus on tuvastanud, et avaldaja on enne kohtule avalduse esitamist pöördunud osas, milles maakohus avalduse rahuldas, teabenõudega ja dokumendiga (s.o osaühingu osa 26.02.2016 müügilepinguga) tutvumise nõudega puudutatud isiku II poole, ning et avaldus on esitatud kohtule

§ 166lg-s 3 sätestatud tähtaja jooksul.

Määruskaebuses ei ole neid asjaolusid vaidlustatud.

  1. Maakohus on vaidlustatud määrusega kohustanud puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda osaühingu osa 26.02.2016 müügilepinguga (määruse resolutsiooni punkt 3). Muus osas on jäetud avaldaja dokumentidega tutvumise nõuded rahuldamata. Kohtumääruse resolutsiooni punktis 6 on maakohus kohustanud puudutatud isikut II andma avaldajale teavet võimalike tehingute kohta puudutatud isiku II ja määruse punktis 6 nimetatud isikute vahel, mitte võimaldama avaldajal tutvuda nimetatud dokumentidega. Eeltoodust tulenevalt leiab ringkonnakohus, et põhjendamatud on määruskaebuse väited, mille kohaselt ei ole maakohus piisavalt põhjendanud, et määruse punktis 6 nõutavad dokumendid on olemas ning et need on puudutatud isiku II valduses. Maakohus on põhjendatult selgitanud, et puudutatud isiku II likvideerija, kui äriühingu seaduslik esindaja, saab anda teabenõudele vastates nii palju teavet, kui tal olemas on, ning et ta peab astuma teabe saamiseks mõistlikke samme, kui tal teave puudub.
  2. Puudutatud isik II on tuginenud määruskaebuses muuhulgas ka sellele, et määruse resolutsiooni punkt 6 ei ole formaalselt täidetav. Riigikohus on selgitanud, et teabe taotlemise avalduse rahuldamise tulemusel tehtud kohtulahend on täitemenetluse seadustiku (TMS) § 2 lg 1 p 1 järgi täitedokument ja TsMS § 442 lg 5 teise lause kohaselt peab resolutsioon olema selgelt arusaadav ja täidetav ka muu otsuse tekstita. Täitemenetluses kehtib formaliseerituse printsiip, mille kohaselt peab kohtutäitur kontrollima, kas täitmiseks esitatud dokument vastab formaalselt seaduse nõuetele, kuid ta ei pea kontrollima materiaalõiguslikke asjaolusid. Kui kohtutäiturile esitatakse formaalsetele nõuetele vastav täitedokument, on ta kohustatud selle ja sissenõudja avalduse alusel algatama täitemenetluse. Formaliseerituse printsiibist tulenevalt saab sundkorras täita üksnes selget lahendit (vt Riigikohtu 14.02.2018 määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 16.1). Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määruse resolutsiooni punkt 6 ei ole selgelt arusaadav osas, milles maakohus kohustas puudutatud isikut II andma avaldajale ülevaate puudutatud isiku II majandustegevusest perioodil 01.01.2015 kuni 31.10.
  3. Kohtu hinnangul ei ole 11 avaldaja taotlusest ja maakohtu määruse resolutsioonist piisavalt arusaadav, millist teavet puudutatud isikut II majandustegevuse kohta sellel perioodil esitama kohustatakse. Liigse üldsõnalisuse tõttu ei ole resolutsioon selles osas täidetav ning vastavas osas tuleb avaldus teabe saamiseks jätta rahuldamata. Samuti tuleb ringkonnakohtu hinnangul muuta maakohtu määruse resolutsiooni punkti 6 osas, milles maakohus kohustas puudutatud isikut II andma avaldajale teavet tehingutest puudutatud isiku II ja teiste XX-ga TuMS § 8 mõttes seotud isikute vahel. Ringkonnakohus leiab, et määruse resolutsiooni sõnastus, mis võimaldab nõuda teavet tehingute kohta määratlemata isikutega, kes võivad olla tulumaksuseaduse (TuMS) § 8 mõttes XX-ga seotud, ei ole piisavalt selge ega ole formaalselt täidetav. Kohtumäärust täites ei saa kohtutäitur hakata hindama, kes on TuMS § 8 mõttes XX-ga seotud. Avaldaja on 10.08.2017 menetlusdokumendis loetlenud üles ka konkreetsed isikud, kellega seotud tehingutest ta ülevaadet soovib: Eri Valduste AS, ESTONIA CAPITAL OÜ, Estonia Logistics OÜ, Baltmills OÜ, Aafrika Reisid OÜ, Denebola OÜ, Osaühing Riigiressursside Keskus, OÜ Stentor, OÜ Mentenon, Logistikapark Osaühing, RRK OÜ ja Paldiski Logistikapark OÜ. Eeltoodust tulenevalt leiab ringkonnakohus, et maakohtu määruse resolutsiooni punkti 6 tuleb nimetatud osas muuta ja sõnastada see selliselt, et avaldajal on õigus nõuda teavet tehingute kohta konkreetselt avaldaja poolt välja toodud isikutega. Kuna resolutsiooni p-s 6 on maakohus eelnevalt juba nõudnud puudutatud isikult II ülevaadet tehingutest tema ja ESTONIAN CAPITAL OÜ vahel, siis ei ole vajalik teistkordselt seda resolutsioonis märkida. Muus osas on kolleegiumi hinnangul maakohtu määruse resolutsioon arusaadav ja formaalselt täidetav. Ringkonnakohus ei nõustu määruskaebuse väitega osas, milles puudutatud isik II leiab, et maakohus on pannud teabenõudele vastamisega puudutatud isikule II sisuliselt erikontrolli või revisjoni läbiviimise kohustuse. Ringkonnakohtu hinnangul on avaldajal, kui osaühingu osanikul, õigus nõuda

§ 166

lg 1 alusel teavet osaühinguga sõlmitud tehingute kohta, samuti jääb nimetatud teave teabenõude piiridesse. 28. Maakohus kohustas vaidlustatud määrusega puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda 26.02.2016 ESTONIA CAPITAL OÜ ja MercuryHoldings OÜ vahel puudutatud isiku II osa võõrandamiseks sõlmitud müügilepinguga. Ringkonnakohus nõustub selles osas TsMS § 659 ja § 654 lg 6 alusel maakohtu määruse põhjendustega ning ei pea neid vajalikuks korrata. Kolleegium leiab, et määruskaebuse väited ei anna selles osas alust maakohtu määrust tühistada. Asjaolu, et puudutatud isik II ei olnud osa võõrandamise lepingu üheks pooleks, ei anna alust jätta avaldaja dokumendiga tutvumise nõuet rahuldamata.

§ 149

lg 2 kohaselt on osa võõrandamisel kolmandale isikule teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Seega on osanikul õigus nõuda osa müügilepinguga tutvumist äriühingu kaudu. 29. Kolleegium leiab, et maakohtu määruse tühistamiseks ei anna alust ka määruskaebuse väide, mille kohaselt ei ole maakohus kaasanud TsMS § 198 lg 1 p 2 alusel puudutatud isikutena käesolevasse menetlusse isikuid, kellega sõlmitud tehingute kohta on avaldaja osaühingult teabe esitamist nõudnud.

§ 166

lg-s 3 sätestatud avalduse esitamisel on puudutatud isikuks äriühing, kellelt tema tegevuse kohta teavet nõutakse. Ainuüksi asjaolu, et äriühingu tegevusega seonduv teave võib puudutada ka äriühinguga tehinguid sõlminud teisi osapooli, ei anna alust neid käesolevas menetluses puudutatud isikutena kaasata. 12

  1. Ülaltoodust tulenevalt kuulub määruskaebus rahuldamisele osaliselt.
  2. Kuna määruskaebus rahuldatakse osaliselt, peab ringkonnakohus põhjendatuks jätta menetlusosaliste menetluskulud ringkonnakohtus nende endi kanda (TsMS § 172 lg 1). (allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots (allkirjastatud digitaalselt) Krista Kirspuu (allkirjastatud digitaalselt) Imbi Sidok-Toomsalu 13

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.