← Eesti

2-16-13748/69

Obsah (16)§ 5§ 442§ 657§ 654§ 368§ 423§ 2§ 232§ 436§ 162§ 177§ 171§ 174§ 176§ 175§ 178

Tsiviilasi nr: 2-16-13748 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohus Tallinna Ringkonnakohus, tsiviilkolleegium Kohtukoosseis Eesistuja Indrek Parrest, liikmed Liis Arrak ja Meeli Kaur Otsuse tegemise aeg

§ 5lg-d 1 ja 2, § 7, § 230 lg 1, § 436 lg 1 ja 4 ja § 442 lg 8, § 631 lg 1 ja 2).

Maakohus on rikkunud tõendite vaba hindamise põhimõtet ning on rikkunud tõendite hindamise kohustust. Otsusest ei nähtu, miks on kohus eelistanud eksperthinnangut AJ analüüsile ning on mõningatel juhtudel analüüsi ja teiste esitatud tõenditega jätnud arvestamata. Samuti puudub hinnang, miks analüüsi järeldused on ebaõiged või ebausaldusväärsed. Üllatuslikult on otsuse p-s 53 maakohus asunud seisukohale, et ükski kohtule esitatud tõend ei tõenda, et Delfi Eesti ja Delfi Läti väärtus tulnuks 2015. a majandusaasta aruandes alla hinnata. Kohus peab otsuses kõiki vastuvõetud tõendeid hindama ning selgitama, miks ta kõiki tõendeid arvesse võttes sellisele järeldusele jõudis, või vastupidi, kui kohus mõne vastuvõetud tõendiga ei arvesta, peab ta seda otsuses põhjendama (

§ 442lg 8 kolmas ja neljas lause).

Maakohus on otsuse suures osas rajanud ebaselgele ja vasturääkivale eksperthinnangule. Ekspert tunnistas, et tema ekspertarvamuses on regressiooni mudelis viga. Lisaks ei ole 8

(13)Tsiviilasi nr: 2-16-13748 ekspert välistanud, et Delfi Läti ja Delfi Eesti majandustulemuste reaalset kasvu ei pruugi olla toimunud, vaid kasvu põhjuseks võivad olla kostjaga samasse kontserni kuuluvate ühingute sisetehingud. Seega on eksperthinnang selles osas puudustega, kuivõrd majandustulemuste kasvu puudumine võib kaasa tuua olulise väärtuse vähenemise ning viitab algandmete puudlikkusele. Hageja palus kordusekspertiisi, millest maakohus põhjendamatult keeldus. Hageja leiab, et ka Delfi Läti väärtuse määramisel tuleb lähtuda AJ analüüsist. Kostja
  1. a majandusaasta aruandes kajastatud Delfi Eesti ja Delfi Läti väärtuste ebaõigele kajastamisele ning vara allahindluse vajadusele saab jõuda ka siis, kui lähtuda kolmandate sõltumatute isikute arvamustest ja avaldatud turuanalüüsidest. Maakohus on jätnud arvestamata, et Delfide tegelikku väärtust näitab kõige paremini EBITDA väärtuskordaja. Niivõrd suur Delfide väärtuse suhe EBITDA-ga võrreldes on ebatavaline ning iseloomustab väga hästi kostja
  2. a majandusaasta aruandes Delfi Eesti ja Delfi Läti ülehindamist. Kostja vastus apellatsioonkaebusele
  3. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata. Ringkonnakohtu seisukoht
  4. Kolleegium leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Vastavalt

§ 657lg 1 p-le 1 tuleb otsus jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata.

Ringkonnakohus järgib maakohtu otsuse põhjendusi ega pea

§ 654lg-st 6 juhindudes vajalikuks neid üle korrata.

  1. Vastusena apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus lühidalt järgmist. 7.
  2. Kolleegiumi hinnangul võis maakohus jätta hagiavalduses esitatud tuvastusnõuded läbi vaatamata.

§ 368

lg 1 kohaselt võib isik esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi.

§ 423

lg 2 p 2 järgi võib kohus jätta hagi läbi vaatamata mh juhul, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga seisukohaga, nagu oleks aktsionäril oma staatusest tulenevalt alati õigus nõuda aktsionäride üldkoosolekul vastuvõetud otsuse tühisuse tuvastamist. Sellist käsitlust ei toeta ka senine kohtupraktika. Kohtupraktikas on leitud, et aktsionäri staatus võimaldab tuvastushuvi olemasolu eeldada. Riigikohus on märkinud, et aktsionäril on eelduslikult õigus nõuda otsuse tühisuse tuvastamist ka juhul, kui tegu on võlausaldajate kaitseks või avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumisega, sest võlausaldajate või avalike huvide kahjustamine on üldjuhul seotud aktsiaseltsi kui terviku kahjustamise võimalusega, mistõttu on aktsionäri investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu üldjuhul eeltoodud olukorras piisav tema tuvastushuvi jaatamiseks (vt Riigikohtu 30.09.2015 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15, p 13). Kolleegiumi hinnangul see siiski ei tähenda, et aktsionäril on alati ja igal juhul tuvastushuvi üldkoosolekul vastuvõetud otsuse tühisuse tuvastamiseks. Maakohus on praegusel juhul 9

(13)Tsiviilasi nr: 2-16-13748 hageja poolt enda tuvastushuvi põhjendamiseks esitatud väiteid analüüsides leidnud, et hageja ei ole tuvastushuvi piisavalt põhjendanud. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse p-des 27 ja 28 esitatud vastavate põhjendustega. Maakohus ei ole seostanud tuvastushuvi puudumist hageja osaluse suurusega. Maakohus on otsuse p-s 27 selgelt märkinud, et hageja tuvastushuvi ei saa välistada pelgalt asjaolu, et ta on väikeaktsionär. Kolleegium lisab, et kasumi jaotamise ettepaneku kinnitamise otsuse (s.o üldkoosoleku protokolli p-s 2 sisalduv otsus) kehtetuks tunnistamise nõude sisulisel läbivaatamisel on maakohus leidnud, et see nõue tuleb jätta rahuldamata. Maakohtu hinnangul ei leidnud tõendamist, et
  1. a-l tulnuks Delfi Eesti firmaväärtus alla hinnata ja Delfi Läti firmaväärtus täiendavalt alla hinnata ning RPS § 15 lg 1, § 16 p 7 ja 8 ega § 30 lg 1 sätteid ei ole rikutud. Seega isegi kui maakohus oleks kasumi jaotamise ettepaneku kinnitamise otsuse tühisuse tuvastamise nõude sisuliselt läbi vaadanud, puudunuks maakohtu viidatud järeldusi arvestades alus selle nõude rahuldamiseks. 7.
  2. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus jätnud põhjendatult läbi vaatamata hageja nõude tunnistada kehtetuks
  3. a majandusaasta aruande kinnitamise otsus (s.o üldkoosoleku protokolli p-s 1 sisalduv otsus). Maakohus on tuginenud asjakohaselt kohtupraktikale, mille järgi toovad majandusaasta aruande kinnitamise otsuse tühisuse (ÄS § 3011 lg 1 p 1) kaasa sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu. Väiksemad kõrvalekalded majandusaasta aruandes ei ole sellised puudused, mis mõjutaks otsuse kehtivust (vt eespool viidatud Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15, p 12). Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust asuda maakohtust erinevale seisukohale. Seega ei olnud majandusaasta aruande kinnitamise otsuse kehtetuks tunnistamise nõude osas võimalik hagiga taotletavat eesmärki saavutada. Sellise hagi võib kohus jätta

§ 423lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata.

Kuigi maakohus ei ole kõnealuse nõude läbi vaatamata jätmisel

§ 423

lg 2 p-le 2 uuesti eraldi viidanud, on kohus lahendis toodud eelnevat põhjenduskäiku arvestades pidanud ilmselgelt silmas just seda hagi läbi vaatamata jätmise alust. 7.

  1. Asja materjalidest nähtuvalt on maakohus määranud hageja taotlusel ekspertiisi, et teha kindlaks, kas kostja
  2. a majandusaasta aruande koostamisel oleks pidanud Delfi Eesti ja Delfi Läti väärtused alla hindama ning kui jah, siis millises ulatuses. Riiklikult tunnustatud ekspert JJ tegi kohtu korraldusel finantsekspertiisi ning ta kuulati üle 22.02.2018 toimunud kohtuistungil. Hageja leiab apellatsioonkaebuses, et maakohus oleks pidanud korraldama eksperdiarvamuse ebaselguse ja arvamuses sisalduvate vasturääkivuste kõrvaldamiseks täiendava ekspertiisi või kordusekspertiisi. Selle tegemata jätmine on hageja hinnangul menetlusõiguse normi oluline rikkumine. Hageja on esitanud apellatsioonkaebuses uuesti taotluse täiendava ekspertiisi või kordusekspertiisi läbiviimiseks. Neid apellatsioonkaebuse väiteid on ringkonnakohus juba käsitlenud käesolevas asjas 24.10.2018 tehtud määruses, millega jättis hageja taotlused täiendava ekspertiisi ja kordusekspertiisi määramiseks rahuldamata. Ringkonnakohus leidis määruses, et hageja poolt 22.02.2018 istungil esitatud taotluste rahuldamata jätmisega ei ole maakohus menetlusõiguse 10

(13)Tsiviilasi nr: 2-16-13748 norme oluliselt rikkunud ning et kordusekspertiisi määramata jätmine oli põhjendatud ka menetlusökonoomia kaalutlustest lähtudes (

§ 2). Kolleegium jääb 24.10.2018 määruses väljendatud seisukohtade juurde.

7.

  1. Muus osas kordab hageja apellatsioonkaebuses oma varasemas menetluses antud selgitusi ja arusaamu nii faktilistest asjaoludest kui õiguslikust olukorrast. Maakohus on neid hageja väiteid otsuses piisava põhjalikkusega käsitletud, mistõttu kolleegium ei pea vajalikuks neile veelkord vastata. 7.
  2. Kolleegium möönab, et ebatäpne on maakohtu otsuse p-s 53 esitatud järeldus, mille kohaselt ei tõenda ükski kohtule esitatud tõend seda, et
  3. a-l tulnuks Delfi Eesti firmaväärtus alla hinnata ja Delfi Läti firmaväärtus täiendavalt alla hinnata. Tuleb nõustuda apellatsioonkaebuse väitega, et asjas on esitatud ka hageja positsiooni toetavaid tõendeid. Samas ei ole eelmärgitu ringkonnakohtu hinnangul siiski menetlusõiguse normi oluline rikkumine. Kohus hindab tõendeid nende kogumis ja vastastikuses seoses (

§ 232

lg 1) ning ebaõnnestunult sõnastatud järeldusele vaatamata on maakohus ka hageja esitatud tõendeid otsuse tegemisel arvesse võtnud. Maakohtu otsuse p-le 53 eelnevast põhjenduskäigust nähtub, et kohus on tegelikult silmas pidanud, et asjas esitatud ja kogutud tõendeid kogumis hinnates ei saa lugeda tõendatuks hageja väiteid, mille kohaselt tulnuks kostja

  1. a majandusaasta aruandes Delfi Eesti firmaväärtus alla hinnata ja Delfi Läti firmaväärtus täiendavalt alla hinnata. 7.
  2. Kolleegiumi hinnangul on põhjendamatu apellatsioonkaebuses esitatud etteheide, et maakohus on jätnud otsuses ilma igasuguse põhjenduseta tähelepanuta, et kostja
  3. a majandusaasta aruandes Delfi Eesti ja Delfi Läti bilansilise väärtuse põhjendamatut mitmekordset ülehindamist võrreldes turutingimustega kinnitavad ka avalikult kättesaadavad üldised võrdlusandmed. Maakohus on vastanud hageja väidetele avalikult kättesaadavad üldised võrdlusandmete kohta otsuse p-s
  4. Maakohus on oma seisukohta ka põhjendanud ning ringkonnakohus nõustub selles osas samuti maakohtu otsuse põhjendustega. 7.
  5. Maakohus on esitatud ja kogutud tõendeid hinnanud kolleegiumi arvates kooskõlas

§ 232

lg-tega 1 ja 2 ning on oma järeldusi otsuses

§ 436ja § 442 lg 8 nõuetele vastavalt põhjendanud.

Apellatsioonkaebusest nähtuvalt hageja küll ei nõustu maakohu poolt tõenditest tehtud järeldustega, sh AJ 04.06.2016 analüüsile (I kd, tl-d 97–117) kui tõendile antud hinnanguga, kuid see iseenesest ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Apellatsioonkaebuses väidetud menetlusõiguse normide (sh

§ 5

lg-d 1 ja 2, § 7, § 230 lg 1, § 436 lg 1 ja 4 ja § 442 lg 8) olulisi rikkumisi ringkonnakohus asja materjalide põhjal ei tuvastanud. Kolleegium ei näe alust hinnata asjas esitatud tõendeid maakohtust erinevalt. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine 8. Maakohus on jätnud menetluskulud

§ 162lg 1 ja § 168 lg 2 alusel hageja kanda.

Maakohus on määranud kostja menetluskuludena maakohtu menetluses kindlaks 9207 eurot ning mõistnud selle summa hagejalt kostja kasuks välja. Samuti on maakohus

§ 177lg 4 alusel kostja taotlusel otsuses märkinud, et hüvitamisele kuuluvatelt 11

(13)Tsiviilasi nr: 2-16-13748 menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Hageja poolt esitatud apellatsioonkaebus ei anna ringkonnakohtu hinnangul alust muuta maakohtu otsust maakohtu menetlust puudutavate menetluskulude jaotuse ega hüvitamisele kuuluvate menetluskulude suuruse osas. 9. Kuna apellatsioonkaebust ei rahuldata, tuleb jätta apellatsioonimenetluses kantud menetluskulud

§ 171lg 1 alusel samuti hageja (apellandi) kanda.

10.

§ 174

lg 1 järgi määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. 10.1. Kostja esindaja poolt 25.10.2018 istungil ringkonnakohtule esitatud menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja kandnud apellatsioonimenetluses (kuni istungini) õigusabikulusid kokku 2211 eurot 40 senti (käibemaksuta). Kostja esindaja vandeadvokaat Arne Ots on osutanud nimekirjast nähtuvalt õigusabi 1,87 tundi tunnitasuga 220 eurot (käibemaksuta) ning esindaja vandeadvokaat Martin-Johannes Raude 10 tundi tunnitasuga 180 eurot (käibemaksuta). Ajakulu kokku on seega 11,87 tundi. Õigusabiteenus on seisnenud apellatsioonkaebuse ja maakohtu otsusega tutvumises, ringkonnakohtu 17.05.2018 määrusega tutvumises, kliendiga nõupidamises, vastuse koostamises apellatsioonkaebusele, ringkonnakohtu 24.10.2018 määrusega tutvumises, istungiaja kooskõlastamises ja 25.10.2018 istungiks ettevalmistamises. Kostja kinnitab, et kõik kulud on kantud seoses käesoleva kohtumenetlusega (

§ 176lg 5).

Kostja taotleb esindaja kulude hüvitamist ilma käibemaksuta. 25.10.2018 istungil taotles kostja lepinguline esindaja ka istungil osalemisega seonduvate kulude hüvitamist vastavalt istungi protokollis märgitud istungi kestusele tunnitasuga 180 eurot (käibemaksuta). Ringkonnakohtu 25.10.2018 istung kestis protokollis märgitu järgi 57 minutit (s.o 0,95 tundi). 10.2. Hageja esindaja avaldas 25.10.2018 istungil, et kahe esindaja osalemine kostja poolel ei ole käesolevas menetluses põhjendatud ega vajalik. Tunnitasu mõistlikuks suuruseks hindas hageja esindaja 130 eurot (käibemaksuta) ning leidis, et vastaspoole tasu on liialt kõrge. Muid vastuväiteid hageja esindaja kostja menetluskulude nimekirja osas ei esitanud. 10.3.

§ 175

lg 1 esimesest lausest tuleneb, et kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Ringkonnakohus leiab, et hageja menetluskulude nimekirjas toodud toimingud on märgitud ulatuses asjatundliku õigusteenuse osutamiseks põhjendatud ja vajalikud. Kulude koosseis on kooskõlas tsiviilasja materjalidega ja nendest ei nähtu, et hageja esindaja oleks kulutanud aega põhjendamatult. 12

(13)Tsiviilasi nr: 2-16-13748 Ringkonnakohus iseenesest nõustub hagejaga, et asja keerukus ei tingi mitme lepingulise esindaja kasutamise vajadust (

§ 175lg 3).

Samas ei nähtu ülalviidatud menetluskulude nimekirjast, et kostja esindajad oleksid teinud apellatsioonimenetluses olulises osas dubleerivaid toiminguid. Seega mitme esindaja osalemine eelduslikult ei mõjutanud kokkuvõttes esindamise ajakulu. Kolleegiumi hinnangul ei ole kostja esindajate tööühiku hinnad (tunnitasud) 220 eurot ja 180 eurot

§ 175lg 1 tähenduses mõistlikud ja põhjendatud.

Need ületavad oluliselt keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu. Asja mahtu ja keerukust arvestades on

§ 175

lg 1 järgne esindaja mõistlik ja põhjendatud tunnitasu ringkonnakohtu hinnangul 150 eurot (käibemaksuta). 10.

  1. Seega rahuldab ringkonnakohus kostja taotluse apellatsioonimenetluses kantud menetluskulude hüvitamiseks osaliselt ja mõistab hagejalt kostja kasuks välja apellatsiooniastmes kantud esindaja kulu 1923 eurot ((11,87 + 0,95)*150) (käibemaksuta). 10.
  2. Lähtudes

§ 177

lg-st 4 märgib kohus vastavalt kostja taotlusele otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb alates otsuse jõustumisest kuni selle täitmiseni tasuda viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. 11.

§ 178

lg 1 järgi saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. (allkirjastatud digitaalselt) Indrek Parrest (allkirjastatud digitaalselt) Liis Arrak (allkirjastatud digitaalselt) Meeli Kaur 13

(13)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.