Obsah (9)

§ 304§ 294§ 296§ 293§ 3011§ 295§ 241§ 272§ 302

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kai Kullerkupp, Üllar Roostoja, Andra Pärsimägi Otsuse tegemise aeg ja koht 2. juuli 2019, Tartu Tsiviilasja number 2-18-12925

§ 304lg-t 4 rikkudes 29.

augusti 2018 tööpäeva lõpus. Kostja rikkus aktsionäri teabe saamise õigust, mis ei võimaldanud otsustada, kas kiita majandusaasta aruanne heaks. Üldkoosolek kutsuti kokku Tallinnas, kuigi põhikirja järgi on kostja asukoht Jõhvis. Põhikirja p 1.2. sätestab, et üldkoosolek toimub aktsiaseltsi asukohas, kui põhikiri ei sätesta teisiti.

§ 294lõikega 6 on vastuolus päevakorra muutmine vähe aega enne üldkoosolekut.

Päevakorra muutumisest peab enne üldkoosoleku toimumist ette teatama vähemalt nädal aega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. 21. augustiks 2018 kokku kutsutud kostja üldkoosolek oli korraline üldkoosolek. Kostja põhikirja p-i 4.4 kohaselt peab korralise üldkoosoleku kokku kutsuma, teatades sellest ette vähemalt kolm nädalat. Kostja põhikirja punkt 4.4 on põhikirjas sätestatud tähtajaks

§ 294lg 6 teise lause mõistes.

Järelikult tuli korralise üldkoosoleku päevakorra muutumise teade hagejale edastada vähemalt 3 nädalat enne üldkoosoleku toimumist. Hääletusele pandud põhikirja uus redaktsioon on ka sisuliselt õigusvastane, olles suunatud hageja õiguste kahjustamisele. Kostja uues põhikirjas on oluliselt piiratud aktsionäride õiguseid kostja tegevusest informatsiooni saamiseks. 2. Kostja vaidles hagile vastu. Kostja ei ole rikkunud üldkoosoleku kokkukutsumise korda, sest üldkoosoleku toimumiskoht Tallinnas ja üldkoosoleku päevakorra muutmine ei tingi antud juhul otsuste tühisust või õigusvastasust. Üldkoosolek oli

§ 296

järgi õigustatud otsuseid vastu võtma väidetavatest rikkumistest hoolimata, sest üldkoosolekul olid esindatud kõik aktsionärid. Isegi kui üldkoosoleku kokkukutsumise korda oleks rikutud, siis ei mõjutaks see otsuste kehtivust ja õiguspärasust, sest hageja väidetud rikkumised ei ole olulised. Väide teabe andmisest keeldumise kohta on vale. Üldkoosoleku protokolli järgi vastas kostja juhatus koosolekul hageja 23.07.2018 saadetud kirjalikele küsimustele. Hageja esitas täiendavaid küsimusi ning juhatus vastas neile. Juhatus vastas kõigile küsimustele ja ulatuses, mis ei tekitanud olulist kahju kostja huvidele. Küsimuste esitamine ja neile vastamine toimus ajavahemikul 10.15 kuni 11.25 (hagi lisa 11). Üldkoosolek toimus notari juures ja üldkoosoleku protokoll on notariaalselt tõestatud. Kostja

1. majandusaasta aruannet auditeeris Ernst ja Young Baltic AS-i vandeaudiitor Olesia Abramova, kes pidas aruannet õigeks. Isegi kui aktsionär tunneb, et talle ei ole tutvustatud majandusaasta aruandes sisalduvate numbrite taga olevat arvutuskäiku ja dokumentatsiooni, siis see ei mõjuta majandusaasta aruande kinnitamise kohta tehtud otsuse kehtivust ja õiguspärasust. Põhikirjas ei tehtud muudatusi, mis ei vasta seadusele või on vastuolus heade kommetega. MAAKOHTU OTSUS
2. Viru Maakohus jättis
3. detsembri 2018 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Hagejalt mõisteti kostja kasuks välja menetluskulude katteks 3943,80 eurot ja märgiti, et tasumata menetluskuludelt tuleb tasuda viivist VÕS § 113 lõikes 1 sätestatud määras otsuse jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni. 3 Vaidlust ei ole selle üle, et: 1) kostja aktsiatest 93% kuulub AS-le Maag ning 7% kuulub hagejale; 2)
4. juulil 2018 allkirjastas kostja juhatuse liige Katre Kõvask kostja korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate, mille kohaselt üldkoosolek toimub aadressil Roosikrantsi 2, Tallinn; 3)
5. juulil 2018 esitas kostja aktsiaseltsi juhatusele teabenõude; 4)
6. augustil 2018 teavitas kostja hagejat, et kostja enamusaktsionär esitas kooskõlas

§ 293

lõikega 2 nõude täiendava päevakorrapunkti võtmiseks kostja korralise üldkoosoleku päevakorda põhikirja muutmiseks; 5) 21. augustil 2018 toimunud aktsionäride üldkoosolekul osales ka hageja, kes esitas vastuväite, milles selgitas, et üldkoosoleku läbiviimine on õigusvastane ning üldkoosolekul vastuvõetavad otsused on tühised. Maakohus tuvastas, et aktsionäride üldkoosoleku otsus ei ole tühine

§ 3011alusel.

Üldkoosoleku toimumise koha sätestamine põhikirjas või seaduses (kui põhikirjas selle kohta regulatsioon puudub) eesmärgiks on anda aktsionäridele kindel teadmine üldkoosolekute toimumise kohast. Samas ei nõustunud maakohus hageja väitega, et aktsionäride üldkoosoleku pidamine väljaspool kostja asukohta Tallinnas, kus asub ka hageja registreeritud aadress, takistas hagejal koosolekul osalemise õigust. Juhul, kui kostja juhatus otsustas üldkoosoleku läbi viia enamusaktsionärile sobivamas kohas, ei ole tegemist

§ 295

olulise rikkumisega, sest otsus lähtus enamuse huvidest ja juhatus võis eeldada lähtudes hageja registreeritud asukohast Tallinnas, et üldkoosoleku läbiviimise koht Tallinnas peaks olema sobilik ka hagejale. Läbi üldkoosoleku kokkukutsumise teate oli tagatud aktsionäride õigus saada teada, kus ja millal koosolek toimub ning mida seal otsustama hakatakse.

§ 294

lõige 3 kohaselt peab korralise üldkoosoleku toimumisest ette teatama vähemalt kolm nädalat. Samasugune tähtaeg oli määratud ka kostja põhikirja p-s 4.

1. Tsiviilasja materjalide kohaselt allkirjastas
2. juulil 2018 kostja juhatuse liige Katre Kõvask korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate ja üldkoosolek toimus
3. augustil
4. Päevakorra muutmisest teatati
5. augustil 2018 ehk 16 päeva enne üldkoosolekut. Kuna aktsionäridele teatati päevakorra muutmisest ette 16 päeva, oli aktsionäridele tagatud võimalus ennast koosolekuks ette valmistada ning seal informeeritult hääletada. Hageja ei esitanud
6. majandusaasta aruande kohta mitte ühtegi sisulist vastuväidet. Väide info ebapiisavusest on hinnanguline ja subjektiivne ei mõjuta majandusaasta aruande kinnitamise kohta tehtud otsuse kehtivust ja õiguspärasust. Küsimustele vastati koosolekul. Maakohus ei tuvastanud hageja väidetest lähtuvalt, et hagis kirjeldatud põhikirja muudatused ei vastaks seadusele või headele kommetele. Aktsionäride enamusel on pädevus delegeerida juhatusele üldkoosoleku toimumise koha määramist. Samas on põhikirja muudatuse kohaselt määratud ka üldkoosoleku toimumise koht Tallinn. Maakohus ei nõustunud hageja väitega, et hageja õigusi on piiratud ka sellega, et põhikirjast on eemaldatud piirangud vahetusvõlakirjade väljastamisele (uue põhikirja p 2.6). Vahetusvõlakirjade väljalaskmise võimalus sisaldus ka kostja varasema põhikirja punktis 2.
7. Varasemast põhikirjast on küll eemaldatud punktid 2.9 ja 2.10, samas nimetatud piirangud näevad ette

§ 241lg 4 ja lg 5.

Hageja vastuväited vahetusvõlakirjade väljastamise regulatsioonile on alusetud ning vahetusvõlakirjade väljastamise regulatsioonis pole sisulisi muudatusi toimunud. ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED 4

1. Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega tuvastada kostja
2. augusti 2018 üldkoosoleku otsuste tühisus või tunnistada need kehtetuks. Vajadusel palub apellant saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt rikkus maakohus otsuse seaduslikkuse ja põhjendamise kohustusi (TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8), samuti hindas vääralt tõendeid. Seaduslikkuse ja põhjendatuse nõude täitmiseks ei piisa menetlusosaliste seisukohtade tsiteerimisest või nendele viitamisest. Kohus peab otsuses esitama kõikide tähtsate asjaolude kohta selge õigusliku analüüsi, mis võimaldab järgida kohtu siseveendumuse kujunemist. Tõendeid on käsitletud pinnapealselt, tõendite sisusse ja tähendusse pikemalt süvenemata. Maakohus ei käsitlenud hageja väiteid seoses õigusega dokumentidega tutvuda, samuti ei analüüsinud maakohus võrdse kohtlemise põhimõtte järgimist. Maakohus leidis vääralt, et koosolek võis toimuda Tallinnas, kuigi see pidi põhikirja järgi toimuma Jõhvis. Hageja ei nõustunud üldkoosoleku pidamisega. Majandusaasta aruande kohta ei saanud esitada sisulisi väiteid, kuna hageja ei saanud tutvuda aruande aluseks olnud dokumentidega. Dokumentide varjamine tekitab kahtluse, et aruanne on vale. Maakohus luges ilma tõendeid analüüsimata tõendatuks väite, et juhtkond vastas kõigile hageja küsimustele ulatuses, mis ei kahjustanud aktsiaseltsi huve. Maakohus ei põhjendanud, miks ta jättis alternatiivse nõude rahuldamata. Maakohus kohaldas valesti järgmisi norme:

§ 294lg 6, § 295, § 296, § 287 lg 1 ja § 304 lg 4.

Maakohus on jätnud ebaõigesti kohaldamata

§ 272ja Ts

ÜS § 32. Päevakorra muutmisest peab enne üldkoosoleku toimumist ette teatama vähemalt nädal aega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega (

§ 294lg 6).

Kuna põhikirja järgi tuli päevakorra muutmisest ette teatada kolm nädalat, rikuti põhikirja. Järelikult rikuti koosoleku kokkukutsumise korda ja see toob kaasa koosolekul tehtud otsuste tühisuse.

§ 295

alusel tuli koosolek teha Jõhvis, kuna see on põhikirja järgi aktsiaseltsi asukoht. Kuna hageja, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, üldkoosolekul vastuvõetud otsuseid heaks ei kiitnud, siis on 21. augusti 2018 üldkoosolekul vastu võetud otsused tühised

§ 296järgi.

Seitsme päeva möödudes ei olnud 21. augusti 2018 aktsionäride üldkoosoleku protokoll aktsionäridele koheselt kättesaadav. Seega rikuti

304 lg 3 ja 4. Kostja uus põhikiri on vastuolus võrdse kohtlemise põhimõttega

§ 272mõistes ja juriidilise isikute liikmete vahel kehtiva hea usu põhimõttega Ts

ÜS § 32 mõistes, jättes vaid ühe kostja aktsionäri põhjendamatult ilma kostja äritegevusega seonduvast teabest ja dokumentidest. 5. Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu. Kostja palub, et ringkonnakohus tühistaks maakohtu seatud hagi tagamise abinõud, mille maakohus jättis ekslikult tühistamata. Seda saab kostja hinnangul teha ka siis, kui ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Maakohus analüüsis hageja väiteid ja kohaldas materiaalõigust õigesti. Hageja viide põhikirja punktile 4.4 on asjakohatu, sest see ei reguleeri päevakorra muutmisest etteteatamist.

§ 296

teine lause ja otsuste heaks kiitmine pole praegu asjakohane, sest

§ 296

teine lause reguleerib otsuste heaks kiitmist nende aktsionäride poolt, kes üldkoosolekul ei osalenud ja esindatud ei olnud. Sellel üldkoosolekul olid esindatud kõik aktsionärid, mistõttu oli üldkoosolek õigustatud

§ 296esimese lause järgi otsuseid vastu võtma.

Maakohus hindas tõendina üldkoosoleku protokolli, kui leidis, et hageja teabenõudele vastati. 5 Hageja sai realiseerida

§-s 226 ja § 290 lg-s 1 sätestatud õigust aktsionäride üldkoosolekul osaleda ja seal oma õigusi rakendada. Seitse päeva möödus üldkoosolekust

1. augustil
2. Pärast seda, alates
3. augustist 2018, oli protokoll kostja asukohas hagejale kättesaadav. Protokoll ei olnud mitte ainult kostja asukohas hagejale kättesaadav, vaid hagejale oli tagatud ka

§ 304lg 4 järgne õigus saada protokollist ärakiri.

Maakohus ei jätnud

§-i 272 ja TsÜS §-i 32 kohaldamata. Põhikirja uus redaktsioon ei tee aktsionäride kohtlemises mitte ühtegi erisust ja põhikirja uus redaktsioon kohaldub kõigile aktsionäridele võrdselt. Hagejat ei ole jäetud ilma mitte ühestki seaduses sätestatud õigusest ja mitte ühelegi teisele kostja aktsionärile ei ole antud seaduses sätestatust suuremaid õiguseid. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

1. Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 657 lg 1 p 2 järgi tuleb maakohtu otsust täiendada hagi tagamise abinõu kohaldamise lõppemise tähtaja osas, muus osas tuleb jätta maakohtu otsus muutmata, apellatsioonkaebus rahuldamata ja menetluskulud apellandi kanda.
2. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja nõue tuvastada üldkoosoleku otsuse tühisus või tunnistada otsus kehtetuks, tuleb jätta rahuldamata, samuti nõustub ringkonnakohus maakohtu põhjendustega ning ei korda neid TsMS § 654 lg 6 alusel. Apellant tugineb aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisusele järgmistel põhjustel:  hagejale ei tagatud õigust tutvuda dokumentidega ja ei antud piisavalt teavet, et üldkoosolekul hääletada;  koosolek toimus mujal kui aktsiaseltsi asukohas;  päevakorra täiendamisest etteteatamine oli ebapiisav;  põhikirja uus redaktsioon kahjustab hageja õigusi. Apellant kinnitas ringkonnakohtu istungil, et jääb alternatiivselt ka nõude juurde tunnistada üldkoosoleku otsus kehtetuks

§ 302lg 1 alusel.

Samas ei toonud ta esile, mis konkreetselt oleksid need faktilised asjaolud, mis ei too kaasa otsuse tühisust, kuid oleks kehtetuks tunnistamise aluseks.

1. Ringkonnakohus märgib vastuseks apellatsioonkaebusele järgmist:
3. Apellandi väide, et tema 23.07.2018 kostjale esitatud teabenõude põhjendatusest ja sellele vastamisest sõltub aktsionäride üldkoosoleku otsuste kehtivus, ei ole õige. Apellandil oli seoses teabenõude mittetäitmisega õigus pöörduda kohtu poole eraldi avaldusega teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks. Apellant kinnitas, et ta sellise taotluse kohtule esitas ning tsiviilasjas nr 2-18-13213 on menetlus pooleli hageja poolt 23.07.2018 kostjale esitatud teabenõude osas. Ringkonnakohus märgib, et üldkoosoleku otsus on mitmepoolne tehing, mille kaudu aktsiaselts juriidilise isikuna väljendab häälteenamusega oma tahet. Seetõttu asjaolu, et 7 % häälte omaniku arvates ei andnud auditeeritud aastaaruanne hääletamiseks piisavat informatsiooni, ei too iseseisvalt kaasa otsuse tühisust.
5. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on piisavalt põhjendanud oma seisukohta (maakohtu otsuse p 8.1.1.) üldkoosoleku toimumise koha osas ning õigesti järeldanud, et aktsionäride üldkoosoleku toimumine mujal kui aktsiaseltsi asukohas ei ole asjas esiletoodud faktilisi 6 asjaolusid arvestades selline rikkumine, mis annaks aluse tuvastada üldkoosoleku otsuse tühisuse.
7. Ringkonnakohus leiab, et apellant tõlgendab seadust ebaõigesti ja isegi meelevaldselt, kui leiab, et üldkoosoleku päevakorra täiendamisest teatamisel tuleb järgida sama tähtaega kui korralise üldkoosoleku kokkukutsumisel.

§ 294

lg 6 esimene lause sätestab, et kui juhatus või aktsionärid soovivad muudatusi teha, siis tuleb päevakorra muutmisest enne korralise üldkoosoleku toimumist teatada samas korras nagu üldkoosoleku kokkukutsumisest. Sama sätte teine lause aga sätestab aktsionäridele teatamise tähtaja - päevakorra muutmisest peab enne üldkoosoleku toimumist ette teatama vähemalt nädal aega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Pooltel puudub vaidlus, et põhikirjaga pikemat tähtaega ette nähtud ei olnud, mistõttu 16 päevane etteteatamine on seadusega kooskõlas. 8.4. Apellandi väited, et üldkoosolekul häälteenamusega vastu võetud põhikirja uus redaktsioon rikub hageja õigusi ning maakohus ei kohaldanud

§ 272ja Ts

ÜS §-i 32, ei ole õiged. Puudub vaidlus, et varasemast põhikirjast võeti välja punktid 2.9 ja 2.10, samas on põhikirjas endiselt ettenähtud õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (põhikirja p 2.8. vahetusvõlakiri) ja regulatsioon vahetusvõlakirjade kohta on sätestatud

§-is 241. Ringkonnakohus märgib, et põhikirja uus redaktsioon ei erista aktsionäre, vaid kehtib samaväärsena kõikide suhtes. Asjaolu, et üldkoosolek hääletas häälteenamusega põhikirja muudatuse poolt, ei riku

§ 272sätestatud aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet.

Ringkonnakohtu arvates ei ole apellant esile toonud tema kui aktsionäri seadusega kaitstud ja põhjendatud huvi, mida üldkoosoleku otsused rikuvad. Põhjendamatu on apellandi seisukoht, et põhikirja muudatuste hääletamisega rikuti TsÜS § 32 sätestatud hea usu põhimõtet, st ei järgitud omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet või ei arvestatud üksteise õigustatud huve.

1. Ringkonnakohus nõustub vastustajaga, et kohus saab omal algatusel märkida resolutsiooni hagi tagamise abinõu kohaldamise osas seisukoha. TsMS § 386 lg 4 kohaselt kohus tühistab hagi tagamise kohtuotsusega, kui hagi jääb rahuldamata. TsMS § 445 lg 5 kohaselt lahendab kohus otsuse resolutsiooniga muuhulgas ka rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused. Hagi jääb rahuldamata ja ringkonnakohus täiendab otsuse resolutsiooni järgmise lausega: „käesoleva otsuse jõustumisel tühistada Viru Maakohtu
2. augusti 2018 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõud.“.
3. Ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud apellandi kanda. Vastustaja esitas taotluse hüvitada menetluskulud 2,2 tundi hinnaga 220 eurot käibemaksuta ja 11,2 tundi hinnaga 180 eurot käibemaksuta, millele lisandub transpordikulu 2,1 tundi hinnaga 180 eurot, kokku 656 eurot ja osalemine ringkonnakohtu istungil 1 tund hinnaga 180 eurot. Ringkonnakohus leiab, et tasu taotlus on osaliselt põhjendatud. Apellant tugines edasikaebamisel samadele väidetele ja faktilistele asjaoludele, millele maakohtus. Tsiviilasi ei ole eriliselt keerukas ega faktimahukas, mistõttu peab ringkonnakohus vajalikuks ja põhjendatud ajakuluks seoses vastuse koostamisega 4 tundi. Sellele lisandub 1 tund istungil osalemise eest. Vastustaja taotlus hüvitada sõidule kulunud aeg õigusabi tasumääraga ei ole põhjendatud. Riigikohus on leidnud, et hüvitatavaks menetluskuluks võib olla otsene sõidukulu, s.o transpordikulu, milleks on nt bussipileti või autokütuse maksumus. TsMS §-d 174 ja 175 7 ega § 144 p 1 ning korra § 1 ei võimalda aga mõista menetlusosaliselt välja hüvitist teise menetlusosalise lepingulise esindaja sõidule kulunud aja eest (RKTKm 3-2-1-64-13 p 13). Arvestades sõidukulu marsruudil Tallinn – Tartu – Tallinn (vahemaa 374 km, keskmine kütusekulu 7,5 l = 100 km, kütuse hind 1,4 eurot = 1 liiter, kulunud kütuse kogus 28,05 liitrit). Ringkonnakohus peab vajalikuks ja põhjendatud transpordikuluks 39,27 eurot. Vastustajal oli kaks esindajat, ringkonnakohus arvestab vastuse koostamise ajakulu 2 tundi hinnaga 220 eurot ja 2 tundi 180 eurot kokku 980 eurot, millele lisandub sõidukulu. Vastustaja põhjendatud ja vajalik menetluskulu on kokku 1019,27 eurot, mille tasumise kohustus algab otsuse jõustumisest ning viivitamise korral tuleb tasuda viivist seadusjärgses määras. /digitaalselt allkirjastatud/ Üllar Roostoja /digitaalselt allkirjastatud/ Kai Kullerkupp 8 /digitaalselt allkirjastatud/ Andra Pärsimägi