Obsah (6)
§ 340§ 465§ 657§ 371§ 3401§ 171Tsiviilasi nr: 2-18-11558 KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus, tsiviilkolleegium Tsiviilasja number 2-18-11558 Määruse tegemise aeg ja koht 26.08.2019, Tallinn Kohtukoosseis Eesistuja Indrek Par
) § 378 lg 1 p 10 alusel hagi tagamise korras muud kohtu poolt vajalikuks peetud abinõu. Maakohus jättis 02.08.2018 ja 06.08.2018 määrustega hagi tagamise taotlused rahuldamata.
- Hagiavalduse põhjenduste kohaselt on hageja kostja osanik alates 12.01.
- Kuni 30.09.2015 olid kostja osanikeks hageja (25% osakapitalist) GG (endise perekonnanimega G) (25% osakapitalist) ja OO (50% osakapitalist). 14.09.2015 toimus kostja osanike koosolek, kus otsustati muuta osaühingu põhikirja selliselt, et hageja ja GG võivad osaühingut juhatuse liikmena esindada üksnes koos OO-ga; osanikel on õigus vabalt võõrandada oma osa kolmandale isikule ning osa võõrandamisel osanike ostueesõigus ei kehti. 30.09.2015 võõrandas osanik GG oma osa AA-le. 28.10.2015 tegi hageja notariaalse avalduse, milles avaldas, et juhul, kui osa ülemineku aluseks oli tasuline võõrandamise tehing, soovib hageja tutvuda vastava notariaalaktiga ning tingimuste sobivusel kasutada äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 2 alusel ostueesõigust. 07.12.2017 võõrandas AA kostja osa edasi OO-le (OO ja AA on abikaasad). 06.06.2018 jõustus Harju Maakohtu 13.09.2017 otsus tsiviilasjas nr 2-15-16580, millega tuvastati kostja osanike 14.09.2015 üldkoosolekul vastu võetud ülalmärgitud otsuste tühisus. Hageja on ka pärast nimetatud kohtuotsuse jõustumist pöördunud seoses ostueesõigusega kostja juhatuse liikme ja osaniku OO poole, samuti äriregistri ja 30.09.2015 osa võõrandamise tehingu tõestanud notari poole, kuid ei ole saanud osa võõrandamise tehingu aluseks olevat notariaalakti. Siiski tegi hageja 27.07.2018 korduva ostueesõiguse teostamise avalduse, milles avaldas soovi kasutada ostueesõigust. Avalduses tegi hageja GG-le, AA-le ja OO-le ettepaneku sõlmida osa omandi üleandmiseks leping 31.07.2018 Tallinna notar Annika Kuimeti büroos. Omandi üleandmise lepingu sõlmimisele keegi peale hageja ei ilmunud. Kutsutud isikud avaldasid, et puuduvad juriidilised alused asjaõiguslepingu sõlmimiseks. Kostja osaniku OO ettepanekul oli kutsutud taaskord kokku kostja osanike koosolek 03.08.2018, et otsustada juba 14.09.2015 edutult otsustatud küsimused, s.o kutsuda kostja 2
(7)Tsiviilasi nr: 2-18-11558 juhatusest tagasi hageja ja GG ning võtta vastu kostja põhikirja uus redaktsioon. Uue põhikirja projektis oli taaskord välistatud teise osaniku ostueesõigus. Hageja leidis, et OO soovib alusetult ja põhjendamatult ära kasutada olukorda, kus talle kuulub näilikult 75% kostja osadest ja häältest ning seeläbi muuta põhikirja ja viia hageja juhatusest välja. Hageja hinnangul ei vastanud see headele kommetele, hageja huvidele ning üldisele osanike üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise korrale, põhimõtetele ja eesmärkidele. Kujunenud olukord annab OO-le võimaluse kõrvaldada hageja sisuliselt kostja juhtimisest (hageja plaanitakse kutsuda tagasi kostja juhatusest) ning võtta äriühing õigusvastaselt oma ainukontrolli alla. Hageja hinnangul ei saanud üldkoosolek olla otsustusvõimeline olukorras, kus toimub vaidlus häälte arvu suuruse üle. Hageja märkis, et kohtu menetluses on ka ostueesõigusega seotud omandiõiguse tunnustamise hagi (tsiviilasi nr 2-18-11520).
- Maakohus jättis 08.08.2018 määrusega hagiavalduse käiguta ja määras hagejale tähtaja hagiavalduses sisalduvate puuduste kõrvaldamiseks. Kohus kohustas hagejat kõrvaldama kohtumääruses osundatud puudused 10 päeva jooksul arvates kohtumääruse kättetoimetamisest. Hageja sai kohtumääruse kätte 08.08.
- Seega saabus kohtmääruses osundatud puuduste kõrvaldamise tähtpäev 21.08.
- Hageja esitas kohtule 21.08.2018 menetlusdokumendi puuduste kõrvaldamiseks Maakohtu määrus
- Harju Maakohus jättis 31.08.2018 Menetluskulud jäid hageja kanda. määrusega hagi menetlusse võtmata. 08.08.2018 kohtumäärusega jättis kohus hagiavalduse käiguta ja määras hagejale tähtaja hagiavalduses sisalduvate puuduste kõrvaldamiseks. Hagiavalduses sisalduvate puuduste kõrvaldamiseks kohustas kohus hagejat esitama kohtule menetlusdokumendi, millest nähtuvad hagi aluseks olevad faktilised asjaolud (hagi alus). Hageja pidi konkretiseerima esitatud nõudeid ning selgitama, kuidas on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda ning milles seisnevad kokkukutsumise korra rikkumised. Maakohus oli seisukohal, et hageja ei selgitanud puuduste kõrvaldamise dokumendis, kuidas on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda ega põhistanud, kuidas on rikutud otsuse tegemise korda. Esitatud hagiavaldusest ja selle täiendusest saab kohus aru, et hageja heitis otsuste vastu võtmisele ette eelkõige seda, et need võeti vastu üksnes osanik OO häältega, kuigi hageja hinnangul kuulub OO-le üksnes 50% osakapitalile vastav osa. Kohus selgitas, et heade kommete vastasus kui osanike otsuse tühisuse alus saab tulla kõne alla eelkõige juhul, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. Hageja ei ole selgitanud, kuidas on 03.08.2018 üldkoosolekul vastu võetud otsused vastuolus heade kommetega. Seadus ei kohustanud hagejale ostueesõigust andma, kui äriühingu põhikirjas on ostueesõigus välistatud. Hageja ei ole tõendanud ostueesõiguse teostamist. Asjaolu, et 13.09.2017 kohtuotsusega tsiviilasjas nr 2-15-16580 tuvastati kostja 14.09.2015 üldkoosolekul vastu võetud otsuste tühistust põhjusel, et rikutud oli koosoleku kokkukutsumise korda, ei olnud kohtu hinnangul piisav argumenteerimaks 03.08.2018 üldkoosoleku kehtivust. Samuti märkis kohus, et hageja ei ole puuduste kõrvaldamise dokumendis korrigeerinud oma põhinõuet ega alternatiivset nõuet, nõudes mõlemal juhul otsuste tühistamist. Häälteenamuse 3
(7)Tsiviilasi nr: 2-18-11558 nõude rikkumine ei ole aluseks mitte üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamisele, vaid kehtetuks tunnistamisele. Osanike otsuste kehtetuks tunnistamise nõuet hageja aga esitanud ei ole. Seega ei olnud hageja eesmärk esitatud hagiavaldusega maakohtu hinnangul saavutatav ning kohus jättis hagi
§ 340¹ lg 2 ja § 371 lg 2 p 2 alusel menetlusse võtmata.
Määruskaebuse põhjendused 6. Hageja palub esitatud määruskaebuses maakohtu määruse täies ulatuses tühistada ja võtta hagiavaldus menetlusse. Hageja palub tuvastada järgmiste kostja 03.08.2018 üldkoosoleku otsuste tühisus: kutsuda kostja juhatusest tagasi hageja; kutsuda kostja juhatusest tagasi GG; vastu võtta ja kinnitada kostja põhikiri uues redaktsioonis. Alternatiivselt palub kostja tuvastada 03.08.2018 üldkoosoleku otsuste tühisus. Juhul kui kostja ei vasta hagile kohtu määratud tähtajaks, taotleb hageja tagaseljaotsuse tegemist. Menetluskulud jätta kostja kanda. Hageja ei nõustu maakohtu seisukohaga, et hageja ei selgitanud puuduste kõrvaldamiseks esitatud dokumendis, kuidas on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda, ega põhistanud, kuidas on rikutud otsuse tegemise korda. 21.08.2018 menetlusdokumendis täiendas hageja hagi alust, asjaolusid ning samuti nõudeid. Harju Maakohus ei ole selles osas oma seisukohta esitanud ega põhjendanud, mistõttu on maakohus rikkunud kohtumääruse põhjendamise kohustust. Juhul, kui kohus oli ka pärast 21.08.2018 määruskaebuse esitaja menetlusdokumendi esitamist seisukohal, et määruskaebuse esitaja menetlusdokumendis olid puudused, siis oleks kohus pidanud seda määruskaebuse esitajale selgitama ning määrama täiendava tähtaja puuduste kõrvaldamiseks. Kuna maakohus seda teinud ei ole, siis rikkus maakohus selgitamise kohustust. Maakohus keskendus ÄS § 177¹ sisustamisel peamiselt üldkoosoleku kokku kutsumise korra rikkumisele, jättes kõik teised määruskaebuse esitaja sisulised vastuväited tähelepanuta. Sellega on maakohus rikkunud kohtumääruse põhjendamise kohustust. Hageja arvates saab olukorda hinnates jõuda ainuvõimalikule järeldusele, et kostja 03.08.2018 üldkoosoleku ainukeseks eesmärgiks oli määruskaebuse esitaja huvide kahjustamine ja hageja kõrvaldamine kostja juhtimisest. Samas ei ole see üllatus, kuna OO on seda ka varasemalt edutult proovinud. Määruskaebuse esitaja hinnangul on selline tegevus vastuolus heade kommetega eelkõige järgmistel põhjustel: kostja ega kostja juhatuse liige ja osanik OO ei ole hagejale käesoleva ajani seoses ostueesõigusega 30.09.2015 kostja osade müügilepingut esitanud; OO nõudel viis kostja läbi taaskord sama sisuga üldkoosoleku nagu kostja proovis seda teha 14.09.2015 (nimetatud üldkoosoleku kuulutas Harju Maakohus oma otsusega tühiseks); 4
(7)Tsiviilasi nr: 2-18-11558 kuna hageja teostas ostueesõigust, siis ei olnud OO-l 03.08.2018 koosolekul vajalikul hulgal hääli, et otsustada kostja põhikirja muutmist, mida OO siiski tegi. Kuna OO kasutab alusetult ja põhjendamatult ära olukorda, kus talle kuulub näilikult 75% kostja osadest ja häältest ning on muutnud osaühingu põhikirja ning viinud hageja juhatusest välja, siis ei vasta selline olukord headele kommetele, hageja huvidele ning üldisele osanike üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise korrale, põhimõtetele ja eesmärkidele. Käesolev olukord on andnud OO-le võimaluse kõrvaldada hageja sisuliselt kostja juhtimisest (hageja kutsuti tagasi kostja juhatusest) ning võtta äriühing õigusvastaselt oma ainukontrolli alla. Üldkoosolek ei saa olla otsustusvõimeline olukorras, kus oli vaidlus poolte häälte arvu suuruse üle. Vaidlust ei saa olla selles, et rikutud on otsuse tegemise korda. Kuna hageja on teostanud ostueesõigust, mistõttu peaks hagejale kuuluma 50% kostja osadest ja häältest, siis ei olnud OO-l teise 50% omanikuna ÄS § 170 lg 2 järgseid vajalikke hääli koosoleku läbiviimiseks ega ÄS § 175 lg 1 nimetatud vajalikke hääli kostja põhikirja muutmiseks. Hageja ei nõustu maakohtu järeldusega, nagu heidaks hageja otsuste vastu võtmisele ette eelkõige seda, et need võeti vastu üksnes osanik OO häältega, kuigi hageja hinnangul kuulub OO-le üksnes 50% osakapitalile vastav osa. Hageja on leidnud, et selline olukord ei vasta headele kommetele, hageja huvidele ning üldisele osanike üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise korrale, põhimõtetele ja eesmärkidele. Kohtumäärusest jäävad selgusetuks asjaolud ja tegurid, millele tuginedes on maakohus asunud seisukohale, et hageja ei ole tõendanud ostueesõiguse teostamist. Seetõttu on Harju Maakohus rikkunud kohtumääruse põhjendamise kohustust. Kohus peab hageja esitatud faktiliste asjaolude õigsust eeldades analüüsima, kas on olemas sellele faktikogumile vastavat õigusnormi, mis võiks anda aluse hagi rahuldamiseks. Maakohus seda teinud ei ole. Kui kohus keeldub hagi menetlusse võtmisest, siis tuleb määrust
§ 465
lg 2 nõuete kohaselt põhjendada, näidates muu hulgas põhjendused, mille alusel kohus jõudis järeldusele, et hagiavalduse saab jätta menetlusse võtmata. Maakohus ei ole ka seda teinud. Menetluse edasine käik
- Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ning küsis kostjalt seisukohta. Kostja ei ole määruskaebusele vastanud.
- Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
- Ringkonnakohus, tutvunud kaebuse ja tsiviilasja materjaliga, leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks. Maakohtu määruse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid
§ 657lg 1 p 21 ja § 659 alusel tuleb osaliselt muuta maakohtu määruse põhjendusi.
Määruskaebus jääb rahuldamata. 10. Maakohus on keeldunud hagi menetlusse võtmisest
§ 340¹ lg 2 ja § 371 lg 2 ple 2 tuginedes, kuna kohtu hinnangul ei olnud hageja eesmärk esitatud hagiavaldusega 5
(7)Tsiviilasi nr: 2-18-11558 saavutatav. Kolleegium märgib, et
§ 371
lg 2 p 2 kohaldamisel ei saa kohus asuda hindama tõendeid (vt nt Riigikohtu 02.05.2012 määrus tsiviilasjas 3-2-1-31-12, p-d 12 ja 13; 09.10.2013 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-95-13, p 12). Hagi menetlemisest keeldumine
§ 371
lg 2 p 2 alusel tähendab hagi tagasi lükkamist üksnes kohtu antava materiaalõigusliku hinnangu alusel. Kohus lähtub sellisel juhul eeldusest, et hagis esitatud faktilised asjaolud vastavad tõele. Hagis märgitud faktiliste asjaolude õigsust eeldades, tuleb kohtul analüüsida, kas on olemas faktikogumile vastavat õigusnormi, mis võiks anda aluse nõude rahuldamiseks.
§ 371
lg 2 p 2 peamiseks eesmärgiks on vältida pooltele kulutuste tekitamist sellise hagi menetlemisega, mille rahuldamiseks puudub õiguslik alus. Praegusel juhul on maakohus vaidlustatud määruses mh märkinud, et hageja ei ole tõendanud ostueesõiguse teostamist. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on ülalviidatud
§ 371
lg 2 p 2 kohaldamise eeldusi arvestades asunud ebaõigesti hindama ostueesõiguse teostamise väidete tõendatust. Lisaks nõustub kolleegium määruskaebuse väidetega, et maakohus ei ole kõnealust järeldust nõuetekohaselt (
§ 465lg 2 p 8) põhjendanud.
Need maakohtu minetused ei ole käesoleval juhul viinud kolleegiumi hinnangul siiski ebaõigete lõppjäreldusteni. 11. Muus osas järgib ringkonnakohus maakohtu määruse põhjendusi ning tulenevalt
§-st 659 ja § 654 lg-st 6 neid ei korda. 12. Vastusena määruskaebuse väidetele märgib kolleegium, et ei ole tuvastanud asja materjalide põhjal kaebuses väidetud muid menetlusnormide rikkumisi. Jättes kõrvale ülalkäsitletud kohtu vea, nähtuvad vaidlustatud määrusest põhjendused, mille alusel kohus järeldusteni jõudis, samuti õigusaktid, millest kohus juhindus (
§ 465lg 2 p 8).
12.
- Maakohus on õigesti leidnud, et heade kommete vastasus kui osanike otsuse tühisuse alus (ÄS § 1771 lg 1) saab tulla kõne alla eelkõige juhul, kui heade kommete vastasus puudutab otsuse sisu. Kostja 03.08.2018 üldkoosolekul vastu võetud otsused kutsuda hageja ja GG kostja juhatusest tagasi ning kinnitada kostja põhikiri redaktsioonis, kus osa võõrandamisel on teiste osanike ostueesõigus välistatud, ei saa ka ringkonnakohtu arvates olla iseenesest vastuolus heade kommetega. Muu hulgas ei mõjuta need otsused 30.09.2015 osa võõrandamistehingu suhtes hageja poolt väidetavalt teostatud ostueesõigust. 12.
- Samuti on põhjendatud maakohtu järeldus, et hagiavaldusest ega selle 21.08.2018 täpsustusest ei selgu, kuidas oli rikutud 03.08.2018 üldkoosoleku kokkukutsumise korda ÄS § 1771 lg 1 tähenduses. 12.
- Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja väited kvooruminõuete või häälteenamuse nõuete (ÄS § 170 lg 2, § 175 lg 1 jm) rikkumise kohta võiksid nende tõendatusse korral olla aluseks üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamisele ÄS § 178 lg 1 järgi, mitte otsuste tühisuse tuvastamisele (vt nt Riigikohtu 27.03.2013 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12). Kolleegium lisab, et ka see, kui OO oleks saavutanud otsuste vastuvõtmisega hageja (kui osaniku) arvel ebaausaid eeliseid, oleks otsuste kehtetuks tunnistamise aluseks (tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 38 lg 1 teine lause). Osanike otsuste kehtetuks tunnistamise nõuet hageja esitanud ei ole, seda ei ole hageja teinud ka 21.08.2018 täpsustatud hagiavalduses. 6
(7)Tsiviilasi nr: 2-18-11558 12.4. Kolleegium ei nõustu hageja väitega, et juhul kui hageja ei olnud kohtu hinnangul 21.08.2018 esitatud menetlusdokumendiga kõiki puudusi hagiavalduses kõrvaldanud, pidanuks kohus andma hagejale veelkord võimaluse puuduste kõrvaldamiseks. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole kohtul üldjuhul kohustust hagiavaldust samadel põhjustel korduvalt
§ 3401lg 1 alusel käiguta jätta.
Selleks ei olnud vajadust ka käesoleval juhul. Kolleegiumi hinnangul olid 08.08.2018 määruses (millega hagi jäeti käiguta) antud kohtu selgitused piisavad, arvestades, et hagejat esindas õigusalaste teadmistega lepinguline esindaja. 13. Kuivõrd määruskaebust ei rahuldata, jäävad kaebuse esitamisest tingitud menetluskulud
§ 171lg 1 alusel hageja (määruskaebuse esitaja) kanda.
Asja materjalidest nähtuvalt kostjal määruskaebuse menetlemisel hüvitatavaid menetluskulusid tekkinud ei ole. (allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) Indrek Parrest Liis Arrak Ele Liiv 7
(7)