Kõik koosolekul osalenud osanikud hääletasid põhikirja muutmise poolt, nõustudes seega ka koosoleku päevakorra täiendamisega. Puudub alus põhikirja muutmise otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Hageja ei ole esile toonud asjaolusid, millest nähtub otsuse vastuolu seaduse või põhikirjaga ega hageja õiguste rikkumine. Kostja tunnistab põhikirja p-des 2.7 ja 2.8 sätestatud kohustust ega ole selle täitmisest keeldunud. Pooled ei ole jõudnud kokkuleppele hüvitise suuruse osas. MAAKOHTU LAHEND 3. Tartu Maakohus jättis 31. jaanuari 2019 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus viitas
lg-le 1, mille järgi läheb osa osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Sama sätte teine lõige täpsustab, et põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvituse väljamaksmiseks. V.T. ’i surma ajal kehtinud kostja põhikirja p 2.7 järgi ei ole osaniku surma korral osaühingu osad päritavad ning osaühing kohustub osa tagasi ostma hiljemalt 12 kuu jooksul osaniku surmast tõendava dokumendi saamisest ning vastava avalduse esitamisest juhatusele. Maakohus leidis, et tähtsust ei oma, kuidas hageja osanike nimekirja kanti, vaid see, et hageja kui pärija ei saanud kostja põhikirja järgi osanikuks. Kuna hageja ei ole kostja osanik, ei saa ta osanike 25. mai 2018 koosoleku otsust vaidlustada ja hagi tuleb jätta rahuldamata. Pärandaja surma ajal kehtinud põhikirja punkte 2.7 ja 2.8 tuleb tõlgendada selliselt, et pärija ei saa kostja osanikuks, vaid osaniku surma korral hüvitab kostja pärijatele osa sellises suuruses, mis oleks osanikule välja makstud osaühingu likvideerimise korral. Maakohus möönas, et juhul kui kostja ei ole hiljemalt 12 kuu jooksul osaniku surma tõendava dokumendi saamisest ning vastava avalduse esitamisest osa tagasi ostnud, on pärijal nõudeõigus kostja vastu. Kostja põhikirja muutmine ei piira hageja kui pärija õigust osa tagasi müüa ja kostja kohustust osa tagasi osta. Maakohus asus seisukohale, et hagi ei kuuluks rahuldamisele ka juhul, kui hageja oleks kostja osanik. Hagejale saadetud koosoleku kutses sisalduvas päevakorras ei ole põhikirja muutmist märgitud. Samas nähtub osanike koosoleku protokollist, et päevakord on kinnitatud koos punktiga 6, milleks on ka osaühingu põhikirja muutmine. Kuna koosolekul osales 14 osanikku, kelle osad moodustasid 84,39% osakapitalist, oli osanikel õigus võtta päevakorda kostja põhikirja muutmise küsimus (
Maakohus nõustus kostjaga, et puuduvad seaduslikud alused osanike koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Hageja ei ole esile toonud ega tõendanud kostja põhikirja muutmise otsuse vastuolu seaduse või põhikirjaga. MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
Maakohus on jätnud tähelepanuta, et
lg 3 järgi võib osanike nimekirja pidajaks olla Eesti väärtpaberite registri pidaja. Kostja osade registripidaja on Nasdaq CSD SE ning hageja on kantud kostja osanike nimekirja, mistõttu on väär väide, et hageja ei ole kostja osanik. Kostja on käsitlenud hagejat oma osanikuna, saates hagejale kutse osanike koosolekul osalemiseks ning makstes kostjale
lg-s 1 sätestatud osa ülemineku keelule ega väita, et hageja ei ole kostja osanik ning tal puudub osanike koosoleku otsuste vaidlustamise õigus. Põhikirja muutmise otsusest sõltuvad hageja õigused ja kohustused osaühingu suhtes, kuivõrd hageja on oma osa omandanud pärimise teel. Hageja õigust vaidlustada põhikirja muutmise otsust ei mõjuta see, et hagejal on õigus nõuda kostjalt enda osa tagasiostmist. Väär on maakohtu seisukoht, et kostja redigeeritud põhikiri ja otsus võeti vastu
Riigikohtu praktikast tulenevalt tuleks tagada, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust. Kuna osanike koosolekul ei toimunud
lg 3 reeglite kohast hääletust küsimuses, kas võtta päevakorda kostja põhikirja muutmine, ei saanud osanike koosolek selles osas otsust vastu võtta. Tagantjärele ei saa oletada, mis oleks saanud, kui sellise päevakorrapunkti lisamine oleks pandud koosolekul hääletusele. Kui kostja osanikele saadetud kutses oleks sisaldunud põhikirja muutmise punkt, ei saa välistada, et koosolekule oleks tulnud rohkem osanikke või nad oleksid jätnud koosolekule tulemata. Juhul, kui põhikirja muutmise otsus ei ole tühine, tuleb see tunnistada kehtetuks, kuna see on vastuolus äriseadustiku regulatsiooniga osanike otsuste vastuvõtmise kohta ja rikub hageja õigusi. 5. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja taotleb selle rahuldamata ning menetluskulude hageja kanda jätmist. Vastuväidete kohaselt ei anna apellatsioonkaebuses esitatud väited alust maakohtu otsuse tühistamiseks ega muutmiseks. Maakohus leidis õigesti, et hageja ei ole kostja osanik ja tal puudub seetõttu õigus kostja osanike koosoleku otsuse vaidlustamiseks. Hageja seisukoht, et kuna Nasdaq CSD SE oli ta kandnud osanike nimekirja, tuli ta
Osanike nimekiri omab üksnes informatiivset tähendust. Kostja on hagejale 17. oktoobril 2017 tehtud müügiettepanekus selgesõnaliselt avaldanud, et väärtpaberite registris ja osanike nimekirjas toimunud muudatus ei ole vastavuses kostja põhikirja ega äriseadustiku nõuetega ja on seetõttu õigustühised. Väärtpaberite registri kanne on tehtud hageja avalduse alusel ja kostja ei ole kande tegemiseks tahteavaldust teinud. Maakohus leidis õigesti, et tähtsust ei oma asjaolu, kuidas hageja osanike nimekirja kanti, vaid asjaolu, et hageja kui pärija ei saanud kostja põhikirja järgi osanikuks. Pärandaja surma ajal oli kostja põhikirja p-s 2.7 kooskõlas
Hageja ei omandanud seega pärimise teel pärandajale kuulunud osa. Hageja osaluse tuvastamisel ei oma eelnevast lähtuvalt tähtust hageja väide, et kostja on käsitlenud hagejat talle osanike koosoleku kutset saates ja dividende makstes osanikuna. Hageja on pärandaja surma ajal kehtinud põhikirja p 2.7 sõnastusest alusetult järeldanud, et kostja saab omandada oma osa ainult juhul, kui hageja selle talle võõrandab ja võõrandamiseks peab hageja olema osanik. Selline järeldus on otseses vastuolus põhikirja p 2.7 ülejäänud sõnastusega. Õige ei ole hageja väide, et kostja ei saa osa ülemineku keelule tugineda, kuna ta ei ole järginud põhikirjas sätestatud tähtaega ja korda hagejalt osa tagasi ostmiseks. Osa pärijale ülemineku keelu kehtivus ei sõltu sellest, kas osaühing on järginud pärijale osa hüvitamisel põhikirjas sätestatud tähtaega ja korda, vaid sellest, kas need on põhikirjas sätestatud. Tõele ei vasta väide, et kostja ei järginud põhikirjas sätestatud tähtaega ja korda hagejale hüvitise väljamaksmiseks. Hageja esitas kostjale nõude osa omandamiseks 2. septembril 2018, seega on hüvitise maksmise tähtaeg 2. september 2019. Hüvitise hagejale väljamaksmist on takistanud hageja tegevusetus. Kuigi kostja on avaldanud soovi hüvitist maksta ning arvutanud hüvitise summa vastavalt põhikirjale, ei ole hageja sellega nõustunud. Kostja põhikirja muutmisest ei sõltu hageja õigused ja kohustused kostja suhtes. Muudetud põhikiri ei mõjuta poolte vahel pärandaja surma tõttu tekkinud õigussuhteid. Kostja on korduvalt tunnistanud kohustust osta osa tagasi. Maakohus leidis õigesti, et hageja nõuded ei kuuluks rahuldamisele ka juhul, kui ta oleks kostja osanik. Maakohus ei kohaldanud vääralt
Maakohus on asunud põhjendatult seisukohale, et kuna koosolekul osales 14 osanikku ja nende osad moodustasid 84,39% osakapitalist, oli osanikel õigus võtta päevakorda ka osaühingu põhikirja muutmise küsimus. Olukorras, kus osanike koosolekul otsustatakse küsimusi, millest koosoleku kutses ei teavitatud, on osanike õigused kaitstud
Sel viisil vastuvõetud otsuse kehtivust ei saa mõjutada oletused võimalikust koosolekul osalejate arvust. Puuduvad alused otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Põhikirja muutmine ei riku hageja õigusi, kuna muudetud põhikiri ei mõjuta hageja ja kostja vahel pärandaja surma tõttu tekkinud õigussuhteid. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
§-st 1771 tulenev õigus täiendada osanike koosoleku päevakorda, kuna selle poolt olid kõik koosolekust osavõtjad, kes esindasid 84,39% osakapitalist. 5
lg 1 kohaselt läheb osa osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Pärija kaitseks näeb sama paragrahvi lõige 2 ette, et põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvituse väljamaksmiseks. Sellise korra eesmärk on tagada, et pärijale makstaks kohene ja õiglane hüvitis oma pärandi eest. Kostja põhikirja
lg 1 ja 2 mõttega ning leiab, et kostja põhikiri ei keela pärijal osa omandamist, küll aga tekib osaühingul (kostjal) osa pärijalt väljaostu kohustus. Väljaostukohustus tekib osaühingul aga alles siis, kui pärija esitab osaühingule vastava avalduse. Sellisel juhul toimub hüvitise (ostuhinna) määramine vastavalt põhikirja punktile 2.8 (põhikirja
lg 1 järgi osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule osa võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. Seadus ei seo osa üleminekut osaühingu enese suhtes kandega osanike nimekirjas. Osa üleminekut pärijale saab tõendada eelkõige pärimistunnistusega. Riigikohus on rõhutanud, et kui osaühingule on teatatud osa omaja vahetumisest (muutumisest) ja seda ka nõuetekohaselt tõendatud, peab osaühing sellest lähtuma, sõltumata kande muutmisest osanike nimekirjas (3-2-1-65-08 p 25). 12. Põhjendatud on hageja arusaamine, et kostja on teda faktiliselt osanikuna ka kohelnud. Kostja kandis hageja osanike koosolekule kutsutavate osanike nimekirja, saatis hagejale kutse osanike koosolekul osalemiseks ja maksis 10. augustil 2018 hagejale dividende, mille saamiseks on
6 13. Ülejäänud osas ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ja ei pea vajalikuks neid kõiki korrata. Maakohus on õigesti leidnud, et hagi ei kuulu rahuldamisele ka juhul, kui hageja oleks kostja osanik. Seadus võimaldab erandina osanike koosoleku päevakorda täiendada ka kohapeal, kuid selleks peavad olema täidetud spetsiifilised kvalifitseeritud häälteenamuse nõuded. Küsimuse, mida ei ole eelnevalt osanike koosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 osanike koosolekul osalevate osanike nõusolekul, kui nende osadega on esindatud vähemalt 2/3 osakapitalist (
Sellisel juhul puuduvad
Antud juhul olid osanike koosoleku päevakorra täiendamisega nõus kõik koosolekul osalenud osanikud, kes esindasid 84,39 % osakapitalist. Nimetatud asjaolude üle vaidlust ei ole. Seega oli osanike koosolek õigustatud koosoleku päevakorda täiendama ja otsustama põhikirja muutmise üle. Osanike 25. mai 2018 koosoleku protokollist (lk 8) nähtub selgelt, et osanikud on kinnitanud päevakorra, mille p 6 kohaselt võeti päevakorda ka osaühingu põhikirja muutmine ja otsustati võtta vastu osaühingu redigeeritud põhikiri. Hageja väited apellatsioonkaebuses, et hääletamist päevakorra täiendamise osas ei toimunud, ei ole kooskõlas kohtule esitatud protokolliga. Hageja arutlused selles, mitu osanikku oleks koosolekule tulnud või tulemata jätnud siis, kui päevakord oleks sisaldanud punkti põhikirja muutmise kohta, on oletuslikku laadi. Kuna vaidlustatud otsuse vastuvõtmine toimus kooskõlas
lg-ga 3, puudub alus selle otsuse kehtetuks tunnistamiseks
14. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata, tuleb kõik menetluskulud ringkonnakohtus jätta TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Kostja menetluskulude nimekirja kohaselt on tema menetluskuluks kulu õigusabile 5 h ulatuses 650 eurot (ilma käibemaksuta). Kostja on esitanud menetluses vastuse apellatsioonkaebusele. Ringkonnakohus leiab, et kostja taotlus menetluskulude väljamõistmiseks tuleb rahuldada osaliselt. Vastus apellatsioonkaebusele on 4 lk pikk ja selles korratakse eelkõige kostja varasemaid menetluses esitatud seisukohti. Enamus kaebusest käsitleb ka kostja seisukohti küsimuses, kas hageja on kostja osanik või mitte, milles ringkonnakohus asus kostjast erinevale seisukohale. Seetõttu peab ringkonnakohus põhjendatud ja vajalikuks kuluks õigusabile apellatsioonimenetluses 250 eurot, mis tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista. Menetluskulude hüvitamisega viivitamise korral tuleb hagejal tasuda ka viivist. /allkirjastatud digitaalselt/ Andra Pärsimägi /allkirjastatud digitaalselt/ Viivi Tomson 7 /allkirjastatud digitaalselt/ Kersti Kerstna-Vaks
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.