← Eesti

2-16-11216/75

Obsah (11)§ 691§ 689§ 688§ 368§ 213§ 216§ 329§ 163§ 168§ 177§ 149

RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 2-16-11216 Otsuse kuupäev Tartu, 6. november 2019 Kohtukoosseis Eesistuja Kai Kullerkupp, liikmed Peeter Jerofejev ja Hen

) § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 alusel tühistada tuvastatud asjaoludele väära õigusliku hinnangu andmise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu osas, millega maakohus jättis rahuldamata hageja nõude tuvastada, et kostja osanike

  1. juuni
  2. a koosoleku otsuseid,
  3. mai
  4. a hääletusprotokollis sisalduvaid otsuseid 1–3 ja
  5. juuli
  6. a (protokolli koostamise ajaks märgitud
  7. juuli 2016) koosoleku otsuseid ei ole vastu võetud, ning millega ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse eelnimetatud osas muutmata. Samuti tuleb ringkonnakohtu otsus tühistada osas, millega ringkonnakohus luges, et kostja osanikud ei ole hääletanud
  8. juuni
  9. a koosolekul K. Vestungi, I. O. Saukkola ja M. Heili vastu kahju hüvitamise nõude esitamise ja kostjale selles vaidluses esindaja määramise vastu (ringkonnakohtu otsuses märgitud tervikresolutsiooni p-d 2.4, 2.4.1 ja 2.4.2). Tühistatud osas tuleb

§ 691p 5 alusel teha uus otsus ja tuvastada, et kostja osanike 9.

juuni

  1. a koosoleku otsuseid,
  2. mai
  3. a hääletusprotokollis sisalduvaid otsuseid 1–3 ja
  4. juuli
  5. a (protokolli koostamise ajaks märgitud
  6. juuli 2016) koosoleku otsuseid ei ole vastu võetud. Ringkonnakohtu otsus tuleb

§ 691p 1 alusel jätta muutmata osas, millega ringkonnakohus jättis muutmata maakohtu otsuse osas, millega maakohus jättis rahuldamata hageja nõude kutsuda 8

(13)2-16-11216 tagasi osaühingu juhatuse liige M. Heil ja avalduse määrata hageja kostja juhatuse liikmeks, samuti osas, millega ringkonnakohus mõistis hagejalt Eesti Vabariigi kasuks välja riigilõivu (ringkonnakohtu otsuse resolutsiooni p 5).

§ 689

lg 21 alusel esitab kolleegium kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse. Hageja kassatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt, kostja kassatsioonkaebus jääb rahuldamata.

  1. Hageja on esiteks esitanud juhatuse liikmete tagasikutsumise nõude ja avalduse enda uueks juhatuse liikmeks määramise kohta. Kassatsiooniastmes on juhatuse liikmete tagasikutsumise nõudest vaidluse all M. Heili tagasikutsumise nõue, kuna ringkonnakohus jättis
  2. oktoobri
  3. a määrusega hagi läbi vaatamata osas, millega hageja palus kutsuda tagasi kostja juhatuse liikmed K. Vestungi ja I. O. Saukkola. Eelnimetatud kohtumäärus on jõustunud. Samuti on kassatsiooniastmes vaidluse all uue juhatuse liikme määramine. Teiseks on hageja vaidlustanud otsuste I, II ja III kehtivuse, paludes alternatiivselt tuvastada, et neid otsuseid kas ei ole vastu võetud või need on tühised, või tunnistada need kehtetuks. Kuna hageja on kassatsioonkaebuses vaidlustanud ringkonnakohtu otsuse osas, millega hagi jäi rahuldamata, ja kostja osas, millega hagi rahuldati, siis on kõigi otsuste olemasolu või kehtivus kassatsiooniastmes endiselt vaidluse all.
  4. Kolleegium märgib esmalt, et osas, millega kohtud jätsid rahuldamata hageja nõude kutsuda tagasi kostja juhatuse liige M. Heil, tuleb ringkonnakohtu otsus jätta muutmata. Kohtud on selle nõude lahendamisel tõendeid hinnanud ja leidnud, et juhatuse liikme tagasikutsumiseks ei ole alust. Kohtud ei ole seejuures menetlusõiguse norme rikkunud. Samadel põhjustel jääb kohtuotsus muutmata ka uue juhatuse liikme määramata jätmist puudutavas osas. Riigikohus kassatsioonimenetluses tõendeid ei hinda ega asjaolusid ei tuvasta (

§ 688lg-d 3–5).

14. Järgmiseks käsitleb kolleegium otsuste vaidlustamise nõuet. Otsuste vaidlustamisel on hageja esimese alternatiivina palunud tuvastada, et vaidlusaluseid otsuseid ei ole vastu võetud.

§ 368

lg 1 kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Kolleegium märgib, et olukorras, kus vaieldakse selle üle, kas osanike otsus on vastu võetud, on hagejal osanikuna õiguslik huvi tuvastada, kas otsus on vastu võetud või mitte. Seega on hagejal õigus esitada tuvastushagi, paludes tuvastada, et vaidlusalust otsust ei ole vastu võetud. Kui leiab kinnitust, et otsuseid ei ole vastu võetud, siis ei saa enam tekkida küsimust otsuste tühisusest või nende kehtetuks tunnistamisest. Seetõttu tuleb esmalt hinnata, kas otsused on vastu võetud.

  1. Kolleegium on varasemas praktikas leidnud, et sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (vt Riigikohtu
  2. juuni
  3. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 21). Kolleegium jääb selle seisukoha juurde ja märgib, et eeltoodu kohaldub ka osanike otsuse olemasolu hindamisel.
  4. Seda, et vaidlusaluseid otsuseid ei ole vastu võetud, põhjendas hageja sellega, et K. Vestungile ja I. O. Saukkolale kuulunud kostja osade mitterahalise sissemaksena KG-le üleandmise lepingud kui käsutustehingud olid heade kommete vastased ja tühised, kuna nende eesmärk oli vältida ÄS § 177 9

(13)2-16-11216 lg-st 1 tuleneda võivaid hääletamispiiranguid kahju hüvitamise nõuete esitamisel K. Vestungi ja I. O. Saukkola vastu ning kahjustada hageja kui vähemusosaniku õigusi.
  1. Kuna hageja ei ole kõnealuste käsutustehingute pooleks, siis peab tal nende tehingute tühisusele tuginemiseks olema õigustatud huvi. Käsutustehingu pooleks mitteolev isik saab erandina tugineda sellise tehingu tühisusele, mis mõjutab tema õigusi (vt ka Riigikohtu
  2. detsembri
  3. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-156-12, p 11;
  4. veebruari
  5. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-140-07, p-d 13 ja 14;
  6. jaanuari
  7. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-06, p 20). Aktsiate üleandmise käsutustehingu heade kommete vastasusele saab tugineda lepingupooleks mitte olev aktsionär, kelle õigusi aktsionäride üldkoosolekul otsustatu mõjutas, kuna tal on õigustatud huvi teada, kas aktsionäride üldkoosoleku otsus on kehtivalt vastu võetud (Riigikohtu
  8. detsembri
  9. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-156-12, p 11). Kolleegium jääb selle seisukoha juurde ja leiab, et sama kohaldub ka osaniku õigustatud huvi kohta.
  10. Ringkonnakohus leidis, et hagejal ei ole õigustatud huvi tugineda osade võõrandamise käsutustehingute tühisusele, kui vaidlusaluste otsuste tegemisel ei olnud vaja hääleõigust piirata, ja et kuna otsuste I tegemisel pandi muu hulgas hääletusele osanikest juhatuse liikmete vastu kahjunõuete esitamine ja selleks esindaja määramine ning selliste otsuste tegemisel kohaldub ÄS § 177 lg 1 järgi hääleõiguse piirang, siis saab hageja nende otsuste vaidlustamisel osade võõrandamise tehingute tühisusele tugineda. Kolleegium nõustub iseenesest järeldusega, et K. Vestungi ja I. O. Saukkola vastu kahju hüvitamise nõuete esitamisel ja selle vaidluse jaoks esindaja määramisel kohaldub ÄS § 177 lg 1, mille esimese lause kohaselt ei või osanik mh hääletada, kui otsustatakse temaga õigusvaidluse pidamist ning selles vaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse liikmena.
  11. Heade kommetega võivad tehingud olla vastuolus erinevatel põhjustel, mida ühiskonnas valitsevate arusaamade järgi võib pidada ebamoraalseteks ja taunitavateks (vt Riigikohtu
  12. detsembri
  13. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-156-12, p 11;
  14. oktoobri
  15. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-02, p 10). Kuigi üldjuhul on omandi üleandmise kohta sõlmitud asjaõigusleping õiguslikult neutraalne ega saa olla vastuolus heade kommetega, võib see erandina siiski nii olla, kui käsutustehingu eesmärk või käsutustehing ise on heade kommete vastane (vt Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-05, p 26; Riigikohtu
  16. veebruari
  17. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-140-07, p-d 30–31).
  18. Ringkonnakohus luges mitmete erinevate asjaolude ja neid kinnitavate tõendite koostoimes tõendatuks, et osade mitterahalise sissemaksena KG-le üleandmise käsutustehingud olid heade kommete vastased, kuna K. Vestung ja I. O. Saukkola soovisid vältida hääleõiguse piirangut ja pikemas perspektiivis oli osade KG-le üleandmise eesmärk tõrjuda hageja kui vähemusosanik ühingust välja. Selline eesmärk on taunitav ja ebamoraalne, mistõttu on osade võõrandamise tehingud vastuolus heade kommetega ja TsÜS § 86 lg 1 järgi tühised. Kolleegiumi arvates ei ole ringkonnakohus seejuures tõendite hindamisel ega asjaolude tuvastamisel menetlusõiguse norme rikkunud ega materiaalõiguse norme valesti kohaldanud. Kolleegium märgib, et siinkohal ei ole oluline, kas hageja oleks oma häältega ka tegelikult saavutanud nõude maksmapaneku otsuse vastuvõtmise või mitte, kuna kõnealuste tehingute heade kommete vastasuse hindamisel on olulised eeskätt tehingupoolte eesmärk ja tehingu tegemise motiivid.
  19. Tuvastades K. Vestungile ja I. O. Saukkolale kuulunud osade KG-le üleandmise käsutustehingute tühisuse, tegi ringkonnakohus sellest aga eksliku järelduse, et kuna hageja sai lepingute tühisusele tugineda vaid nende otsuste mittevastuvõtmise tuvastamisel, millega otsustati kahju hüvitamise 10
(13)2-16-11216 nõuete esitamist K. Vestungi ja I. O. Saukkola vastu, siis on võimalik tuvastada vaid nende otsuste mittevastuvõtmine. Ringkonnakohus tuvastas seega, et vastu ei ole võetud vaid neid otsuseid, millega otsustati mitte esitada kahju hüvitamise nõudeid K. Vestungi ja I. O. Saukkola vastu ning mitte määrata selleks õigusvaidluseks esindajat. Kõigi ülejäänud otsuste kohta leidis ringkonnakohus, et need on vastu võetud.
  1. Kolleegiumi arvates on ringkonnakohus vaidlusaluste otsuste vastuvõtmise hindamisel teinud tuvastatud asjaoludest eksliku järelduse, nagu saaks praegusel juhul osa otsuseid olla vastu võetud KG häältega, osa otsuseid tulnuks aga võtta vastu K. Vestungi ja I. O. Saukkola häältega. Kui hagejal on õigustatud huvi tugineda mitterahalise sissemakse üleandmise lepingute tühisusele ja kohus tühisuse ka tuvastab, siis on tühiste käsutustehingute tagajärjeks see, et KG ei ole saanud kostja osanikuks, kuna osad ei ole K. Vestungilt ega I. O. Saukkolalt KG-le üle läinud (vt ka Riigikohtu
  2. detsembri
  3. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-156-12, p 12). Seega ei saa nõustuda ringkonnakohtu seisukohaga, et vastu võtmata jäid vaid need vaidlusalused otsused, millega otsustati K. Vestungi ja I. O. Saukkola vastu kahju hüvitamise nõuete esitamise ja selles õigusvaidluses esindaja määramise üle. Kui KG ei ole kostja osanikuks saanud, siis ei ole tema häältega ühtegi vaidlusalust otsust vastu võetud, sest otsuste tegemisel osales üksnes isik, kes tegelikult ei olnud kostja osanik.
  4. Lisaks on ringkonnakohtu otsuse resolutsioon ebaselge. Kuigi hageja nõue oli „tuvastada, et otsuseid ei ole vastu võetud“, tuvastas ringkonnakohus hageja nõuet rahuldades otsuse tervikresolutsioonis, et „kostja osanikud ei ole hääletanud
  5. juuni
  6. a protokolli p-des 6 ja 7 märgitud otsuste vastu“. Kui hageja palub tuvastada, et osanike koosoleku protokollis või hääletusprotokollis märgitud otsust ei ole vastu võetud ja kohus leiab, et see nõue tuleb rahuldada, ei saa kohus otsuse reolutsioonis tuvastada, et „osanikud ei hääletanud otsuse poolt“ või et „osanikud ei hääletanud otsuse vastu“, kuna sellise tuvastuse tulemusena ei ole arusaadav, kas kohus leidis, et otsuse võtsid vastu valed isikud või et päevakorda pandud küsimuses hääletasid küll õiged isikud, kuid vastu võeti protokollis märgituga vastupidine otsus. Sellele lisaks saaks valesti kindlaks tehtud hääletustulemuse tagajärjeks (eeldusel, et otsuse tegemisel hääletasid selleks õigustatud isikud) olla vaid otsuse kehtetuks tunnistamine, mitte aga otsuse puudumise tuvastamine (vt sarnase olukorra kohta mittetulundusühingu üldkoosoleku otsuse vaidlustamise korral Riigikohtu
  7. märtsi
  8. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12).
  9. Lisaks on ringkonnakohtu otsuse resolutsioon vastuoluline. Otsuse resolutsiooni p-s 1 ja otsuse põhjendavas osas märkis ringkonnakohus, et apellatsioonkaebus tuleb osanike
  10. juuni
  11. a koosoleku protokolli p-des 4, 6 ja 7 sisalduvate otsuste (st kolme otsuse) osas rahuldada ning maakohtu otsus selles osas tühistada. Samas tegi ringkonnakohus tühistatud osas uue otsuse ja rahuldas hagi, lugedes tuvastatuks, et osanikud ei ole võtnud vastu viidatud protokolli p-des 6 ja 7 sisalduvaid otsuseid (st kahte otsust).
  12. Eeltoodust tulenevalt tuleb ringkonnakohtu otsus tühistada osas, millega kohtud jätsid vaidlusaluste otsuste puudumise tuvastamata. Ringkonnakohus ei ole asjaolude tuvastamisel ega tõendite hindamisel menetlusõiguse norme rikkunud, kuid on tuvastatud asjaoludele andnud väära õigusliku hinnangu. Ringkonnakohus on rikkunud menetlusõiguse norme sellega, et on teinud lahendi, mille resolutsioon on ebaselge ja vastuoluline, kuid selle rikkumise saab kõrvaldada kassatsiooniastmes, mistõttu kolleegium saab tühistatud osas teha ise uue otsuse, rahuldada hageja nõude ning tuvastada, et kostja osanike
  13. juuni
  14. a koosoleku otsuseid,
  15. mai
  16. a 11
(13)2-16-11216 hääletusprotokollis sisalduvaid otsuseid 1–3 ja
  1. juuli
  2. a (protokolli koostamise ajaks märgitud
  3. juuli 2016) koosoleku otsuseid ei ole vastu võetud.
  4. Kuna vaidlusaluseid otsuseid ei ole vastu võetud, siis ei käsitle kolleegium otsuste tühisuse ega kehtetuks tunnistamise nõudeid.
  5. Kostja on seisukohal, et ringkonnakohus rikkus oluliselt menetlusõiguse norme, kui ei kaasanud menetlusse kolmandate isikutena K. Vestungit, I. O. Saukkolat ja KG-d või alternatiivselt ei võimaldanud kostjal esitada tõendeid ehk kuulata eelnimetatud isikuid (sh KG seaduslikku esindajat) üle tunnistajatena. 28.

§ 213

lg 1 kohaselt võib kolmas isik, kes ei esita iseseisvat nõuet menetluseseme suhtes, kuid kellel on õiguslik huvi selle vastu, et vaidlus lahendataks ühe poole kasuks, menetlusse astuda hageja või kostja poolel. Samuti võib iseseisva nõudeta kolmanda isiku

§-s 216 sätestatud alusel ja korras menetlusse kaasata poole taotlusel. Sama paragrahvi teise lõike esimese lause järgi saab iseseisva nõudeta kolmas isik menetlusse astuda ning teda võib menetlusse kaasata menetluse igas staadiumis igas kohtuastmes kuni kohtuotsuse jõustumiseni. Kuid pool saab

§ 216

lg 1 kohaselt esitada avalduse kolmanda isiku menetlusse kaasamiseks üldjuhul vaid kuni eelmenetluse lõppemiseni või kirjalikus menetluses taotluste esitamise tähtaja möödumiseni.

§ 216

lg 11 esimese lause kohaselt võib pärast eelmenetluse lõppemist kolmanda isiku menetlusse kaasamise avalduse esitada üksnes teiste menetlusosaliste või kohtu nõusolekul. Hageja ei ole kolmandate isikute kaasamisega nõustunud.

§ 216

lg 11 teise lause järgi nõustub kohus pärast eelmenetluse lõppemist kolmanda isiku kaasamisega üksnes juhul, kui avalduse õigel ajal esitamata jätmiseks oli mõjuv põhjus ja kolmanda isiku kaasamine on kohtu arvates asja lahendamise huvides. Pooled ei vaidle selle üle, et kolmandate isikute kaasamise taotluse esitas kostja alles apellatsioonimenetluses. Ringkonnakohus jättis taotluse rahuldamata põhjendusega, et see on esitatud hilinemisega ja mõjuvat põhjust hilinemiseks ei olnud, leides, et kostja saanuks kõnealuse taotluse esitada juba maakohtus. Kolleegium nõustub ringkonnakohtuga ja leiab, et kolmandate isikute kaasamata jätmisel ei ole ringkonnakohus menetlusõiguse norme rikkunud. 29.

§ 329

lg 1 sätestab, et menetlusosalised peavad menetluses esitama oma tõendid ja vastuväited nii varakult, kui menetluse seisund seda võimaldab ning see on menetluse kiireks ja õigeks lahendamiseks vajalik. Pärast eelmenetluse lõppemist võib uusi tõendeid ja vastuväiteid esitada üksnes juhul, kui neid ei olnud mõjuval põhjusel võimalik varem esitada. Ringkonnakohus jättis kostja taotluse kuulata tunnistajatena üle K. Vestung, I. O. Saukkola ja KG seaduslik esindaja rahuldamata põhjusel, et ka see taotlus oli esitatud alles apellatsioonimenetluses ja mõjuvat põhjust taotluse nii hiliseks esitamiseks ei olnud. Kolleegium nõustub ka sellega, mistõttu on õige ringkonnakohtu järeldus, et eelviidatud isikute tunnistajatena ülekuulamise taotlust ei olnud põhjust rahuldada. 30. Kuna hagi rahuldatakse suuremas osas, siis tuleb 90% menetluskuludest kõigis kohtuastmetes

§ 163lg 1 alusel jätta kostja kanda.

Osaliselt jäi aga hagi rahuldamata, seega jääb 10% menetluskuludest kõigis kohtuastmetes hageja kanda. Kuna vastuhagi jäi menetlusse võtmata, siis tuleb vastuhagi menetlemise kulud

§ 168lg 1 alusel jätta kostja kui vastuhagi esitanud menetlusosalise kanda.

Kuna maa- ega ringkonnakohus ei määranud menetluskulude rahalist suurust kindlaks, määrab selle

§ 177lg 1 p 2 ja lg 2 kohaselt kindlaks maakohus mõistliku aja jooksul kohtuotsuse jõustumisest. 12

(13)2-16-11216 31. Hageja kassatsioonkaebuse osalise rahuldamise tõttu tuleb tema kaebuselt tasutud kautsjon

§ 149lg 4 esimese lause alusel tagastada.

Kostja kassatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb tema kaebuselt tasutud kautsjon 50 eurot

§ 149

lg 4 teise lause alusel arvata riigituludesse ja enam tasutud kautsjon 50 eurot

§ 149lg 7 kohaselt tagastada. (allkirjastatud digitaalselt) Kai Kullerkupp, Peeter Jerofejev, Henn Jõks 13

(13)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.