← Eesti

2-18-2364/37

Tsiviilasi nr 2-18-2364 KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kaija Kaijanen, Krista Kirspuu, Kaupo Paal Otsuse tegemise aeg ja koht 11. juuni 2019. a, Tallinn T

§ 112

lg 3 alusel tagastada enammakstud hind summas 953 191.50 eurot (30 800 000 – 29 846 808.50). Hageja on esitanud kostjale hinna alandamise nõude käesoleva hagiavaldusega. Hageja taotleb hinna alandamise nõudelt viivist alates 30 päeva möödumisest käesoleva hagiavalduse esitamisest, s.o alates

  1. märtsist
  2. Kostja vastuväited
  3. Kostja palub hagi jätta rahuldamata. Hagi keskseks etteheiteks on see, et hageja arvates ei vasta lepingu esemeks olev hoone selle tingimustele, kuivõrd “kokkulepitud omadustega üürileping hoones tegelikkuses puudub“. Kostja hinnangul saaks seega tema võimalik rikkumine esineda üksnes juhul, kui pärast lepingu sõlmimist selgunuks, et Fitness Club OÜ-ga ei olegi üürilepingut sõlmitud või on see sõlmitud hoopis muudel tingimustel. Pooltel ei ole vaidlust sellest et nimetatud üürileping oli sõlmitud ja see oli lepingu sõlmimise ajal kehtiv. Samuti ei ole pooltel vaidlust selles, et nimetatud üürilepingust, selle tingimustest, üürniku maksekäitumisest jms oli hageja teadlik muuhulgas läbi tehingueelse auditi. Pooled on lepingus väga detailselt piiritlenud kinnitused ja avaldused, mille müüja seoses lepingu esemega annab ja mis saaksid teoreetiliselt olla rikkumise aluseks. Kõnealuses lepingus on ka müügilepingu tingimusena välistatud müügiprospekt, millele hagis suures ulatuses tuginetakse. Leping ei võimalda esitatud kujul kahju hüvitamise (saamata jäänud tulu) ega ka hinna alandamise nõuet esitada. Hageja ei ole selgelt esile toonud milline ülaltoodud kinnitustest/avaldustest lepingu eseme kohta on tema arvates ebaõigeks osutunud. Samuti ei nähtu ka ühestki tõendist isegi kaudselt, et mõni neist kinnitustest olnuks ebaõige. Müüja ei ole lubanud ega saagi lubada, et hoone üürnikud või ka konkreetselt Fitness Club OÜ tegutsevad hoones edasi kuni üürilepingu lõpptähtajani ning täidavad lepingulisi kohustusi üürileandja ees. Hageja ei ole väitnud ega tõendanud, et avalikustatud materjalid oleks olulises osas ebaõiged või esineks selliseid lepingu eset oluliselt mõjutavad asjaolusid või fakte, mida ostjale ei avaldatud/mida ostja ei teadnud ja millest teadlik olles ei oleks ostja või ka muu mõistlik isik lepingut sõlminud. Hageja oli teadlik Fitness Club OÜ makseraskustest ning vastav informatsioon üürniku võlgnevuste ja maksekäitumise kohta oli esitatud avaldatud dokumentide hulgas. Hageja käsitlus, nagu oleks Fitness Club OÜ makseraskused, 4

(11)Tsiviilasi nr 2-18-2364 majanduslike riskide realiseerumine ja hageja enda poolt Fitness Club OÜga üürilepingu ülesütlemine sellised asjaolud, mis kuuluvad müüja vastutusalasse, ilmselgelt otsitud ja meelevaldne ega vasta sõlmitud lepingule. Hagis ei ole toodud ühtegi lepingu eseme puudust, mis oleks olnud olemas enne ega ka pärast juhusliku kahjustumise riisiko ülemineku aega. Hageja väidetud asjaolud ei ole toonud kaasa hagejale kahju tekkimist. Hagis toodud asjaolude ning väidetava kahju vahel puudub põhjuslik seos. Kostja ei ole kahju tekitanud, ammugi tahtlikult, hagis toodud asjaolud ei ole omistatavad kostjale, kuivõrd RMT-3 ja/või Partition Systems OÜ poolt laenu andmine/mitteandmine ei saa olla käsitletav kostja tahtliku lepingu rikkumisena.
  1. Kostja vaidleb vastu ka hageja nõutava kahju suurusele. Valdav osa hageja nõudest on saamata jäänud tulu nõue, millist leping esitada ei võimalda. Lepingus ega ka seaduses ei ole ühtegi sätet mille kaitse-eesmärgiks olnuks hageja kaitsmine Fitness Club OÜ maksejõuetuse eest või üürilepingu rikkumise eest või veel vähem, et normiga kaitstaks üldisest turusituatsioonist tingitud teoreetilist üürihindade erinevust ja seeläbi saamata jäänud tulu. Kompensatsiooni osas ei saaks kostja liiatigi mitte kuidagi ja mitte ühelgi teoreetilisel alusel hageja ees vastutada. Hageja ostis hoone ja ruumid täpselt sellisena nagu nad olid ning kui pärast lepingu sõlmimist osutus vajalikuks ruumid ümber ehitada, vastutab selle eest hageja. Kuivõrd hageja põhinõue on täies ulatuses alusetu ja põhjendamata on ka viivisenõue alusetu ning kostja palub jätta hagiavalduse täies ulatuses rahuldamata.
  2. Hageja alternatiivne nõue hinna alandamiseks on põhjendamatu ja tuleb jätta rahuldamata. Lepinguga on välistatud hinna alandamise nõude esitamine. Kostja ei ole lepingut rikkunud, veelgi enam tahtlikult ning antud piirangule tuginemine ei ole vastuolus hea usu põhimõttega. Esimese astme kohtu otsus
  3. Maakohus jättis
  4. novembri 2018 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
  5. Kohus nõustus kostja seisukohaga selles, et kostja ei ole andnud ebaõigeid andmeid müügilepingu lisas 2 toodud kehtivate üürilepingute loetelu ja nende tingimuste kohta. Kõik lisas 2 märgitud üürilepingud (muuhulgas ka Fitness Club OÜ-ga sõlmitud üürileping) olid müügilepingu sõlmimise ajal kehtivad.
  6. Kohus leidis, et kostja ja üürniku vahel oli ka sisuline üürisuhe. Vaidlust ei ole selles, et üürnik valdas üürilepingus märgitud pinda, kliendid külastasid spordiklubi, üürnik täitis oma üürilepingust tulenevaid kohutusi. See, et üürnikul oli üürivõlgnevus ja ta tasus üürimakseid hilinemisega ning ka kolmandatelt isikutelt laenuks saadud rahaliste vahendite arvel, ei tee üürilepingut olematuks ei formaalselt ega ka sisuliselt. Üürisuhe poolte vahel oli toimiv. Seega ei nõustu kohus hageja seisukohaga, et kokkulepitud omadustega üürileping hoones tegelikkuses puudus ning müügilepingu ese ei vastanud kokkulepitud tingimustele.
  7. Kohus ei nõustunud, et üürniku väljatoodud selgitused oma kohustuste täitmise keeldumise kohta, oleks käesolevalt tõendatud. Asjaolu, et üürnik viitas hageja ees enda kohustuse täitmisest keeldumisel kostjapoolsele kohustuse rikkumisele, ei anna alust eeldada, et kostjal need kohustused tegelikkuses ka oli. Seega ei saa kostjale ette heita oma kohustuste rikkumist ja seega ka müügilepingu p-de 2.9.10 ja 2.9.11 rikkumist. 5
(11)Tsiviilasi nr 2-18-2364
  1. Kohtu hinnangul ei olnud kostja rikkunud ka müügilepingu p 2.9.21, milles kostja kinnitas, et avalikustatud dokumendid ei ole olulisel määral ebatõesed, ebakorrektsed või puudulikud ja lepinguesemega pole seotud mingeid avalikustamata fakte või asjaolusid või teavet, mis võiks oluliselt mõjutada mõistliku ostja valmisolekut sõlmida käesolev leping siin toodud tingimustel. Müügilepingu esemeks on aadressil Laikmaa 15/Rävala pst 4, Tallinn asuv hoonestusõigus koos kõikide oluliste osade ja päraldistega. Ei saa väita, et avalikustatud dokumendid, mille põhjalt tegi hageja oma hinnapakkumise ning ostuotsustuse, on puudulikud, ebakorrektsed või ebatõesed. Selliseid asjaolusid esile toodud ei ole. Ka ei ole hagis esile toodud mingeid asjaolusid või teavet, mis otseselt puudutaksid Laikmaa 15/Rävala pst 4, Tallinn asuvat hoonestusõigust või hoonet ennast.
  2. Samas nõustus kohus hagejaga, kostja ei ole käitunud hagejaga heas usus ega kooskõlas mõistlikkuse põhimõttega, kui jättis hagejale avaldamata teabe, et suurima üüripinnaga üürnik suutis oma kohustusi üürileandja ees täita vaid kostja juhatuse liikmega seotud kolmandatelt isikutelt saadava laenu toel. Seega saab eeldada, et kui hagejal oleks olnud õige ettekujutus suurima üüripinna kasutajaga seotud majanduslikust olukorrast, ei oleks müügitehingut sõlmitud sellistel tingimustel nagu käesoleval juhul tehingusse jõuti.
  3. Siiski leidis kohus, et ei näe kostja poolt esitamata jäetud teabe ja hageja poolt üürituluta jäämise vahel põhjuslikku seost. Saamata üüritulu ja tasu üürnikule osutatud kõrvalkulude eest on jäänud hagejal saamata siiski üürniku tegevuse tagajärjel. Hagis toodud asjaoludel saaks hageja nõuda lepingueelset kohustust rikkunud müüjalt kahjuhüvitisena rahasummat, mille võrra väiksema ostuhinna oleks hageja kostjaga leppinud kokku juhul, kui tal oleks olnud kogu lepingueelne teave. Seda hageja nõudnud ei ole. Kostja on küll käitunud müügieelsetel läbirääkimistel hagejaga hea usu põhimõtte vastaselt, kuid see ei anna veel alust kostjalt hageja saamata jäänud üüritulu või kõrvalkulude väljamõistmiseks. Vaatamata ühe poole hea usu vastasele käitumisele lepingueelsete läbirääkimiste käigus peab esinema seos rikkumise ja tagajärje vahel. Seda käesoleval juhul ei ole. Samuti ole võimalik hageja kantud kulutusi ruumide ettevalmistamisega uuele üürnikule siduda kostja poolt üürniku suhtes teabe avaldamata jätmisega. Vaidlust ei ole selles, et hageja ostis hoonestusõiguse ja ta teadlik üürniku kasutuses olnud ruumide olukorrast. Ka juhul kui konkreetsete ruumide üürileping oleks lõppenud tähtaja möödumise tõttu ja üüripinnale asuks uus üürnik, oleks hoone omanikul olnud kohustus ruumid uuele üürnikule ettevalmistada. Kostja ei saa vastutada nende kohustuste eest, mille hageja kolmanda isikuga kokku leppis. Kuivõrd käesoleval juhul puudub põhjuslik seos kostja lepingurikkumise ning hagejal saamata jäänud üüritulu ning kõrvalnõuete vahel, tuleb hageja põhinõue rahuldamata jätta. Seega puudub alus ka viivise kostjalt väljamõistmiseks.
  4. Rahuldamisele ei kuulu ka hageja alternatiivne nõue, sest hinna alandamise nõude esmane eeldus on see, et müüja oleks hagejale üle andnud lepingutingimustele mittevastava asja. Kohus on eelnevalt tuvastanud, et müügilepingu ese ise vastas müügilepingu tingimustele. Kostja ei ole andnud lepingueseme kohta ebaõigeid kinnitusi. Kostja on küll jätnud avaldamata ühe üürniku maksejõulisuse kohta täiendavat ja talle teadaolevat informatsiooni, kuid ei saa väita, et lepinguese või lepinguesemega seonduvad üürilepingud olid puudustega. Üürilepinguga ei tulnud hagejale üle ka otsest kohustust, mida hageja peaks üürilepingust tulenevalt hiljem täitma ja mida hageja eest varjati. Hoonestusõiguse omaduseks ei ole ühe üürniku majandusnäitajad, hagejale ei võõrandatud ettevõtet vaid hoonestusõigust. 6
(11)Tsiviilasi nr 2-18-2364 Apellatsioonkaebused
  1. Hageja esitas maakohtu otsusele apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja hagi rahuldada. Kohus on põhjendamatult jõudnud järeldusele, et müügilepingu ese vastas lepingu tingimustele. Arvestades, et müügilepingu oluliseks osaks olid ka rendilepingud, siis on kohtu vastav järeldus ebaõige, sest kohus leidis, et kostja on käitunud hea usu põhimõtte vastaselt, kui jättis hagejat lepingueelsetel läbirääkimistel teavitamata peamise rentniku makseraskustest ja rentniku seotusest endaga. Seega on ebaõige ka järeldus, et kostja rikkumise ja hagejale tekkinud kahju vahel puudub põhjuslik seos. Juhul kui kohus leidis, et hageja nõue ei ole sellise kujul põhjendatud, nagu kohus on väljendanud vaidlustatud lahendi p 48 ja 50, tulnuks kohtul seda hagejale selgitada. Kuna kohtu järeldus lepingu eseme vastavusele lepingu tingimustele on ebaõige, siis on sellel põhjusel jäetud ka ebaõigesti hageja alternatiivne nõue rahuldamata. Vastus apellatsioonkaebustele
  2. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata. Maakohtu lõppjäreldus on õige, põhjendusi tuleks muuta. Ringkonnakohtu seisukoht
  3. Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse resolutsiooni tühistada, mistõttu jääb kostja apellatsioonkaebus TsMS § 657 lg 1 p 2¹ alusel rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta kohtuotsuse põhjendusi.
  4. Apellatsioonimenetluses ei vaidle pooled järgmiste tähtsust omavad asjaolude üle: Hageja ja kostja sõlmisid
  5. septembril 2016 notariaalselt tõestatud hoonestusõiguse võlaõigusliku müügilepingu. Müügilepingu alusel tehti
  6. novembril 2016 kanne kinnistusraamatusse. Hoonestusõiguse võlaõigusliku müügilepingu p-i 2.1 kohaselt on lepinguese aadressil A. Laikmaa 15 // Rävala pst 4, Tallinn asuv hoonestusõigus koos kõikide oluliste osade ja päraldistega (tl 41 pöördel, I kd). Hoonestusõiguse võlaõigusliku müügilepingu p-is 2.9.21 sisaldub kostja kinnitus, et avalikustatud dokumendid ei ole olulisel määral ebatõesed, ebakorrektsed või puudulikud ja lepinguesemega pole seotud mingeid avalikustamata fakte või asjaolusid või teavet, mis võiks oluliselt mõjutada mõistliku ostja valmisolekut sõlmida käesolev leping siin toodud tingimustel. Hoonestusõiguse müügileping kui ka asjaõigusleping on jätkuvalt kehtivad. Hoone üheks üürnikuks oli teiste hulgas City Spa nimelist spordiklubi opereeriv Fitness Club OÜ, kellega oli sõlmitud üürileping tähtajaga
  7. märts 2021 2038 m² pinna kasutamiseks (s. o 21,1% hoone üüritavast pinnast). Hageja ütles Fitness Club OÜ-ga sõlmitud üürilepingu üles
  8. mail
  9. Hageja ning My Fitness AS sõlmisid Fitness Club OÜ-st vabanenud pinna suhtes üürilepingu
  10. septembril
  11. 7
(11)Tsiviilasi nr 2-18-2364 kostja juhatuse liige JP on/oli nii RMT-3 OÜ kui ka Partition Systems OÜ ainuosanik ja juhatuse liige (tl 70, 75, 106-107, I kd). üürnik, Fitness Club OÜ ja kostja juhatuse liikme teine äriühing Partition Systems OÜ sõlmisid
  1. juulil 2016 laenulimiidilepingu nr LL160711-
  3. juulil 2016 on Fitness Club OÜ saanud Partition Systems OÜ-lt 200 000 eurot, sama summa on samal päeval kostjale edasi kantud üüri- ja kõrvalkohustuste võlgnevuse katteks.
  4. juulil 2016 on Fitness Club OÜ saanud laenulepingu alusel 26 000 eurot, samal päeval on üürnik tasunud kostjale summa 26 415.43 eurot.
  5. septembril 2016 laekus Fitness Club OÜ-le Partition Systems OÜ-lt 150 000 eurot, samal päeval on üürnik tasunud kostjale 150 000 eurot.
  6. Pooled vaidlevad jätkuvalt selle üle, kas kostja on rikkunud lepingueelsetel läbirääkimistel teabe andmise kohustust ja/või lepingulist kohustust, mille tagajärjel ta vastutaks hageja väidetud kahju eest.
  7. Kuigi maakohus on lõppjäreldusena jätnud õigesti hagi rahuldamata, ei nõustu kolleegium täielikult maakohtu põhjendustega ning leiab, et maakohus ei ole lepingueelsete läbirääkimistega seotud kohustuste täitmist õigesti hinnanud. Kolleegium möönab ka, et olukorras, kus maakohus tuvastas, et kostja on lepingueelsetel läbirääkimisel oma kohustusi rikkunud, on maakohtu põhjendused hageja alternatiivnõude rahuldamata jätmisel ebaõiged ning see muudab maakohtu otsuse vastuoluliseks.
  8. Asjas on tuvastatud, et hageja ja kostja sõlmisid
  9. septembril 2016 notariaalselt tõestatud hoonestusõiguse võlaõigusliku müügilepingu, et tehingu täitmiseks on sõlmitud asjaõigusleping ja tehtud vastav kanne kinnistusraamatusse. Hoonestusõiguse oluliseks osaks on kinnisasjale püsitatud ärihoone. Vaidlust ei ole, et Catella Corporate Finance oli avaldanud eelnevalt hoone kohta müügiprospekti, kus oli muuhulgas välja toodud ülevaade hoones tegutsevate üürnike ning nende üürilepingute oluliste tingimuste kohta. Hageja lähtus oma müügihinna pakkumuses müügiprospektis toodud informatsioonist. Tuvastatud on ka, et hoone üheks üürnikuks oli teiste hulgas City Spa nimelist spordiklubi opereeriv Fitness Club OÜ, kellega oli sõlmitud üürileping tähtajaga
  10. märts 2021 2038 m² pinna kasutamiseks (s. o 21,1% hoone üüritavast pinnast). Hageja väitel varjas kostja eelnimetatud üürilepinguga seotud probleeme ja jättis avaldamata, et kostja rahastas varjatult Fitness Club OÜ tegevust, et näidata üürisuhet jätkusuutlikuna. Kohe pärast lepingu sõlmimist jättis üürnik oma kohustused täitmata ja hageja oli sunnitud üürilepingu lõpetama, jäädes sellega ilma õigustatult oodatud üüritulust.
  11. Hageja väitel tugineb ta nii kahju nõudmisel kui ka hinna alandamisel paralleelselt lepingueelsete läbirääkimiste kohustuste rikkumisele ja müügilepingu eseme mittevastavusele (hagiavalduse p 28 [tl 3, I kd]). Riigikohtu praktika järgi, kui lepingueelsete kohustuste rikkumine selgub alles pärast lepingu sõlmimist, tuleb pooltevahelist suhet vaadelda ühtse lepingulise suhtena, mille sisuks on lisaks lepingust tekkinud kohustustele ka kohustused, mis on tekkinud juba enne lepingu sõlmimist (RKTKo 19.11.2007, 3-2-1-111-07, p 14). Nagu eespool on tuvastatud, järgnes poolte läbirääkimistele lepingute sõlmimine, mistõttu tuleb kolleegiumi hinnangul käsitada lepingueelsete läbirääkimiste käigus informatsioonikohustuse rikkumist tulevase lepingulise kohustuse rikkumisena. 8
(11)Tsiviilasi nr 2-18-2364 23.

§ 14

lg 2 I lause kohaselt peab lepingueelseid läbirääkimisi pidav isik teatama teisele poolele kõigist asjaoludest, mille vastu teisel poolel on lepingu eesmärki arvestades äratuntav oluline huvi. Neist asjaoludest, mille teatamist teine pool ei saa mõistlikult oodata, ei pea teatama. Sama paragrahvi 1. lõike II lausest tulenevalt peavad lepingu sõlmimise ettevalmistamise käigus esitatud andmed olema tõesed. Seega tuleb osundatud sätete järgi andmete õigsuse küsimusest eristada küsimust sellest, missuguseid andmeid üldse teisele lepinguläbirääkimiste poolele avaldada. 24.

§ 14

lg 1 II lausest tuleneb, et kui isikud esitavad üksteisele lepingu sõlmimise ettevalmistamise käigus andmeid, peavad need olema tõesed, mistõttu peavad pooled tõekohustust täitma sõltumata teatamiskohustusest. Asjas on tuvastatud, et poolte vahel sõlmitud hoonestusõiguse võlaõigusliku müügilepingu p-is 2.9.21 sisaldub kostja kinnitus, et avalikustatud dokumendid ei ole olulisel määral ebatõesed, ebakorrektsed või puudulikud ja lepinguesemega pole seotud mingeid avalikustamata fakte või asjaolusid või teavet, mis võiks oluliselt mõjutada mõistliku ostja valmisolekut sõlmida käesolev leping siin toodud tingimustel. Kolleegium nõustub maakohtu seisukohaga, et kohtu ette ei ole toodud asjaolusid, mis annaks alust järeldada, et avalikustatud dokumendid, mille põhjalt tegi hageja oma hinnapakkumise ning ostuotsustuse, on puudulikud, ebakorrektsed või ebatõesed. Ringkonnakohus järgib selles osas maakohtu põhjendust ja TsMS 654 lg 6 alusel seda ei korda. Kolleegiumi hinnangul on iseenesest õige ka maakohtu arusaam, et hageja omandas hoone selleks, et saada hoones olevatelt üüripindadelt tulu. Apellatsioonimenetluses väitis hageja, et kuna igasugune üüritasu on tulevikku suunatud kassavoog, siis seda müüdigi ning selle kohta esitatud andmed on müügiprospektis ebaõiged (tl 19, II kd). Kolleegium hageja käsitlusega ei nõustu ja leiab, et vaidlusaluse lepingu sõlmimise tagajärjel tekkis hagejal õigus nõuda hoone kasutamiseks sõlmitud üürilepingute alusel üüritasu st õiguslik võimalus nõuda üürilepingute täitmist. Kostja ei ole avaldanud, et üürilepingutest tulenevalt on hagejale igal juhul kassavoog üüritasu näol tagatud. Maakohus on õigesti leidnud, et hoonestusõiguse müüja ega ka keegi kolmas isik ei saa tagada, et müügilepingu sõlmimise hetkel üüripindadel olevad üürnikud täidavad kohustusi üürileandja ees üürilepingu lõpuni ning nende tegevus on jätkusuutlik, see on hoone omandaja majanduslik risk. Maakohus on õigesti viidanud ka vaidlusaluse müügilepingu p-ile 4.15, milles sisaldub poolte kokkulepe, et rendilepingute ennetähtaegset ülesütlemist rentnike poolt või rendilepingute rikkumist rentnike poolt ei saa mingil juhul pidada lepingu täitmata jätmiseks või rikkumiseks müüja poolt, välja arvatud juhul, kui ennetähtaegse ülesütlemise aluseks on müüjapoolne rendilepingu rikkumine enne lõpetamist. Asjas on tuvastatud, et Fitness Club OÜ-ga sõlmitud üürilepingu ütles 19. mail 2017 üles hageja. Eelnevast tulenevalt ei ole alust järeldada, et kostja oleks lepingu eseme õiguslike omaduste või muude lepingu esemega seotud oluliste asjaolude kohta avaldanud valeandmeid ning olukorras, kus hageja heidab kostjale ette seda, et ta jättis avaldamata teabe suurima üürniku maksevõime kohta, saabki praegusel juhul kontrollida, kas kostja jättis täitmata oma teatamiskohustuse

§ 14lg 2 tähenduses.

25. Õiguskirjanduses avaldatud seisukohtade järgi tuleb

§ 14

lg 2 puhul igal konkreetsel juhul hinnata, kas hea usu põhimõtet ja käibetavasid arvesse võttes oleks võinud teiselt poolelt teatamist oodata.

§ 14lg-st 2 tuleneva avaldamiskohustuse sisustamisel võetakse arvesse ka teise lepingupoole enda kohustusi, mistõttu peab teine lepingupool ise 9

(11)Tsiviilasi nr 2-18-2364 samuti enda huvide kaitseks teavet hankima. Seega puudub kehtiva õiguse kohaselt üldine kohustus teavitada kõigest, mis teine lepingupool otsuse tegemiseks ja asjaoludest arusaamiseks võiks vajada (vt Volens, U. Usaldusvastutus kui iseseisev vastutussüsteem ja selle avaldumisvormid, lk 264). 26. Õiguskirjanduse kohaselt sisaldab TsÜS § 95 tõlgendusreegleid, mis täpsustavad

§ 14

lg 2 sätestatud teavitamiskohustuse sisu ja mille alusel on võimalik muu hulgas määrata, milliste tehinguga seotud asjaolude teadasaamise suhtes eksisteerib tehingu poolel eriline huvi ning milliste asjaolude teatavaks tegemist saab tehingu pool mõistlikult oodata ning milliste asjaolude suhtes sellist ootust ei eksisteeri (Käerdi, M. TsÜS Komm, lk 309 jj). Seega saab teavitamiskohustuse olemasolu sõltuda eelkõige sellest, kas asjaolu on teisele poolele ilmselt tähtis, millised eriteadmised on pooltel, millised on teise poole mõistlikud võimalused vajalike andmete saamiseks ja kui suured on tema poolt nende andmete saamiseks tehtavad vajalikud kulutused. Hageja leiab, et kostja pidi talle lepingueelsetel läbirääkimistel teatama, et hageja juhatuse liige JP on temale kuuluvate äriühingute kaudu pidevalt rahastanud ühe üürniku tegevust ning seda, et pärast müügilepingu sõlmimist ei kavatse ta seda jätkata ning, et üürnik ei ole seetõttu võimeline iseseisvalt üürilepingu järgset üüri maksma (hagiavalduse p 27). Arvestades

§ 14lg 2 II lauses sätestatut ning hinnates sätet koosmõjus Ts

ÜS § 95 sätestatud kriteeriumitega, leiab kolleegium, et kostjal ei olnud praegusel juhul kohustust avaldada teavet tema juhatuse liikmega seotud äriühingute tegevusest ühe üürniku rahastamisel. Maakohus on õigesti märkinud, et üürnik Fitness Club OÜ ei ole olnud kostja kontrolli all, kuivõrd üürnik ei olnud kostja tütarühing, samuti ei ole kostja ise üürnikku rahastanud. Maakohus on ka leidnud, et üürniku ja kolmandate isikute vahelised õigussuhted ei ole üldjuhul asjassepuutuvad, sest lepingu esemesse üürnike ärisuhted ei puutu ning neid ei saa üürileandja kontrollida. Kolleegium nõustub selle käsitlusega ning leiab, et sel juhul pidanuks kostja sel juhul andma teavet selle kohta, kui suurel määral vajas üürniku ettevõte rahastamist ja mis allikatest rahastamine toimus. Hageja arvates pidanuks kostja teda teavitama, kuidas ja kelle või mille abiga üürnik oma ettevõttest tulu plaanib teenida, mis tähendanuks sisuliselt teavet üürniku ärimudeli kohta. Kolleegium leiab aga erinevalt maakohtust, et praegusel juhul ei saanud eelnimetatud asjaolude teadasaamise suhtes hagejal esineda erilist huvi ning hageja ei saanud nende teatavaks tegemist kostjalt ka mõistlikult oodata. Arvestades vaidlusaluse lepingu eesmärki saanuks

§ 14

lg 2 järgne teatamiskohustus kolleegiumi arvates hõlmata võimalikku teavet üürniku maksejõuetuse kohta läbirääkimiste ajal. Asjaolusid, et üürnik oli juba läbirääkimise ajal maksejõuetu, esile toodud ei ole. Ainuüksi sellest, et kolmandast isikust äriühing mingil perioodil üürniku tegevust finantseeris, sellist järeldust võimalik teha ei ole. Samuti ei saa määravat tähtsust omada see, et üürnik hiljem pankrotti läks, sest teatamiskohustuse hindamisel omab tähtsust läbirääkimiste periood. Vaidlust ei ole, et üürnik Fitness Club OÜ ei täitnud üürilepingust tulenevat üüritasu maksmise kohustust vastavalt lepingule ka kostja suhtes. Kostja on esile toonud, et hagejale avaldati lepingu ettevalmistamise käigus kõik andmed üürniku maksekäitumise kohta ning seega saab nõustuda, hageja eest ei ole varjatud asjaolu, et konkreetne üürnik oli oma kohustuste täitmisega so üürimaksete tasumisega kohati viivituses. Seega oli hagejal olemas teave võlgniku maksekäitumise kohta ning arvestades, et avaldamiskohustuse sisustamisel võetakse arvesse ka teise lepingupoole enda kohustusi, pidanuks hageja enda huvide kaitseks vajadusel täiendavat teavet hankima. 10

(11)Tsiviilasi nr 2-18-2364 Vaidlusaluses müügilepingus antud “ostja“ mõiste definitsiooni kohaselt on ostja kutseline ostja, mille on asutanud Eestis ja teistes Balti riikides kinnisvarasse investeeriv ja suurte kogemustega kinnisvarafond Lords LB Baltic Fund IV (tl 41 pöördel, I kd). Vaidlust ei ole ka selles, et hageja viis läbi ostueelse auditi ning kaasas selleks nii õigus- kui ka finantsnõustajad. Vaidlust ei ole selles, et hageja on ostueelses auditis tundnud huvi konkreetse üürniku maksekäitumise vastu ning kostja on hageja 14. juuli 2016 esitatud küsimusele vastuseks kinnitanud, et tänaseks on antud üürivõlg tasutud (tl 82 pöördel, I kd). Kui hageja ei pidanud neid andmeid piisavaks, pidanuks ta, nagu märgitud, enda kaitseks vajadusel ise täiendavat teavet hankima. Vaidlusaluse müügilepingu p-is 4.3 on pooled tunnistanud, et ostja ja selle kutselised nõustajad on enne käesoleva lepingu kuupäeva kontrollinud nõuetele vastavust ostja ja selle kutseliste nõustajate poolt vajalikuks peetud ulatuses, ning et ostja on kontrolli tulemusega rahul ja peab seda küllaldaseks, et leping allkirjastada ja lõpetada lepingus käsitletud tehingud. Seega saab järeldada, et hageja ja tema kutselised nõustajad pidasid kostja antud teavet piisavaks. Kolleegium leiab, et kuna teavitamiskohustuse olemasolu pooltel sõltub ka neil olevatest eriteadmistest, ei saanud kostjalt oodata teavitamist hageja väidetud ulatuses ka põhjusel, sest pooled olid oma eeldatavate teadmiste ja kogemuste osas vähemalt võrdsed. Seega ei ole võimalik praegusel juhul järeldada, et kostja oleks

§ 14lg 2 tähenduses oma teatamiskohustust rikkunud.

  1. Kuna kohustuse rikkumine pole tuvastatud, siis ei ole võimalik kohtul analüüsida seda, kas kahju on tekkinud ning kas tekkinud kahju ja kohustuse rikkumise vahel on põhjuslik seos. Samal põhjusel puudub vajadus kontrollida alternatiivselt esitatud hinna alandamisest tuleneva nõude eeldusi. Hagi on õigesti jäetud rahuldamata.
  2. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Arvestades seda, et maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab TsMS § 177 lg 2 järgi maakohus mõistliku aja jooksul alates otsuse jõustumisest. Kaija Kaijanen Krista Kirspuu Kaupo Paal /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt 11

(11)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.