) § 74 lg 2 nõuetele. 02.10.2018.a toimus võlausaldajate üldkoosolek. Vahetult enne seda loovutas Osaühing Vangent Assets osa oma nõudest (10 000 euro ulatuses) OTT Invest OÜ-le. 02.10.2018.a toimunud võlausaldajate üldkoosolekul kutsuti toimkonnast tagasi OK. OTT Invest OÜ, kui väikese nõudega võlausaldaja, esitas uueks toimkonna kandidaadiks OK. Hageja 2 ja 3 esitasid Janno Kuuse. Võlausaldajate üldkoosolek valis häälteenamusega pankrotitoimkonda OK. Hageja 2 ja 3 2
Hagejad leidsid, et eelnimetatud üldkoosoleku otsus tuleb kehtetuks tunnistada
lg 1 alusel, kuna see ei ole kooskõlas
OK ei esitatud pankrotitoimkonda väiksema nõudega võlausaldaja poolt. OTT Invest OÜ ei ole väikevõlausaldaja. OTT Invest OÜ omandas nõude Osaühingult Vangent Assets nõude osalise loovutamise teel. Nimetatud nõue on olemuslikult suurvõlausaldaja nõue. Lisaks eelnevale on OTT Invest OÜ ainuosanik ja juhatuse liige OK, kes on samal ajal OÜ Leitvaagen ainuosanik ja juhatuse liige, mis on omakorda ainuosanik Osaühingus Vangent Assets, mille juhatuse liige on ka OK. OK ei esinda väikevõlausaldaja huve.
lg 2 eesmärk on see, et toimkonnas saaksid osaleda ka väikeste nõuetega võlausaldajate poolt nimetatud isikud. Kostja vastuväited 2. Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Võlausaldajate 02.10.2018.a üldkoosoleku otsus, millega valiti pankrotitoimkonda OK, on kehtiv. Otsuseid võetakse vastu lihthäälteenamusega. Seadusega ei ole vastuolus see, kui võlausaldaja rakendab enda hääleõigust. OTT Invest OÜ nõuet ei saa lugeda suurvõlausaldaja, s.o Osaühingu Vangent Assets, nõudeks. Tegemist on erinevate juriidiliste isikutega. Nõude loovutamise järgselt tekib eriõiglusjärglus, mitte üldõigusjärglus. Ühtlasi puudub võlausaldajate üldkoosolekul pädevus otsustada, kas juriidilistest isikutest võlausaldajaid tuleb lugeda üheks ja samaks isikuks. Kui lähtuda hageja loogikast OTT Invest OÜ ja Osaühingu Vangent Assets nõuete liitmisel, tuleks sama loogikat rakendada ka hageja 2 ja 3 puhul. Nimelt kontrollib hagejat 2 ja 3 sama füüsiliste isikute ring. Kui hageja 2 ja 3 nõuded liita, ei ole nad enam väikevõlausaldajad, kuna nende nõuete suurus moodustab kokku 750 251 eurot. Võlausaldajate üldkoosolek otsustas, et väikevõlausaldaja on võlausaldaja, kelle nõude suurus on väiksem kui 600 000 eurot. Eeltoodust tulenevalt ei ole
Esimese astme kohtu otsus 3. Harju Maakohus tegi otsuse, millega jättis hagi rahuldamata. Maakohus leidis, et Osaühingul Vangent Assets on õigus loovutada osa oma nõudest OTT Invest OÜ-le, kes selle kehtivalt omandas. Maakohtu hinnangul ei saa nimetatud isikuid lugeda üheks ja samaks isikuks. Nõude loovutamise korral ei teki üldõigusjärglust, vaid tekib eriõigusjärglus. Seega ei ole alust OTT Invest OÜ ja Osaühingu Vangent Assets nõuete liitmiseks ning leidmiseks, et OTT Invest OÜ nõue on suurvõlausaldaja nõue või Osaühing Vangent Assets ja OTT Invest OÜ on üks ja sama isik, s.t suurvõlausaldaja. Arvestades, et OTT Invest OÜ nõude suurus on 10 00 eurot, on OTT Invest OÜ väikevõlausaldaja
Võlausaldajate üldkoosolekul otsustatakse, kes on väikevõlausaldaja. Võlausaldajate üldkoosoleku ainupädevuses on pankrotitoimkonna valimine (
§-d 77 p 1, 78 lg 2). Selleks, et pankrotitoimkonda saaks liikmekandidaate esitada nii suuremate kui ka väiksemate nõuetega võlausaldajad, ehk
lg-s 2 sätestatud nõude täitmiseks, tuleb pankrotitoimkonna moodustamise korral võlausaldajatel esimesel üldkoosolekul otsustada ka selle üle, keda käsitada suurema ja keda väiksema nõudega võlausaldajana. Suur- või väikevõlausaldajaks kvalifitseerumine on jäetud hääleõiguslike võlausaldajate otsustada ning see otsustus on alati subjektiivne. Käesoleval juhul otsustati, et 3
Apellatsioonkaebused 4. Maakohtu otsuse peale esitasid hagejad apellatsioonkaebused, milles paluvad tühistada maakohtu otsuse ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldatakse. Apellatsioonkaebuste kohaselt leidis maakohus ekslikult, et OTT Invest OÜ on väikevõlausaldaja
Maakohus lähenes väikevõlausaldaja määratlemisele nimetatud sätet kohaldades liiga formaalselt. Maakohus oleks pidanud arvestama seda, et nii Osaühingut Vangent Assets kui ka OTT Invest OÜ-d kontrollib sama isik - OK. Sisuliselt ei ole seega OTT Invest OÜ puhul tegemist väikevõlausaldajaga ning valitud isik, OK, ei esinda väikevõlausaldaja huve. Seega ei vasta üldkoosoleku otsus seadusele ning sellega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. Üldkoosoleku otsus tuleb
Riigikohtu tsiviilkolleegium tegi 24.04.2019.a tsiviilasjas nr 2-18-4471 otsuse, milles leidis, et väiksema nõudega võlausaldajaks
lg 2 tähenduses ei saa lugeda võlausaldajat, kes on suurvõlausaldajaga seotud viisil, et tal on suurvõlausaldajaga sisuliselt samaväärne majanduslik huvi. Samuti leidis Riigikohus viidatud lahendis, et otsuse vaidlustamiseks peab
lg-t 2 olema rikutud sisuliselt, ehk üldkoosoleku otsuse tulemusel peab väiksema nõudega võlausaldaja pakutud kandidaadile olema eelistatud suurvõlausaldajaga samaväärset majanduslikku huvi omavat kandidaati. Käesoleval juhul esitasid väiksema nõudega võlausaldajad omapoolse kandidaadi, kes ei osutunud valituks suurvõlausaldaja esitatud kandidaadi valimise tõttu. Järelikult on kõik eeldused otsuse kehtetuks tunnistamiseks
Hagejad ei nõustu sellega, et hagejat 2 ja 3 saab kostja väidetest tulenevalt lugeda üheks ja samaks isikuks. Hagejatel 2 ja 3 ei ole ühist majanduslikku huvi. Hageja 3 on sihtasutus ja tegutseb vastavalt oma põhikirjalistele eesmärkidele. Isegi kui liita hageja 2 ja 3 nõuded, siis ka sellisel juhul ei ole nad väikevõlausaldajad
lg 2 tähenduses, sõltumata sellest, mida võlausaldajate üldkoosolekul otsustati keda väikevõlausaldajaks loetakse. Arvestades hageja 2 ja 3 nõuete suurusi kokku, moodustab see u 6,7% võlausaldajate kogunõuetest. Seega sisuliselt on ka nende nõuete liitmise korral tegemist väikevõlausaldajatega. Kostja seisukoht apellatsioonkaebustele 5. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta need rahuldamata ning maakohtu otsuse muutmata. Hagejad ei tuginenud varasemalt sellele, et pankrotitoimkonna liikmeks valimine rikub võlausaldajate ühiseid huve, nüüd apellatsioonkaebuses ei saa nad enam sellele tugineda. Sarnaselt ei saa hagejad tugineda enam sellele, et Janno Kuusk jäi toimkonda valimata (TsMS § 652). Hagejad ei ole ära näidanud, et ühiseid huve kahjustati. Kui lähtuda hagejate loogikast nõuete liitmisel, tuleb ka hageja 2 ja 3 nõuded omavahel liita. Sisuliselt on nende kahe ühingu taga samad füüsilised isikud ning nad tegutsevad ühise majandusliku huvi nimel. Maakohus leidis õigesti, et Osaühingut Vangent Assets ja OTT Invest OÜ-d ei saa nõude loovutamise järgselt lugeda ikka üheks ja samaks isikuks. Nõude loovutamisel ei teki üldõigusjärglust. 4
Järgnevalt tuleb hinnata, kas hagejad 2 ja 3 on väiksema nõudega võlausaldajad
8. Maakohus eksis, kui leidis, et OTT Invest OÜ on väiksema nõudega võlausaldaja
Maakohtu hinnangul on OTT Invest OÜ väikevõlausaldaja, kuna tema nõue on väiksem kui 02.10.2018.a üldkoosolekul otsustatud väikevõlausaldaja nõude ülemmäär. Maakohtu otsuse kohaselt ei teki nõude loovutamisest üldõigusjärglust ning suurvõlausaldaja Osaühing Vangent Assets ja OTT Invest OÜ on erinevad juriidilised isikud, mistõttu ei saa OTT Invest OÜ-d lugeda suurvõlausaldajaks
Apellatsioonkaebustes väidavad hagejad, et tulenevalt omandi- ja kontrollisuhetest ei saa OTT Invest OÜ-d lugeda väikevõlausaldajaks
Ringkonnakohus leiab, et maakohus kohaldas ebaõigesti
9. OTT Invest OÜ ei ole väiksema nõudega võlausaldaja
Viidatud sätte kohaselt peavad pankrotitoimkonda kuuluma nii suuremate kui ka väiksemate nõuetega võlausaldajate poolt esitatud isikud. Riigikohus on selgitanud, et
lg 2 mõtte kohaselt ei saa väikese nõudega võlausaldajaks pidada isikut, kes on suurvõlausaldajaga seotud viisil, et tal on suurvõlausaldajaga sisuliselt samaväärne majanduslik huvi (RKTKo 24.04.2019.a nr 2-18-4471, p 13). Toimiku materjalide kohaselt omandas OTT Invest OÜ nõude loovutamise teel suurvõlausaldajalt, Osaühingult Vanget Assets, nõude suuruses 10 000 eurot. Osaühing Vangent Assets ainuosanik on OÜ Leitvaagen ja juhatuse liige on OK. OÜ Leitvaagen juhatuse liige ja ainuosanik on OK. OTT Invest OÜ juhatuse liige ja ainuosanik on OK. 100% osalus osaühingus annab ainuosanikule selle osaühingu tegevuse üle äriseadustiku järgi täieliku kontrolli. Arvestades eeltoodud omandi- ja kontrollisuhteid Osaühingu Vangent Assets ja OTT Invest OÜ puhul, ei ole ringkonnakohtul kahtlust, et nimetatud äriühingute majanduslikud huvid kattuvad. Mõlemat äriühingut kontrollib täielikult sisuliselt üks isik, s.o OK. Seega ei saa OTT Invest OÜ-d lugeda väikevõlausaldajaks
Kohtu järeldust ei mõjuta ka kostja väited, et juriidilisi isikuid tuleb lugeda eraldiseisvateks õigussubjektideks ning nõude loovutamisega ei teki üldõigusjärglust, sest kahe äriühingu taga on kattuvad majanduslikud huvid. 10. Järgnevalt hindab ringkonnakohus, kas hagejad 2 ja 3 on väiksema nõudega võlausaldajad
Riigikohus sedastas eelviidatud lahendi p-des 14-15, et üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamisele seaduse rikkumisest tulenevalt (
lg 1 alt 1) saab tugineda ainult siis, kui väiksema nõudega võlausaldaja esitas kandidaadi, kes ei osutunud valituks, kuna eelistati suurvõlausaldajaga ühist majanduslikku huvi omavat kandidaati. Vaidlust ei ole selles, et hagejad 2 ja 3 esitasid kandidaadi Janno Kuuse (t kd lk 23). Samuti ei ole ringkonnakohtul kahtlust selles, et üldkoosolekul valitud kandidaat OK omab suurvõlausaldajaga, Osaühinguga Vangent Assets, 5
lg 2 tähenduses, kuna ka neid kontrollivad samad füüsilised isikud ning nende äriühingute majanduslikud huvid kattuvad. Hagejate 2 ja 3 nõuded tuleb kostja hinnangul liita ja liitmise tulemusel on nende nõue suurem, kui üldkoosolekul otsustatud väikevõlausaldaja nõude ülempiir. Sellest tulenevalt leiab kostja, et pankrotimenetluses ei osalenudki väikevõlausaldajaid ning
11. Ringkonnakohus leiab, et isegi kui hagejate 2 ja 3 nõuded omavahel liita, on nende puhul tegemist jätkuvalt väiksemate nõuetega võlausaldajatega
Maakohus leidis, et üldkoosolek määrab selle, kes on väikevõlausaldaja. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga, et võlausaldajate üldkoosolekul tehtud vastav otsus välistab kohtul õiguse ja kohustuse anda sisuline hinnang sellele, kes on
Pankrotiseadus ei näe ette, et võlausaldajate üldkoosolekul on ainupädevus hinnata ja fikseerida, kes on väiksema nõudega võlausaldaja. Sealhulgas ei tulene ainupädevust
Ringkonnakohus leiab seega, otsuse kehtetuks tunnistamise hagi esitamisel, tuginedes
lg-le 1 ja § 74 lg-le 2, saab kohus anda hinnangu, kes on väiksem võlausaldaja, arvestades sh võlausaldaja majanduslikke huve teiste võlausaldajatega (vt varasemalt viidatud Riigikohtu lahendit) ning nõude suurust. Võlausaldajate üldkoosolekul tehtud otsus, keda tuleks lugeda väiksemaks võlausaldajaks, ei välista kohtu nimetatud õigust. Arvestades hagejate 2 ja 3 nõuete suurusi kokku (603 450 eurot + 146 800,60 eurot = 750 250,60 eurot) ning Osaühingu Vangent Assets ja OTT Invest OÜ nõudeid kokku (10 410 577,01 eurot + 10 000 eurot = 10 420 577,01 eurot), moodustab hagejate osalus kogunõudest 6,72% (750 250,60 eurot ÷ 11 170 827,61 eurot × 100% = 6,72%). Seevastu Osaühing Vangent Assets ja OTT Invest OÜ nõuded moodustavad kogunõuetest 93,28%. Hagejate positsioon nõuete liitmise järgselt sisuliselt ei muutu, s.t nad ei omanda täiendavaid eeliseid ja õigusi ning jäävad sisuliselt väiksemateks võlausaldajateks edasi. Seega leiab ringkonnakohus, et sõltumata üldkoosoleku otsusest, on ka hagejate 2 ja 3 puhul nende nõuete liitmise järgselt tegemist väikevõlausaldajatega
Sellest tulenevalt ei ole käesoleval juhul vajadust hinnata, kas hageja 2 ja 3 majanduslikud huvid kattuvad. 12. Kostja väidab, et hageja ei saa TsMS §-st 652 tulenevalt tugineda väitele, et Janno Kuuse asemel valiti pankrotitoimkonda OK, kuna hagejad ei ole varasemalt sellele tuginenud. Ringkonnakohus ei nõustu sellega. Ringkonnakohus selgitab, et TsMS §-st 652 tulenevalt on piiratud ringkonnakohtus uute asjaolude ja tõendite esitamine. Samal ajal ei piira viidatud säte uute õiguslike väidete esitamist, sh nt milline on nõude rahuldamise õiguslik alus või menetlusosalise hinnang sellele, kas nõude aluse eeldused on täidetud. Kohtu ülesanne on õigust rakendada, hageja ülesanne on välja tuua nõude eeldusi täitvad asjaolud ja neid asjaolusid kinnitavad tõendid. Hagejate väide, et
lg-t 2 on rikutud, kuna OK valiti ja Janno Kuusk jäi sellest tulenevalt valimata, on hinnang sellele, et eeldused üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks on täidetud. Asjaolu, et Janno Kuusk jäi valimata, tõid hagejad juba maakohtus välja, mis nähtub nii hagiavaldusest kui ka maakohtus esitatud 02.10.2018.a üldkoosoleku protokollist (t kd lk 23). Seega ei ole piiratud hagejate tuginemine sellele, et kuna Janno Kuusk jäi valimata, on otsus kehtetu. 13. Eeltoodust tulenevalt on võlausaldajate üldkoosoleku 02.10.2018.a otsus, millega valiti pankrotitoimkonda OK, vastuolus seadusega (
lg 2) ning
Kostja väidab, et hagejad ei saa sellele üldse tugineda ning samuti ei ole nad näidanud, et võlausaldajate ühiseid huve on rikutud. Ringkonnakohus selgitab, et olukorras, kus otsus on vastuolus seadusega, ei tule hinnata, kas otsus on vastuolus ka võlausaldajate ühiste huvidega, kuna
lg-s 1 sätestatud alused on üksteise suhtes alternatiivsed (vt ka RKTKo 24.04.2019.a nr 2-18-4471, p 17). Kuna ringkonnakohus leidis eelnevalt, et 02.10.2018.a otsus on vastuolus seadusega
lg 1 alusel, ei ole põhjust hinnata, kas otsus on vastuolus võlausaldajate ühiste huvidega. 15. Kostja väidab vastuses apellatsioonkaebusele, et üldkoosoleku otsus ei ole seadusega vastuolus
lg 1 alusel, kuna seadusliku hääleõiguse teostamine on võlausaldaja õigus ning asjaolu, et tema nõuded ületavad teiste võlausaldajate nõudeid ja seetõttu saab ta oma hääleõiguse maksma panna, ei ole õigusvastane, vaid kooskõlas seaduse ja selle mõttega. Tulenevalt eelviidatud Riigikohtu lahendis väljendatust ning
Üldkoosoleku otsus on
lg 1 alusel seadusega vastuolus, kui üldkoosoleku otsusega valiti toimkonda väiksema võlausaldaja esindajana isik, kellel on samasugune majanduslik huvi suurvõlausaldajaga ning keda eelistati väiksema nõudega võlausaldaja pakutud kandidaadile. Seega ei välista suurvõlausaldaja õigus hääletada otsuse seadusega vastuolu
§-de 74 lg 2 ja 83 lg 1 alusel. 16. Kostja väidab, et seadus ei sätesta, millised on tagajärjed, kui pankrotitoimkond ei ole kooskõlas
Tulenevalt eelnevast, nähtub, et kui on rikutud
lg-t 2, saab selline üldkoosoleku otsus olla seadusega vastuolus ning kehtetu
17. Eeltoodust tulenevalt tuleb maakohtu otsus
Ringkonnakohus teeb asjas uue otsuse, millega rahuldab hagi ning tunnistab kehtetuks võlausaldajate 02.10.2018.a üldkoosoleku otsuse, millega valiti pankrotitoimkonda OK. Menetluskulude jaotus 18. Arvestades, et ringkonnakohus rahuldab hagi ja apellatsioonkaebused, jäävad maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud kostja kanda (TsMS § 162 lg 1). Vastavalt TsMS § 177 lg 1 p-le 2 määrab menetluskulud pärast lõpplahendi jõustumist summaarselt kindlaks asjas lahendi teinud maakohus TsMS §-s 177 sätestatud korras. Gaida Kivinurm (allkirjastatud digitaalselt) Kaupo Paal (allkirjastatud digitaalselt) Ande Tänav (allkirjastatud digitaalselt) 7
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.