). Hageja hinnangul ei saa osaluse võõrandamise kaudu formaalselt vältida
Hageja on seisukohal, et 15.08.2016 otsused on tühised järgmiste asjaolude tõttu. Otsusega nr 1 kinnitati 2015. a majandusaasta aruanne ja otsusega nr 2 otsustati jätta kasum jaotamata. Hageja leiab, et vaatamata tema nõudele jäeti majandusaasta aruande kinnitamise juurde kaasamata audiitor, mis on oluline otsuse tegemise korra rikkumine ja toob kaasa otsuse tühisuse. Sealjuures ei ole hageja audiitorilt saanud ka kirjalikult vastuseid kõikidele küsimustele. Audiitori vahetu osalemine tagab tõhusa infovahetuse enne majandusaasta aruande kinnitamist ja pole võrdväärne kirjalike selgitustega pärast majandusaasta aruande kinnitamise otsustamist. Hageja leiab, et majandusaasta aruande kinnitamise otsus on eelduseks kasumi jaotamise otsusele. Kuivõrd kasumi jaotamise ettepanek on otseselt seotud majandusaasta aruandega, siis tulenevalt aastaaruande kinnitamise otsuse tühisusest on tühine ka selle alusel vastu võetud otsus jätta kasum jaotamata. Tühise otsuse korral ei saa selle alusel vastu võetud otsus olla eraldi mittetühine või kehtiv. Hageja möönab, et eelnimetatud alused võivad olla ka otsuste kehtetuks tunnistamise alusteks, kuid lisaks esinevad hageja hinnangul täiendavad kehtetuks tunnistamise alused. Hageja esitas 15.08.2016 koos hääletussedeliga ka oma vastuväited, ent juhatus ei lisanud vastuväited hääletusprotokollile. Tegemist on
lg 3 p 4 rikkumisega, mistõttu on kõik 15.08.2016 otsused vastuolus seadusega ja seetõttu kehtetuks tunnistatavad. 4 Hageja leiab, et 14.07.2016 üldkoosoleku otsuste 1 ja 5-6 puhul on võimalik tõlgendus, et need kinnitavad 14.06.2016 hääletusprotokollis märgitud otsuseid kinnitavate otsustena, mille alusel võidakse teha põhikirjas õigusvastaselt muudatusi ja ebaseaduslikke väljamakseid. 14.07.2016 üldkoosoleku otsus 4 puudutab otseselt hageja varalisi huvisid. Seetõttu on hagejale oluline antud otsuste vaidlustamine. 15.08.2016 üldkoosoleku otsustega rikuti hageja õigusi, kes on ettevõttesse enda vara investeerinud ja kellel seega õigustatud huvi ebamäärase olukorra puhul saada adekvaatseid selgitusi audiitorilt otse üldkoosolekul. Kostja vastuväited Kostja hagi ei tunnista ja vaidleb sellele vastu. Kostja leiab esmalt, et hagi tuleks jätta läbi vaatamata. Kostja on seisukohal, et hageja nõuded tulenevad pahatahtlikust soovist saada enda osaluse võõrandamise eest võimalikult suurt tasu ja/või survestada maksma kostjat välja dividende summades, mille väljamaksmine seaks ohtu ettevõtte edasise eksisteerimise. Kostja ei nõustu väitega, et OÜ Krivest Group pole osaühingu Krivest õiguspärane osanik ning seega pole 14.07.2016 ja 15.08.2016 otsused käsitatavad mitteotsustena. Kostja on seisukohal, et alusetu on väide, et osaluste võõrandamine toimus põhjusel, et K. Vestung ja I. Saukkola olid teadlikud oma väidetavalt probleemsest tegevusest seoses väljamaksetega ja proovisid selliselt justkui vältida vastutust. Kostja märgib, et väljamaksed on toimunud õiguspäraselt ja asjakohaste osanike otsuste alusel. Otsuseid pole üle antud hagejale
Kostja märgib täpsustavalt, et OÜ-l Krivest Group on kolm osanikku ning kõigi osalus annab maksimaalselt 850 häält põhikirja järgi. Selliselt on kõigi osanike häälte osakaal eraldivõetuna 33,3%. Seega ei oma K. Vestung ja I. Saukkola kahekesi vältimatult kontrolli ettevõtte üle, sest üks neist võib omada enamust ka koos kolmanda osanikuga. 14.07.2016 üldkoosoleku otsused Kostja on seisukohal, et 14.07.2016 osanike üldkoosoleku päevakorrapunktide 1, 5 ja 6 osas ei ole vastu võetud sisulisi otsuseid, sest eelnõudes kirjeldatud otsused jäid vastu võtmata. Seega väljendus üldkoosolekul lihtsalt see, et ei ole soovi selliseid otsuseid vastu võtta. Eeltoodust ei tekkinud mingeid õiguslikke tagajärgi, sh saa käsitleda neid otsuseid 14.06.2016 otsuste kinnitamisena. Kostja leiab, et 14.07.2016 osanike üldkoosoleku otsused 1 ja 4-6 on kehtivad. Vastaval koosolekul osalesid kõik osanikud, mistõttu ei ole võimalik
Kostja ei nõustu hageja väitega, et kokkukutsumise korra rikkumisele on võimalik tugineda ka juhul, kui kõik osanikud on kohal. Kostja märgib selgitavalt, et üldkoosoleku päevakorrapunktide osas olid eelnõud esitatud ning eelnõudes väljenduski tahe jääda antud küsimustes tegevusetuks. Sellist sõnastust ei keela seadus. 14.07.2016 koosoleku korraldamise kulud jäeti põhjendatult hageja kanda, sest koosolek korraldati tulenevalt hageja 10.06.2016 esitatud vastuväidetes sisaldunud nõude alusel. Rohkem kui 2/3 osanikest hääletasid selle poolt, et hageja nõude alusel kokku kutsutud koosoleku kulud peavad jääma hageja kanda. Kostja selgitab, et koosoleku kutsus reaalselt ikkagi kokku juhatus, seda lihtsalt hageja nõudel ning sellest tulenevalt oli juhatusel ka pädevus määratleda täpsem koosoleku aeg, koht ja päevakord. Kui juhatus keeldunuks kokkukutsumisest, siis saanuks hageja ise koosoleku kokku kutsuda ja ise päevakorra määrata. Kostja leiab, et advokaatide kaasamine koosoleku korraldamisse ja seal osalemisele 5 ning sellest tingitud kulud on hageja ise tegelikult põhjustanud omapoolse süüdistava ja pahatahtliku käitumisega. Kostja leiab, et 14.07.2016 osanike üldkoosoleku otsuste 5 ja 6 puhul ei eksiteerinud hääletamise piirangut, sest OÜ-l Krivest Group on kolm osanikku ning kellelgi pole seal hääleõiguse osas enamust. K.Vestung ega I. Saukkola ei oma kolmanda osaniku samaväärse hääleõiguse tõttu absoluutset mõju OÜ-s Krivest Group. OÜ Krivest Group tegevust ei saa samastada ühe või kahe konkreetse füüsilise isiku huvide realiseerimise vahendina, sest lojaalsuskohutuse tõttu peavad juhtorganid järgima ettevõtte huvisid. OÜ Krivest Group juhatusel või volitatud isikul on kohustus järgida OÜ Krivest Group huve. 15.08.2016 otsused Kostja on seisukohal, et ei ole vahet mismoodi võtavad osanikud otsuse vastu, see võib toimuda koosolekul hääletamisega või ka koosolekut kokku kutsumata. Kui juhatus on otsustanud otsuse vastu võtta koosolekut kokku kutsumata, siis puudub iseenesest osanikul õigus nõuda teisel kujul otsuse vastuvõtmist, st nõuda koosoleku korraldamist. Kirjaliku hääletamise puhul ei ole võimalik kaasata audiitorit, seega ei omanud hageja nõue audiitori kaasamise kohta tähendust ning ei saa olla otsuse tühisuse aluseks. Kostja täpsustab, et vaatamata piisava aja olemasolule ei pöördunud hageja juhatuse ega audiitori poole selgituste saamiseks majandusaasta aruande kohta. Kostja leiab, et puuduvad alused ka otsuste kehtetuks tunnistamiseks
lg 3 p 4 kohaselt (hääletusprotokolli kanda eriarvamusele jäänud isik), sest hageja pole nõudnud eriarvamuste kandmist hääletusprotokolli. Kohtuotsuse põhjendused Kohus, uurinud seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt, asub seisukohale, et hagi tuleb rahuldada osaliselt. Tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Nimetatud sätte lg 2 kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. TsMS § 231 lg 2 järgi poolte faktilise asjaolu kohta esitatud väide ei vaja tõendamist, kui vastaspool võtab selle omaks ning lg 4 järgi omaksvõttu eeldatakse, kui vastaspool ei vaidlusta faktilise asjaolu kohta esitatud väidet selgesõnaliselt ja vaidlustamise tahe ei ilmne ka poole muudest avaldustest. Pooled vaidlevad selle üle, kas osaühingu Krivest 14.07.2016 üldkoosoleku otsused nr 1 ja 46 ja 15.08.2016 osanike otsused nr 1 ja 2 on tühised või alternatiivselt kehtetud või kehtivad. Kohus märgib täpsustavalt, et osaühingus Krivest jaotuvad osalused kahe osaniku vahel hagejale kuulub 32,5% osalusest ja see annab 832 häält ning OÜ-le Krivest Group kuulub 67,5 % osalusest ja see annab 1728 häält. 14.07.2016 üldkoosoleku puhul on vaidlus järgmiste otsuste üle: 6 Otsus nr 1 „Jätta Osaühingu põhikiri muutmata”. Otsus jäi sellises sõnastuses vastu võtmata. Otsuse poolt hääletas hageja ning vastu hääletas enamusosanik OÜ Krivest Group. Otsus nr 4 „Jätta Osaühingu osanike koosoleku korraldamise kulud äriseadustiku § 170 lg 4 alusel XXX kui osanike koosoleku kokkukutsumist taotlenud isiku kanda.” Otsus võeti vastu sellisel kujul. Otsuse poolt hääletas enamusosanik OÜ Krivest Group. Hageja hääletas vastu. Otsus nr 5 „Mitte maksta Kristjan Vestungile hüvitist, tasusid, muid väljamakseid ega anda temale Osaühingu varade arvel mistahes vormis muid hüvesid seoses tema tegevusega Osaühingu juhatuse liikmena ega tema tagasikutsumisega Osaühingu juhatusest tema enda või juhatuse ettepaneku alusel.” Otsus jäi sellises sõnastuses vastu võtmata. Otsuse poolt hääletas hageja ning vastu hääletas enamusosanik OÜ Krivest Group. Otsus nr 6 „Mitte maksta Ismo Olavi Saukkolale hüvitist, tasusid, muid väljamakseid ega anda temale Osaühingu varade arvel mistahes vormis muid hüvesid seoses tema tegevusega Osaühingu juhatuse liikmena ega tema tagasikutsumisega Osaühingu juhatusest tema enda või juhatuse ettepaneku alusel.” Otsus jäi sellises sõnastuses vastu võtmata. Otsuse poolt hääletas hageja ning vastu hääletas enamusosanik OÜ Krivest Group. 15.08.2016 otsuste (otsused võeti vastu koosolekut kokku kutsumata –
) puhul on vaidlus järgmiste otsuste üle: Otsus nr 1 „Kinnitada Osaühingu 2015. aasta konsolideeritud majandusaasta aruanne Osaühingu juhatuse poolt osanikele esitatud kujul.” Otsus võeti vastu sellisel kujul. Otsuse poolt hääletas enamusosanik Krivest Group OÜ. Hageja hääletas vastu. Otsus nr 2 puhul otsustati osanike vahel kasumit mitte jaotada. Otsus võeti vastu sellisel kujul. Otsuse poolt hääletas enamusosanik Krivest Group OÜ. Hageja hääletas vastu. Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-76-14 (p 21) selgitanud, et otsuse tühisuse toovad kaasa raskemad sisu- ja protseduurivead, sh sellised vead, mis rikuvad juriidilise isiku liikme (sh osaniku või aktsionäri) õigust saada teada koosoleku toimumisest või mis takistavad oluliselt osalemisõiguse teostamist ning rikuvad õigust olla koosolekul kohal ja hääletada. Ka kirjaliku hääletamise korral on sellisteks rikkumisteks eelkõige need rikkumised, mis takistavad osanikul saada teada hääletamisest, võtta vastu kaalutletud otsus ja hääletada. Selliste rikkumiste puhul on kolleegiumi arvates õigustatud huvi tuvastada otsuse tühisus igal osanikul olenemata sellest, kas tema suhtes on protseduurireegleid rikutud või mitte. Seoses üldkoosoleku kehtetuks tunnistamisega on Riigikohus samas lahendis märkinud, et hagemisõiguse välistab
lg 3 teine lause, mille järgi saab otsuse kehtetuks tunnistamist hageda üksnes selline hääletamisel osalenud osanik, kes on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Otsuse vastuvõtmisel osanike koosolekut kokku kutsumata tähendab see kolleegiumi arvates otsusele kirjalikult vastuhääletamist. Käesoleval juhul ei ole poolte vahel vaidlust selles, et hageja vastuväited on 14.07.2016 koosoleku protokollile lisatud ning 15.08.2016 otsuste protokolli on kantud hageja vastuhääled. Seega on hageja õigustatud esitama osanikuna nii tuvastushagi otsuste tühisuse tuvastamiseks kui ka üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise nõude. Poolte vahel puudub vaidlus, et oleks rikutud üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise hagi esitamise tähtaega (
7 Kohus analüüsib esmalt otsuste tühisuse aluste esinemist, sest tühisuse aluse tuvastamisel puudub vajadus edasi analüüsida otsuse kehtetuse aluseid. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 sätestab, et juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Äriseadustiku (
) § 1771 lg 1 sätestab, et osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Hageja leiab, et mõlema koosoleku kõik otsused on tegelikult mitteotsused, sest OÜ Krivest Group ei ole osaühingu Krivest õiguspärane osanik. Kohus märgib selgitavalt, et mitteotsuse puhul on õiguslikuks tagajärjeks otsuse tühisus. Kohus on seisukohal, et antud juhul puuduvad tõendid, et OÜ Krivest Group poleks justkui saanud osaühingu Krivest õiguspäraseks osanikuks. Äriregistrist nähtuvalt on OÜ Krivest Group osanikuks alates 29.03.2016. Kohtu hinnangul omab tähendust antud juhul ka asjaolu, et osaluse võõrandamine toimus enne hageja poolt 31.03.2016 nõude esitamist koosoleku kokkukutsumiseks. Antud juhul puuduvad tõendid selle kohta, et Kristjan Vestung ja Ismo Olavi Saukkola oleksid olnud teadlikud hageja plaanist esitada osaühingu Krivest juhatusele 31.03.2016 nõue koosoleku kokkukutsumiseks arutamaks nõuete esitamist juhatuse liikmete vastu. Kohus ei nõustu hageja seisukohaga, et tema poolt 08.02.2016 ja 10.02.2016 (kd I, tlk 27-32) esitatud teabenõudest tulenevalt toimus osaluse võõrandamine. See, et ajaliselt toimus osaluse võõrandamine pärast teabenõude esitamist, ei tõenda kohtu hinnangul automaatselt seda, et osalus võõrandati teabenõudest ja hääleõiguse piirangu kohaldumise vältimise soovist tulenevalt. Kohus leiab, et hageja pole veenvalt tõendanud, et osaluse võõrandamine toimus üksnes sellel kaalutlusel, et vältida hääleõiguse piirangu kohaldumist (
Kohtu hinnangul ei ole käesolev olukord võrreldav Riigikohtu lahendis nr 3-2-1-156-12 käsitletuga, kus toimus korduv aktsiate võõrandamine ja joonistus välja selge eesmärk vältida hääleõiguse piirangu kohaldumist. Kohus nõustub kostja poolt välja tooduga, et osaluse võõrandamata jätmise korral saanuks Kristjan Vestung ja Ismo Olavi Saukkola teoreetiliselt nö ebasobivate otsuste vastuvõtmist vältida ka selliselt, et oleks hääletanud vastavalt vajadusele teineteist puudutavate otsuste suhtes. Kohus on seisukohal, et antud juhul pole tuvastatavad osaluse võõrandamise käsutustehingu tühisuse aluste esinemine ning seega puudub alus järeldada, et OÜ Krivest Group pole tegelikult osaühingu Krivest õiguspärane osanik. Eeltoodust nähtub, et vaidlusaluste otsuste puhul on OÜ Krivest Group hääletanud osanikuna ning pole tõendatud, et tegemist oleks tegelikult mitteosanikuga, kelle poolthäältega vastu võetud otsused oleks käsitletavad mitteotsustena. Seega ei esine antud juhul otsuste tühisuse alusena asjaolu, et tegemist võiks olla mitteotsustega. 14.07.2016 otsuste tühisus 8 Hageja leiab, et 14.07.2016 otsused on tühised, sest koosoleku teatega koos ei edastatud asjakohaseid otsuste eelnõusid ning sellega rikuti koosoleku kokkukutsumise korda. Hageja leiab, et otsuste tühisuse alusteks on antud juhul
ja
lg 1.
sätestab, et kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kohus selgitab, et osaühingu üldkoosoleku otsuse tühisuse toovad kaasa raskekujulised otsuse sisu või otsuse vastuvõtmise protseduurilised rikkumised. Üldkoosoleku otsus saab olla tühine vaid olulise kokkukutsumise korra rikkumise puhul. Kohus leiab, et antud juhul ei ole põhjust asuda seisukohale, et otsuste eelnõude sõnastusest tulenevalt oleks võimalik järeldada, et otsuste eelnõusid ei esitatud. Asjaolu, et hageja hinnangul oleks otsuste eelnõud pidanud olema sõnastatud teisiti, ei tähenda kohtu hinnnagul automaatselt kokkukutsumise korra rikkumist. Kohus märgib, et otsuste eelnõude esitamise mõtteks on anda osanikele teavet otsuste suhtes, mida kavatsetakse mingis küsimuses otsustada. Asjaolu, et päevakorrapunkti ja otsuse eelnõu ei ühti sõnastuselt, ei tähenda, et osanik oleks ilma jäetud teabest otsuste eelnõude osas. Käesolevat kinnitavad 14.07.2016 hageja poolt esitatud vastuväited (kd I, tlk 173-174), et on saanud koosoleku 05.07.2016 (kd I, tlk 154-158) teate koos otsuse eelnõudega kätte, kuivõrd vastuväidetes on sisulised vastuväited otsuse eelnõudele. Eeltoodu alusel leiab kohus, et koosoleku kokkukutsumise korda pole rikutud otsuse eelnõude mitteedastamise kaudu ning vastav tühisuse alus puudub. Hageja leiab, et 14.07.2016 otsus nr 4 on tühine heade kommetega vastuolu tõttu. Kohtuistungil 19.04.2017 on hageja teatanud, et 13.07.2016 andis hageja teada, et ei soovi koosolekut (kd III, tlk 185). Selle kinnituseks on esitatud hageja poolt ka 13.07.2016 ekirjavahetus kostjaga (kd I, tlk 159-161). Kostja pole vastu vaielnud, et on sellise teate hagejalt saanud. Antud juhul on kohus tuvastanud, et osaühingu Krivest juhatus edastas 08.06.2016 osanikele otsuste eelnõud. Vastavad eelnõud edastati osanikele hääletamiseks koosolekut kokku kutsumata (kd I, tlk 102-103). Päevakorras olid järgmised punktid: 1) Osaühingu põhikirja muutmine 2) Kristjan Vestungi tagasikutsumine osaühingu juhatusest ja hüvitise tasumine. 3) Ismo Olavi Saukkola tagasikutsumine osaühingu juhatusest ja hüvitise tasumine. Hageja esitas 10.06.2016 vastuväited (kd I, tlk 116-118) nimetatud dokumendile. Hageja esitas vastuväidetes ühtlasi nõude üldkoosoleku kokkukutsumiseks eelnimetatud päevakorrapunktide otsustamiseks. Hageja tegi 10.06.2016 ettepaneku langetada eraldi otsused isiku juhatusest tagasikutsumise kohta ja juhatuse liikmele hüvitise mittemaksmise kohta. Sealjuures esitas hageja ettepaneku otsuse sõnastuse kohta, millega jätta Kristjan Vestungile ja Ismo Olavi Saukkolale lahkumishüvitis maksmata. Kostja on selgitanud, et kutsus 14.07.2016 toimunud üldkoosoleku kokku tuginedes hageja 10.06.2016 nõudele koosoleku kokkukutsumiseks (kd I, tlk 154-158). Kostja edastas 05.07.2016 teate (kd I, tlk 154-158), milles teavitati osanikke üldkoosoleku toimumisest 14.07.2016. Päevakord oli teates järgmine: 1) Osaühingu põhikirja muutmine; 2) Kristjan Vestungi tagasikutsumine Osaühingu juhatusest ja hüvitise tasumine. 3) Ismo Olavi Saukkola tagasikutsumine Osaühingu juhatusest ja hüvitise tasumine. 9 4) Osaühingu osanike koosoleku korraldamise kulude kandmise osas otsuse tegemine. Eespool on kohus toonud välja, missugused vaidlusalused otsused 14.07.2016 vastu võeti ja mis jäeti vastu võtmata ning kohus ei hakka seetõttu kordama uuesti seda siinkohal. Hageja on 13.07.2016 (kd I, tlk 159-161) ja 14.07.2016 esitanud vastuväited 14.07.2016 koosoleku korraldamisele (kd I, tlk 173-174), kuivõrd leiab, et esitatud otsuste eelnõude tõttu on see otstarbetu. Hageja toob esile, et otsus „jätta põhikiri muutmata” ei oma mingisugust tähendust ettevõtte tegevusele ja on olemuselt ebaloogiline ning tarbetu. Samuti märgib hageja, et 04.07.2016 on Kristjan Vestung ja Ismo Olavi Saukkola valitud juhatusse tagasi ning seetõttu puudub vajadus otsustada eraldi „mitte kutsuda neid juhatusest tagasi”. Kohus märgib esmalt, et otsus juhatuse liikmete tagasi kutsumata jätmise kohta ei ole antud juhul vaidluse esemeks ja seetõttu jätab kohus vastava hageja väite tähelepanuta. Lisaks on hageja esile toonud, et esitas 10.06.2016 nõude koosoleku kokkukutsumiseks tingituna asjaolust, et 08.06.2016 teate kohaselt sooviti otsused vastu võtta koosolekut kokku kutsumata vastavalt
. Sellele vaatamata viidi hääletus läbi koosolekut kokku kutsumata, mille kohta koostati 14.06.2016 protokoll (kd I, tlk 121-123).
Kui osanike koosolek kutsutakse kokku osanike nõudel või nad kutsuvad selle kokku ise, võib osanike koosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest, jätta kulud koosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud osanike kanda. Kohus on seisukohal, et hageja on veenvalt tõendanud, et tal puudus sisuline huvi 14.07.2016 üldkoosoleku kokkukutsumiseks vastava päevakorraga, sest 10.06.2016 vastuväited ja koosoleku kokkukutsumise nõue puudutas 14.06.2016 otsuste vastuvõtmist. Kohtu hinnangul on kostja meelevaldselt jätnud koosoleku kulud hageja kanda. Sealjuures ei kattu 14.07.2016 koosoleku päevakord ka hageja 10.06.2016 vastuväidetes välja pakutud päevakorraga. Hageja soovis 10.06.2016 vastuväidete kohaselt saada eelkõige aimu, mis asjaoludel üldse on vajadus 08.06.2016 teates märgitud põhikirja muutmiseks. Hageja ettepanek oli vastaval ajahetkel valitsenud olukorda arvestades lahutada juhatuse liikmete tagasikutsumise ja lahkumishüvitise tasumise otsused teineteisest ning kõige olulisem hageja ettepanek oli otsustada mitte maksta hüvitist juhatuse liikmetele. 05.07.2016 teate saatmise ajaks olid senised juhatuse liikmed juba tagasi valitud ning selles mõttes olukord muutunud. Kohus peab siiski vajalikuks rõhutada asjaolu, et hageja soovis vältida 10.06.2016 vastuväidete esitamisega otsuste vastuvõtmist koosolekut kokku kutsumata, kuid nähtuvalt 14.06.2016 hääletusprotokollist (kd I, tlk 121-123) see ei õnnestunud. Seega ei olnud kohtu hinnangul võimalik käsitleda hageja 10.06.2016 vastuväidetes sisaldunud koosoleku kokkukutsumise nõuet eraldiseisvalt 08.06.2016 teates avaldatud otsuste tegemise sooviga. Kohus leiab, et eeltoodu valguses oleks mõistlik olnud kostja poolt enne 05.07.2016 teate edastamist veenduda hageja jätkuvas soovis üldkoosoleku kokkukutsumiseks. Seda eriti kosja poolt hagi vastuse punktis 2.8.3 avaldatud seisukoha valguses, kus kostja ise on seisukohal, et koosoleku kokkukutsumise nõue on nö ühekordne. Kohtu hinnagul ei saanud järeldada 10.06.2016 vastuväidetes esitatud koosoleku kokkukutsumise nõude jätkuvat olemasolu ka 10.07.2016 esitatud päevakorra täiendamise nõudest tulenevalt (kd I, tlk 162-163), sest päevakorra täiendamise nõue on eraldiseisev õigus osanikule
Ühtlasi pidanuks kostja, kui ta oli veendunud, et hageja jätkuvalt soovib koosoleku korraldamist, täpsustama, mis päevakorrapunkte soovib hageja koosolekul arutada. Viimast põhjusel, et
lg 2 p 3 mõte on tagada osanikele võimalus määrata küsimused, mida üldkoosolekul arutada. Kohus selgitab, et
lg 2 p 3 ei 10 omaks mingisugust õiguslikku tähendust, kui juhatusel oleks võimalik oma suva järgi päevakord määrata isegi olukorras, kus koosoleku kokkukutsumist nõuab osanik. Kohtu hinnangul omab antud juhul tähendust ka see, et hageja on 13.07.2016 selgelt andnud teada, et ei soovi koosoleku kokkukutsumist ning kostja on sellest teadlik olnud (13.07.2016 e-kirjavahetus; kd I, tlk 159-161). Arvestades, et kostjal on kaks osanikku, ei oleks olnud kohtu hinnangul keeruline koosolek ära jätta. Viimast eriti olukorras, kus kostja on ise hagi vastuse punktis 2.6.13 asunud seisukohale, et tegemist oli otstarbetu koosolekuga. Kohus on seisukohal, et puudub igasugune alus väita, et hageja oleks selle koosoleku initsieerinud ning oleks alus nõuda kostjalt kulude hüvitamist. Kostja ei pea ega saa vastutada selliste kulude eest, mis ei teki sellest, mida ta nõudis. Kohus leiab, et eelkirjeldatud olukorda arvestades ei olnud põhjendatud jätta koosoleku korraldmise kulud hageja kanda. Kohtu hinnagul ei vastanud kostja käitumine selles osas headele kommetele ning kohus loeb tuvastatuks kulude jaotamise otsuse tühisuse. 14.07.2016 otsuste kehtetus
lg 1 kohaselt võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest. Hageja on seisukohal, et 14.07.2016 üldkoosoleku otsused on kehtetud vastuolu tõttu
Hageja leiab, et kostja hääli ei oleks kvoorumisse pidanud arvestama, sest kostja hääletas huvide konflikti olukorras. Hageja hinnangul omavad Kristjan Vestung ja Ismo Olavi Saukkola kostja üle otsustavat mõju OÜ Krivest Group kaudu, kus nad samuti on enamusosanikud. Hageja leiab, et sisuliselt on tekkinud olukord, kus Kristjan Vestung ja Ismo Olavi Saukkola saavad otsustada nendele endile rahalisi väljamakseid puudutavate asjaolude üle. Kohus on eespool tuvastanud, et hageja väide pole tõendatud, mille kohaselt poleks OÜ Krivest Group kostja õiguspäraseks osanikuks. Poolte vahel pole vaidlust selles, et OÜ-l Krivest Group on kolm osanikku ja osaluste osakaal jaguneb järgmiselt: Kristjan Vestung 40%, Ismo Olavi Saukkola 40% ja Martin Heil 20%. Sealjuures on kostja juhtinud tähelepanu asjaolule, et OÜ Krivest Group põhikirja punkti 2.3 kohaselt on kõigil eelnimetatud osanikel võrdselt hääli, st 850 häält (kd III, tlk 1). Hageja pole vastavat häältejaotust vaidlustanud. Kohus on tuvastanud, et põhikiri seda sätestab ja kõigil osanikel on võrdselt hääli. Kohus nõustub siinkohal kostja seisukohaga, et pole tõendatud asjaolu, et OÜ Krivest Group ainsaks eesmärgiks on luua võimalus Kristjan Vestungile ja Ismo Olavi Saukkolale hääletada hääetamispiirangut eirates endale sobivate otsuste kasuks. Kohtu hinnagul ei ole võimalik asuda seisukohale, et olukorras, kus kolmel osanikul on võrdselt hääli, omavad Kristjan Vestung ja Ismo Olavi Saukkola tingimata valitsevat mõju. Kohus möönab, et sellises olukorras on võimalik, et kumbki eelnimetatud isikust hääletab hoopis kolmanda osanikuga mingi otsuse kasuks või vastu. Kuivõrd ei ole võimalik väita, et Kristjan Vestung ja Ismo Olavi Saukkola omavad ja teostavad koos valitsevat mõju OÜ Krivest Group tegevuse üle, siis ei saa asuda seisukohal, et Kristjan Vestung ja Ismo Olavi Saukkola eiravad OÜ Krivest Group kaudu neile kohalduvat hääleõiguse piirangut osaühingu Krivest osanike otsuste vastuvõtmisel. Kohtu hinnanul ei ole antud olukorras tõendatud, et Kristjan Vestungi ja Ismo Olavi Saukkola huvid on samastatavad OÜ Krivest Group huvidega. Kohus märgib selgitavalt, et hääleõiguse puhul on tegemist ühe kõige olulisema osaniku õigusega, mille kaudu ta reaalselt saab teostada enda õigusi ja selle õiguse piiramine on iseloomult äärmuslik meede osaniku suhtes. Seega peavad selleks esinema selged ja 11 konkreetsed alused. Kohus on seisukohal, et hageja pole suutnud tõendada selliste aluste esinemist. Kohus on seisukohal, et antud olukorras ei kohaldu kostjale hääletamise piirang ning seega ei esine vastavat otsuse kehtetuks tunnistamise alust. Kohus on ühtlasi seisukohal, et 14.07.2016 üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise aluseid ei tulene ka eespool kirjeldatud tühisuste alustest. 15.08.2016 osanike otsuste tühisus Hageja on seisukohal, et 15.08.2016 otsused on tühised, sest majandusaasta aruande kinnitamise otsustamisele ei kaasatud audiitorit osanikele selgitusi andma. Hageja täpsustab, et kuivõrd majandusaasta aruande kinnitamine on tühine otsus, siis on ka tühine selle alusel vastu võetud 2. otsus kasumi jaotamise kohta.
Osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja annaks vandeaudiitori aruande kohta selgitusi. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud vähemalt viis päeva enne osanike koosolekut. Poolte vahel puudub vaidlus selles, et kõnealused otsused võeti vastu koosolekut kokku kutsumata. Seda kinnitavad kostja juhatuse poolt 09.08.2016 saadetud teade ja otsuste eelnõud (kd I, tlk 186-187) ning 15.08.2016 vormistatud hääletusprotokoll (kd II, tlk 33-34). Sealjuures ei vaidle pooled iseenesest ka selle üle, et hageja on esitanud nõude arutada majandusaasta aruande kinnitamist üldkoosolekul ja nõudnud
Kostja leiab, et pole oluline, missuguses korralduslikus vormis vastu võetud osanike otsusega majandusaasta aruanne kinnitatakse ning audiitorile oli võimalik esitada kirjalikult küsimusi. Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-155-12 (p 11) märkinud, et olukorras, kus osanik on
lg 3 järgi nõudnud osaühingult, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja annaks vandeaudiitori aruande kohta selgitusi, toob vandeaudiitori puudumine koosolekult kaasa majandusaasta aruande kinnitamise otsuse tühisuse
Kolleegium nõustub selles osas ringkonnakohtu põhjendustega. Audiitori koosolekul viibimine ning selgituste andmine on vajalik selleks, et osanikud saaksid teha majandusaasta aruande kinnitamise kohta informeeritud otsuse. Kohus on seisukohal, et audiitori viibimine koosolekul ja võimalus esitada talle kirjalikult küsimusi ei ole samaväärsed võimalused osanikele saada vastuseid majandusaasta aruannet puudutavates küsimustes. Kohus leiab, et osanikele antud õigus nõuda audiitori viibimist majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures eeldabki seda, et kui osanik seda nõuab, siis on osaühingul kohustus korraldada koosolek, kuhu kaasatakse ka audiitor. Kohtu hinnangul ei saa osaühing oma suva järgi otsustada, et osanikele piisab kirjalike päringute tegemise võimalusest. Seega olukorras, kus hageja on selgelt avaldanud soovi audiitori kaasamiseks ettevõtte majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juurde
Kostja väidab 17.11.2016 menetlusdokumendi punktis 1.4, et hageja on kinnitanud oma 07.11.2016 väidetes majandusaasta aruande kinnitamise otsuse kehtivust. Kohus selgitab, et 12 tühist otsust ei saa muuta kehtivaks. Seega ei oma vastav kostja väide õiguslikku tähendust antud juhul tühisuse tuvastamisel.
lõikes nimetatud andmed. Kasumi jaotamise otsusele kohaldatakse vastavalt §-s 335 sätestatut.
lg 1 sätestab, et kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Kuivõrd kohus tuvastas majandusaasta aruande kinnitamise otsuse tühisuse, siis on tühine ka kasumi jaotamise otsus. Kohus on seisukohal, et kasumi jaotamise otsuse vastuvõtmise võimalikkus pärast majandusaasta aruande kinnitamist kaitseb muu hulgas ettevõtte võlausaldajaid, kuivõrd aitab vältida tegelikkusele mittevastavate kasuminäitajate põhjal põhjendamatuid väljamakseid ja võlausaldajate huvide kahjustamist. Kuivõrd kohus tuvastas 15.08.2016 otsuste tühisuse, siis puudub vajadus analüüsida täiendavalt vastavate otsuste kehtetuse aluseid. Kostja esitas 15.06.2017 taotluse 07.06.2017 toimunud Harju Maakohtu kohtuistungi protokolli parandamiseks. Hageja vaidles 21.06.2017 taotlusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Vastavalt TsMS 53 lg 2 on menetlusosalisel õigus tutvuda protokolliga ja esitada taotlus protokolli parandamiseks kolme tööpäeva jooksul, alates protokolli allkirjastamisest. Protokoll on allkirjastatud ja edastatud pooltele 12.06.
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.