KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Ulvi Loonurm Määruse tegemise aeg ja koht 2. aprill 2020, Tallinn Tsiviilasja number 2-18-16515 Tsiviilasi Osaüh

) § 168 lg 1 alusel hageja kanda ja otsustas määrata need rahaliselt kindlaks edaspidi. 7.1.

§ 376

lg 1 esimene lause sätestab, et pärast hagi menetlusse võtmist ja kostjale kättetoimetamist võib hageja muuta hagi eset või alust üksnes kostja või kohtu nõusolekul. Hageja 27. detsembril 2019 esitatud uus alternatiivne nõue ei ole

§ 376lg-s 4 nimetatud toiming, mida ei loeta hagi muutmiseks.

Samuti pole hageja asjaolude muutuse tõttu asendanud oma algset nõuet uue nõudega

§ 376lg 4 p 3 tähenduses.

Seega on hageja soovinud hagi eset muuta

§ 376lg 1 tähenduses.

Kostja sellega ei nõustunud ja kohus on seisukohal, et hagi muutmiseks ei esine

§ 376

lg-s 2 sätestatud mõjuvat põhjust, Nõude muutmine ja täiendamine alternatiivse nõudega ei võimalda asja lahendada kiiremini ega säästlikumalt. 7.2. Maakohus leidis, et hagi tuleb jätta

§ 423lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata tuvastushuvi puudumise ja perspektiivituse tõttu.

7.2.1. Vastavalt

§ 3

lg-le 1 saab kohtusse pöörduda vaid oma subjektiivsete õiguste kaitseks,

§ 368

tulenevalt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. TsÜS §-st 38 tuleneb, et üldkoosoleku otsus on kehtetu, kui see on vastuolus seaduse või põhikirjaga. 7.2.

1. Hageja ei tugine vastuolule seaduse või põhikirjaga. Samuti pole ta esile toonud, et tal poleks võimaldatud koosolekul osaleda või teostada osast tulenevaid õigusi või oleks rikutud koosoleku kokkukutsumise korda või kvoorumi nõuet. Vaidlustatud otsustega kiideti heaks majandustehingud kostja ja EC vahel, mille pooleks hageja ei ole ja mis ei too hagejale kaasa õigusi ega kohustusi. 7.2.
2. ÄS § 177 lg 1 hääletamiskeeld ei ole asjakohane, sest ei otsustatud osa võõrandamist, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist ega osanikuga õigusvaidluse pidamist. 7.2.
3. Hageja viide ÄS § 177¹ kui üldkoosoleku otsuse tühiseks tunnistamise alusele on asjakohatu, sest hageja ei ole võlausaldaja, vaid osanik, kelle pädevuses pole tehingute tegemine ega nende vaidlustamine. 7.2.
4. Hagejal puudub tuvastushuvi vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks veel seetõttu, et käesolevas asjas tuvastamisele kuuluvad asjaolud kattuvad põhilises osas tsiviilasja nr 2-17-7902 (edaspidi: varasem tsiviilasi) jõustunud kohtulahendis tuvastatud asjaoludega. Nimelt tuvastasid kohtud varasemas tsiviilasjas, et kõik koosoleku päevakorra p-des 2–4 heakskiidetud tehingud olid kehtivad, seaduslikud ja põhjendatud ning kiideti ka heaks põhjendatult. Kohtud ei tuvastanud tehingute vastuolu heade kommetega. Varasemaa tsiviilasjas kohtuotsuse jõustumise tõttu ei saa hageja enam esitada samadel alustel samade kostjate vastu sooritusnõuet kahju hüvitamiseks, mis võiks õigustada käesolevas asjas tuvastushagi esitamist. Muude sooritushagide esitamine on nõuete aegumise seisukohast perspektiivitu. 3

§ 423

lg 1 p 2 aluse, sest riik peaks kindlasti andma õiguskaitse väikeosanikule ebavõrdse kohtlemise eest. MENETLUSE EDASINE KÄIK

1. Maakohus võttis kaebuse menetlusse ning määras tähtaja sellele vastamiseks. Kostja ja kolmas isik vaidlesid kaebusele vastu ja leidsid, et hagi muutmisega mittenõustumise osas ei saanud hageja maakohtu määrust vaidlustada. Maakohus kaebust ei rahuldanud ja edastas selle lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule, kuhu tsiviilasja toimik saabus
2. märtsil
3. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
4. Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud määruses sisalduvad otsustused menetluse lõpetamise ja menetluskulude jaotuse kohta tuleb

§ 667

lg 2 alusel tühistada ning saata asi juba menetlusse võetud nõuetes menetluse jätkamiseks ja uue alternatiivse nõude menetlusse võtmise otsustamiseks tagasi maakohtule. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga, et asja menetlus tuleb lõpetada ilma sisulist lahendit tegemata. Määruskaebus rahuldatakse. Määruskaebus ei sisalda väiteid seoses maakohtu otsustusega kohtuistungi aja tühistamise kohta. Sellist menetluslikku otsustust ka ei saa määruskaebusega vaidlustada. Järelikult on maakohtu määruse resolutsiooni p 3 edasi kaebamata jõustunud. 11. Ringkonnakohus käsitleb esmalt menetlusse võetud nõuetes hagi läbi vaatamata jätmist. 11.1. Sissejuhatavalt tuleb märkida, et hagi ei saa jätta maakohtu viidatud

§ 423

lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata olukorras, kus õiguslikult on hagi rahuldamine võimalik vähemalt ühel hageja esile toodud alusel ning hageja õiguskaitsevajadust ei saa täielikult eitada. Tuvastushagi puhul tähendab see koostoimes

§ 368

lg-ga 1, et hagi läbi vaatamata jätmise eeldusena peab hagejal tuvastushuvi tervikuna puuduma (Riigikohtu

1. novembri 2019 määrus tsiviilasjas nr 2-17-18531, p 19 teine lõik ja seal viidatud varasem praktika). Käesoleval juhul see nii ei ole. 11.
2. Vähemalt üldjuhul tuleb jaatada osaniku tuvastushuvi hagi esitamisel osaühingu vastu osanike koosoleku otsuse tühisuse tuvastamisel. Sellist huvi õigustab juba ainuüksi ÄS § 177¹ lg 4 kaudu kohalduva ÄS § 178 lg 5 järgne tühisuse siduv mõju kõigi osanike suhtes. Riigikohus on selgelt ja piisavalt üldiselt jaatanud osaniku tuvastushuvi nõude korral, mille ese on otsuse vastuvõtmise tuvastamine (
3. novembri 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-16-11216, p 14 teine lõik); kaudselt on sarnaselt kinnitatud tuvastushuvi otsuse tühisuse tuvastamisel (
4. juuni 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-16-19017, p 15). Kahtlemata on osanikul õigus nõuda otsuse tühisuse tuvastamist, kui otsusest võivad sõltuda tema õigused ja kohustused osaühingu, selle teiste osanike või muude isikute suhtes (Riigikohtu
5. oktoobri 2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-76-14, p 18 teine lõik), aga see ei välista, et osanikul võib olla tuvastushuvi ka juhul, kui ta ei vaidlusta otseselt tema õigusi mõjutavat otsust. 4

§ 368

lg 1 järgi ja nõuda otsuse tühisuse tuvastamist ka juhul, kui tegu on võlausaldajate kaitseks või avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumisega, sest võlausaldajate või avalike huvide kahjustamine on üldjuhul seotud osaühingu kui terviku kahjustamise võimalusega, mistõttu on osaniku investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu üldjuhul eeltoodud olukorras piisav tema tuvastushuvi jaatamiseks (vrd aktsionäri võrreldava huvi kohta Riigikohtu

1. septembri 2015 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15, p 13 ja seal viidatud varasem praktika). 11.
2. Lisaks leidis maakohus, et hagejal puudub tuvastushuvi vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks, sest käesolevas asjas tuvastamisele kuuluvad asjaolud kattuvad põhilises osas varasema tsiviilasja jõustunud lahendiga tuvastatuga. Ka sellega ei saa nõustuda. Varasema tsiviilasja pooled olid hageja, EC ja kostja endine juhatuse liige. Selle vaidluse ese ei olnud koosoleku otsuste kehtivus. Seega erinevad käesolevast asjast nii menetlusosaliste ring kui ka hagi ese. Sellisel juhul pole põhjendatud jätta hagi läbi vaatamata isegi siis, kui mõlemas tsiviilasjas tuleb käsitleda samu elulisi asjaolusid. Samuti ei välista hageja kui osaniku tuvastushuvi tõdemus, et tal ei tarvitse olla võimalik esitada vaidlustatud otsuste tühisuse või kehtetuse korral enam sooritusnõudeid. 11.
3. Äriühingu organi otsuse vaidlustamisel on tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise nõuded omavahel tihedalt seotud. Näiteks, kui hageja esitab algul otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada kehtetuks tunnistamise nõude (või vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (Riigikohtu
4. juuni 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-1619017, p 17 ja seal viidatud varasem praktika). Ainuüksi otsuste kehtetuks tunnistamise nõude lahendamisel tuleb esmalt tuvastada, et vaidlusalused otsused on olemas (vastu võetud ja vormistatud), need ei ole tühised ja alles seejärel saab kontrollida kehtetuks tunnistamise aluste esinemist. Neil kaalutlustel pole menetluslikult otstarbekas kontrollida ühingu otsuste vaidlustamisele suunatud hagi korral tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise nõuete eraldi läbi vaatamata jätmise aluste esinemist. Kui vastavad nõuded on esitanud selleks õigustatud isik, siis tuleks eelistada vaidluse sisulist lahendamist.
5. Järgmiseks käsitleb ringkonnakohus hageja uute alternatiivsete nõuete menetlemisega seonduvat. 12.
6. Ekslik on kostja, kolmanda isiku ja maakohtu arusaam, et
7. detsembril 2019 uute alternatiivsete nõuete esitamisega muutis hageja hagi eset. Kui hageja esitab menetluses lisaks varem esitatud nõudele uue (alternatiivse) nõude alternatiivsel alusel, siis ei ole tegemist hagi muutmisega

§ 376

lg 1 esimese lause mõttes, mille kohaselt võib hageja pärast hagi menetlusse võtmist ja kostjale kättetoimetamist muuta hagi eset või alust üksnes kostja või kohtu nõusolekul. Kui kohus otsustab alternatiivset nõuet esialgu esitatud nõudega samasse menetlusse mitte võtta, ei ole see aluseks keelduda alternatiivse nõude menetlusse võtmisest. Sellisel juhul peab maakohus otsustama alternatiivse nõude eraldi menetlusse võtmise (vt Riigikohtu

1. novembri 2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-99-14, p 20 ja seal viidatud varasem praktika). 12.
2. Käesolevas asjas ei nähtu toimikust, et maakohus oleks teinud toiminguid hageja
3. detsembri 2019 nõude eraldi menetlusse võtmise otsustamiseks. Samuti ei kajasta kohtute infosüsteem nende nõuete põhjal uue tsiviilasja registreerimist. Sellest saab järeldada, et sisuliselt keeldus maakohus menetlemast hageja nõuet tuvastada, et vaidlusaluseid otsuseid pole vastu võetud. Kõnealuses osas tuleb hageja määruskaebust käsitleda

§ 372lg 5 alusel lubatavana. 5

§ 374alusel liita samasse menetlusse juba lahendatavate nõuetega.

Seega ei saanud maakohus keelduda hageja

1. detsembri 2019 nõuete menetlemisest neil motiividel, mis sisalduvad vaidlustatud määruses. Muid puudusi ei ole maakohus nimetanud ega hinnanud. 12.
2. Ringkonnakohus juhib maakohtu tähelepanu, et hagiga taotletav eesmärk tuli välja selgitada juba hagi menetlusse võtmisel või hiljemalt eelmenetluse käigus. Tsiviilasja toimikust ei nähtu, et maakohus oleks seda teinud. Nagu märgitud eespool p-s 11.5, tuleb osanike otsuse vaidlustamisel lähtuda eelkõige sellest, et hageja soovib vaidlusalusest otsusest vabaneda. Kui hageja toob esile asjaolud, mis viitavad pigem otsuse puudumisele, siis tuleb seda pooltega arutada ja anda hagejale võimalus esitada võimalikult varakult kõik nõuded, mida ta peab vajalikuks. Kui maakohus jätab eelmenetluse ülesanded täitmata, siis ei ole kohane järgnevates menetlusstaadiumites heita hagejale ette menetlustoimingute hiljem tegemist. 13.

§ 173

lg 3 sätestab, et kui kõrgema astme kohus tühistab alama astme kohtu lahendi ja saadab asja uueks läbivaatamiseks, jätab ta menetluskulude jaotuse alama astme kohtu otsustada. Seega tuleb maakohtul otsustada menetluskulude jaotus sõltuvalt asja lahendamise tulemusest. 14.

§ 696

lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud.

§ 372

lg 5 ja

§ 427

esimesed laused võimaldavad hagejal esitada määruskaebuse hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumise või selle läbi vaatamata jätmise määruse peale. Kuna ringkonnakohus rahuldab määruskaebuse ning saadab asja menetluse jätkamiseks ja uue nõude menetlusse võtmise otsustamiseks tagasi maakohtule, siis ei saa käesoleva määruse peale kaevata. / allkirjastatud digitaalselt / Mati Maksing, Gaida Kivinurm, Ulvi Loonurm 6