2-20-4606/4

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Eesistuja Meeli Kaur, liikmed Margo Klaar ja Vallo Kariler Määruse tegemise aeg ja koht

1. märts 2020, Tallinn Tsiviilasja number 2-20-4606 Tsiviilasi Osaühingu S & K Äri registrist kustutamine Vaidlustatud määrus Tartu Maakohtu kohtunikuabi
2. jaanuari
3. a määrus Kaebuse esitaja ja liik Osaühingu S & K Äri määruskaebus Menetlusosalised ja nende Puudutatud isik Osaühing S & K Äri (registrikood esindajad ringkonnakohtus 10154371), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ljudmila Tamar Asja läbivaatamine Kirjalik menetlus RESOLUTSIOON
4. Jätta Tartu Maakohtu kohtunikuabi
5. jaanuari
6. a kandemäärus nr Ä 30005246/17 muutmata.
7. Jätta määruskaebus rahuldamata.
8. Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud Osaühingu S & K Äri kanda. Rahaliselt kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda kautsjon. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
9. Tartu Maakohtu registriosakond (registripidaja) tegi
10. märtsil 2018 Osaühingule S & K Äri (osaühing) hoiatusmääruse äriregistrist kustutamise kohta. Registripidaja andis osaühingule
11. a majandusaasta aruande esitamiseks tähtaja kuus kuud ning hoiatas, et aruande esitamata jätmisel võib registripidaja osaühingu registrist kustutada likvideerimismenetluseta.
12. septembril 2018 avaldas registripidaja äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 2 järgi väljaandes Ametlikud Teadaanded teate, et osaühing on jätnud
13. a majandusaasta aruande esitamata. Osaühingu võlausaldajad ei ole taotlenud osaühingu likvideerimist.
14. Kohtunikuabi tegi
15. jaanuaril 2020 ÄS § 60 lg-le 3 tuginedes kandemääruse (vaidlustatud määrus), millega otsustas kustutada osaühingu äriregistrist ja teha registrikaardile kustutamise kanne. Kohtunikuabi märkis, et osaühingu registrist kustutamise kannet ei tehta enne, kui on möödunud kandemääruse vaidlustamiseks ettenähtud tähtaeg või vaidlustamise korral on kohtumenetlus lõppenud. Määruse põhjenduste kohaselt tuvastas kohtunikuabi, et osaühing ei ole kuue kuu jooksul ÄS § 60 lg 1 alusel hoiatuse tegemisest esitanud registripidajale nõutavat
16. a majandusaasta aruannet ega esitanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal nõutud aruannet esitamast. Vastavalt ÄS § 60 lg-le 2 võidakse selline äriühing kustutada likvideerimismenetluseta.
17. detsembril 2019 andis Maksu- ja Tolliamet (MTA) nõusoleku osaühingu registrist kustutamiseks (ÄS § 59 lg 4). MÄÄRUSKAEBUS
18. Osaühing esitas määruskaebuse, milles palus vaidlustatud määruse tühistada ning pikendada osaühingu
19. a majandusaasta aruande esitamise tähtaega
20. maini
21. Määruskaebuse kohaselt müüs Osaühing Kalbro osaühingu Tehnilise Ülevaatuse Osaühingule. Osaühingu omaniku vahetusega vahetub ka osaühingu juhatus. Juhatusest kutsutakse tagasi seni olnud juhatuse liige DD ja valitakse uus juhatuse liige GG, kes hakkaks mh tegelema esitamata jäänud osaühingu majandusaasta aruannete esitamisega. Uue juhatuse valimine ei ole osutunud võimalikuks ja kõigi pädevate isikute volituste pikendamine võtab aega. Osaühingu kustutamine ühe majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu piiraks ebamõistlikult isikute ettevõtlusvabadust olukorras, kus isikud saaksid selle puuduse kõrvaldada kahe kuu jooksul. Osaühing on jätkusuutlik, võlg MTA ees puudub. MENETLUSE EDASINE KÄIK
22. Kohtunikuabi jättis
23. märtsil 2020 määruskaebuse käiguta ning andis osaühingule 2016, 2017 ja
24. a majandusaasta aruannete esitamiseks tähtaja 15 päeva alates määruse tegemisest.
25. Osaühing majandusaasta aruandeid tähtaegselt registripidajale ei esitanud.
26. märtsi
27. a seisukohas leidis osaühing, et 2017 ja
28. a majandusaasta aruannete esitamise nõue on kohatu, kuna käimas on menetlus seoses
29. a aasta aruande mitteesitamisega.
30. a aruannet ei ole kohtunikuabi antud tähtaja jooksul võimalik esitada, sest selle esitamine sõltub osaühingu osa võõrandamisest tuleneva juhatuse vahetumisest.
31. a majandusaasta aruande esitamis raskendab Eesti Vabariigi haldusterritooriumil välja kuulutatud eriolukord.
32. Kohtunikuabi võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Pärnu Maakohtu kohtunikule.
33. Pärnu Maakohus jättis
34. märtsi
35. a määrusega määruskaebuse rahuldamata ja saatis selle TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Maakohus tuvastas, et ÄS § 60 lg-tes 1 ja 2 sätestatud eeldused, mis annavad registripidajale õiguse kaaluda osaühingu registrist kustutamist, olid praegusel juhul täidetud. Maakohus ei nõustunud määruskaebuse väitega, et
36. a majandusaasta aruande esitamata jätmist saab põhjendada osaühingu omaniku vahetusega. Äriregistri teabesüsteemi andmetel on kanne omaniku vahetuse kohta tehtud
37. jaanuaril
38. Nii Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu, kui ka Osaühingu Kalbro (osanik ajavahemikul
39. jaanuarist 2008 kuni
40. jaanuarini 2020) juhatuse liikmeks on GG. Kuna mõlemat osaühingu osanikku esindab sama füüsiline isik ning kuni
41. jaanuarini 2020 võttis osaühingu osaniku otsuseid vastu GG, ei ole osaühingu juhatuse liikme tagasi kutsumine seotud omaniku vahetusega. Maakohus leidis, et kuna nii määruskaebuse esitamise ajaks, kui ka täiendava tähtaja jooksul ei olnud
42. a majandusaasta aruannet esitatud, ei ole kandemääruse tühistamiseks alust. Kustutamishoiatuse avaliku teavitamise ja vaidlustatud määruse vaheline aeg on üle aasta ning
43. a majandusaasta aruande esitamise tähtajast on tänaseks möödas üle 2,5 aasta. Eeltoodut arvestades ei ole tõsiselt võetav
44. märtsi
45. a seisukohas tehtud etteheide majandusaasta aruande esitamiseks antud täiendava tähtaja ebamõistlikkuse kohta. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
46. Kolleegium leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust vaidlustatud määrust TsMS § 667 lg 2 järgi tühistada, mistõttu tuleb määruskaebus jätta rahuldamata ja kohtunikuabi määrus 2