← Eesti

2-17-17217/74

Obsah (10)§ 436§ 657§ 333§ 652§ 442§ 50§ 693§ 232§ 162§ 174

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Eesistuja Imbi Sidok-Toomsalu, liikmed Ele Liiv ja Peeter Pällin Otsuse tegemise aeg ja koht 28.02.2020, Tallinn Tsiviilasj

§ 436

lõige 1, § 438 lõige 1, § 442 lõige 8) olulise rikkumise ja materiaalõiguse normide ebaõige kohaldamise tõttu. Ringkonnakohus saab teha ise tühistatud osas uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata ja jaotab menetluskulud (

§ 657lõike 1 punkt 2).

Resolutsiooni punkt 3 maakohtu otsuses edasikaevatav ei olnud ja seega selles osas on vaidlustatud lahend jõustunud (

§ 333lõike 1 teine lause, § 660 lõige 2).

27.

§ 652

lõike 1 punkti 1 kohaselt võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kuivõrd puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Maakohus tuvastas õigesti võlgniku pankroti väljakuulutamise, hageja nõudeavalduse esitamise ja selle vaidlustamise asjaolud ning neid asjaolusid ei ole apellatsioonimenetluses kahtluse alla seatud. 28.

§ 442

lõike 5 alusel lahendab kolleegium esmalt ära seni lahendamata menetluslikud taotlused. Lahendamata on apellandi taotlus 05.02.2020 kohtuistungi protokolli parandamiseks. Vastustaja vaidleb taotlusele vastu osaliselt. Kolleegium on seisukohal, et taotlus kuulub rahuldamisele osaliselt.

§ 50

lõike 1 kohaselt peab protokoll kajastama menetlustoimingu olulist käiku ja muud asja lahendamise või võimaliku edasikaebamise seisukohalt olulist. Arvestades, et menetlusosalised on kõik asja lahendamiseks olulise saanud esitanud kirjalikes menetlusdokumentides, ei ole vajalik protokolli kajastada istungil lepinguliste esindajate sõnavõtud sõna-sõnaliselt. Küll aga möönab kohus, et taotluses esiletoodud rida protokollis võib eksitada lugejat, mistõttu täpsustab kohus vastustaja lepingulisele esindajale M. Tammele ajamärgi 2:22:30 all omistatud lause mõtet järgmiselt: “Vastuseks A. Pohla väitele, et 2018 oleks saanud sütt vedada. A. Pohla teatas ise, et pikaajalisi plaane söe suuremahulisel tarnimisel ei olnud võimalik kinnitada.“ 29.

§ 693

lõike 2 kohaselt on ringkonnakohtu otsuse tühistamise ja asja uueks lahendamiseks saatmise korral asja uuesti läbivaatavale kohtule kohustuslikud 7 Riigikohtu otsuses esitatud seisukohad õigusnormi tõlgendamisel ja kohaldamisel. Eeltoodust tulenevalt lähtub ringkonnakohus käesolevas lahendis järgmistest Riigikohtu 05.06.2019 otsuses esitatud seisukohtadest ja juhistest: ringkonnakohtul tuleb tehingute tõlgendamise kaudu tuvastada, milles pooled

  1. a ja
  2. a lisakokkulepetes tegelikult kokku leppisid ning milline oli nii lisakokkulepete kui peale nende sõlmimist laenulepingute õiguslik sisu; ringkonnakohtul tuleb hinnata, kas lepingupooled võisid sõlmida lisakokkulepped eesmärgiga muuta laenud tagastamatuteks, kuid jätta mulje, et soovitakse üksnes muuta laenu tagastamise ja intressi maksmise tähtaja kohta varem kokkulepitud tingimusi; ringkonnakohtul tuleb hinnata, kas laenu tagastamise ja intressi maksmise tingimus oli lisakokkulepete sõlmimise ajal mõistlikult võttes selline, mis võis saabuda, arvestades seejuures, et lisakokkulepped sõlmiti erineval ajal; kui lepingupooled teadsid lisakokkuleppe sõlmimise ajal, et tingimust, milles kokku lepiti (… 5 miljoni tonni söe käitlemine 12 järjestikuse kuu jooksul…), on võimatu saavutada ehk kui laenu tagastamise tingimus oli juba lisakokkulepete sõlmimise ajal mõlema lepingupoole jaoks mõistlikult võttes ja äratuntavalt selline, et see ei saabu kunagi, saab lugeda, et lisakokkulepete tegelikuks sisuks oli laenuandja loobumine oma nõudest ning sellisel juhul ei ole hagejal õigust nõuda oma nõude tunnustamist.
  3. Eeltoodust tulenevalt tuleb seega kohtul käeolevas lahendis tõlgendada poolte tahteavaldusi lisakokkulepete tegemisel ja lisakokkuleppeid kui tehinguid ning tuvastada, kas lisakokkulepete sõlmimisel võis laenu tagastamise tingimus olla mõlema lepingupoole jaoks mõistlikult võttes ja äratuntavalt selline, et see ei saabu kunagi. Sellisel juhul saab lugeda, et lisakokkulepete tegelikuks sisuks oli laenuandja loobumine laenu tagastamise nõudest ja laenuandjal ei ole õigust nõuda nõude tunnustamist laenusaaja pankrotimenetluses.
  4. VÕS § 207 lõike 1 kohaselt lõpeb võlasuhe, kui võlausaldaja ja võlgnik on võlasuhte lõpetamises kokku leppinud seoses võlausaldaja loobumisega nõudest. TsÜS § 75 lõike 1 esimese lause kohaselt tuleb kindlale isikule tehtud tahteavaldust tõlgendada vastavalt tahteavalduse tegija tahtele, kui tahteavalduse saaja seda tahet teadis või pidi teadma. Tehingu tõlgendamisel tuleb vastavalt VÕS §-le 29 lähtuda esmajoones lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest (lõige 1) ja kui sellist tahet ei saa kindlaks teha, tuleb lähtuda sellest, kuidas pidi lepingut mõistma lepingupooltega sarnane mõistlik isik (lõige 4). Lõike 5 kohaselt tuleb tõlgendamisel eelkõige arvestada lepingu sõlmimise asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi (punkt 1), tõlgendust, mille lepingupooled on samale tingimusele varem andnud (punkt 2), lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist (punkt 3), lepingu olemust ja eesmärki (punkt 4). Lõike 6 kohaselt tuleb lepingutingimust tõlgendada koos teiste tingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist.
  5. Pooltel puudub vaidlus, et lepingute I-V, mille alusel laenusaaja (võlgniku õiguseellane) hagejalt (lepingu I puhul hageja õiguseelnejalt) aastatel 2007-2008 raha sai, näol oli tegemist laenulepingutega VÕS § 396 lõike 1 mõttes. Poolte vahel on apellatsioonimenetluses vaidlus 10.03.2009 (lepingule I) ja 25.12.2011 (lepingutele IIV) sõlmitud lisakokkulepete tegeliku sisu üle. Lisakokkulepete grammatilisest sõnastusest tulenevalt muudeti seni kehtinud intresside tasumise ja laenu tagastamise tähtaegu (seni vastavalt perioodil 01.01.2009 kuni 01.01.2012 igakuiselt võrdsetes osades (leping I) või kahe maksega 27.10.2008 ja 31.12.2012 (leping II) või ühe maksega hiljemalt 31.12.2012 (lepingud III-V)) selliselt, et kõigi lepingute alusel oleks tulnud laen andjale tagastada „… kuumaksetena 4 aasta jooksul alates ajast, mil võlgnik käitleb 12 järjestikuse kuu jooksul 5 miljonit tonni sütt...“. Puudub vaidlus, et 8 sõnastusest tulenevalt oleks võlgnikul laenu tagastamise kohustuse tekkimiseks pidanud võlgnik käitlema 12 järjestikuse kuu jooksul vähemalt 5 milj tonni sütt, misjärel oleks ta pidanud kõik laenusummad tagastama 4 aasta jooksul võrdsetes osades koos intressiga.
  6. Kolleegium on analüüsitud tõendite kogumi alusel jõudnud siseveendumusele, et lisakokkulepete tegelikuks sisuks oli laenuandja loobumine laenu tagastamise nõudest, kuna kokkulepitud tagastamise tingimus oli kokkulepete sõlmimise ajal mõistlikult võttes ja pooltele äratuntavalt selline, et see ei saabu kunagi. Laenuandja nimel
  7. a lisakokkulepped sõlminud juhatuse liikme MM vande all antud seletuse (t V kd lk 1010pöördel) ja laenuvõtja nimel nii 2009.a kui 2011.a lisakokkulepped sõlminud juhatuse liikme FF ütluste (t V kd lk 9pöördel-10) kohaselt oli vaja teha muudatusi laenulepingutes põhjusel, et laenuandja ei suutnud kokkulepitud tagastamise tähtaegadest kinni pidada; laenuandja pidi saama pikendamisest 4 aasta võrra täiendavat intressitulu; kokkulepitud tingimuse täitmise võimalikkuses kahtlusi ei olnud, kuna lähtuti reaalsetest numbritest ja ettevõte oli sõlminud lepingu Alinosega, mis pidi tagama kas vajalikus mahus söetarned või rahalised vahendid trahvide näol, samuti peeti läbirääkimisi teiste tarnijatega. Kumbki isikutest ei selgitanud, milliseid reaalseid numbreid kokkulepete sõlmimisel silmas peeti. Kuna mõlemad ülekuulatud isikud olid kokkulepete sõlmimise ajal ja on ülekuulamise ajal seotud (juhtorganite liikmetena) majanduslikult seotud ettevõtetega, millised on ka konkreetses pankrotimenetluses samasuunaliste huvidega (emaettevõttest võlausaldaja ja tütarettevõttest pankrotivõlgnik versus grupiväline võlausaldaja), ei saa kohus oma siseveendumuse kujundamisel (

§ 232

lõige 1) lisakokkulepete sõlmimise aegse poolte tahte tuvastamiseks lähtuda ainult kokkulepped sõlminud isikute subjektiivsest hinnangust enam kui 8 aastat tagasi tehtule. Võimalikult objektiivse seisukoha võtmiseks tuleb kohtul arvestada dokumentaalsete tõenditega tõendamist leidvaid kokkulepete sõlmimisele eelnenud, sel ajal ja vahetult hiljem toimunud elulisi asjaolusid. Kohtule ei ole esitatud tõendeid poolte vahel lisakokkulepete sõlmimiseks toimunud läbirääkimiste sisu kohta. Ka hageja juhatuse liikme ja tunnistaja selgitused jäid selles osas üldsõnalisteks.

  1. Kohtule on esitatud järgmiste kirjalike tõendite kogum, millest nähtuvad järgmised elulised asjaolud:  30.09.2002 AS-iga Tallinna Sadam sõlmitud koostöölepinguga oli võlgnik võtnud endale mh kohustuse töödelda rajatavas terminalis kaupa kalendriaasta jooksul vähemalt 4 milj tonni alates 12 kuu möödumisest hoonestusõiguse kinnistusraamatusse kandmisest ja terminali infrastruktuuri rajamisest sadama poolt (t I kd lk 147 pöördel). Sama lepingu muudatusega 20.11.2003 oli võlgnik võtnud täiendava kohustuse töödelda rajatavas terminalis kaupa kalendriaasta jooksul vähemalt 4,5 milj tonni alates 24 kuu möödumisest hoonestusõiguse kinnistusraamatusse kandmisest ja terminali infrastruktuuri rajamisest sadama poolt (t I kd lk 159);  võlgniku õiguseellase
  2. aasta majandusaasta aruande kohaselt algasid häired kivisöe laadimisel maikuus ja laadimine peatati augustist detsembrini peamiselt seetõttu, et Venemaa keeldus laadimisest üldpargi vagunitesse; kuna terminal ehitati spetsialiseerituna kivisöe käitlemiseks, ei olnud muu kauba kaasamine käitlemiseks olemasolevate seadmete tehniliste karakteristikutega ette nähtud; majandusaasta kahjum moodustas 37,6 milj krooni (t II kd lk 3-13);  12.12.2007 ja 15.07.2008 kirjades kostjale teatas võlgniku juhatuse liige mh, et söetarned seiskusid
  3. a augustikuust ja ettevõte ei saa kaubavoogude taastamist mõjutada (t IV kd lk 193, 194). 9             vandeaudiitor tõdes 15.04.2008 järeldusotsuses, et ei saa anda arvamust võlgniku ettevõtte varude õiglase väärtuse kohta seisuga 31.12.2007, kuna ettevõtte tegevus on ajutiselt peatatud (t II kd lk 14); võlgniku õiguseellase
  4. aasta majandusaasta aruande kohaselt oli ettevõte ka sel aastal kahjumis (0,1 milj krooni), ülesandeks oli võetud laadida järgmisel aastal ümber 4,5 milj tonni kivisütt (t II kd lk 63-77); Veel 07.06.2011, 28.07.2011, 16.08.2011 ja 03.11.2011 kirjades kostjale tõi võlgnik esile, et võrreldes
  5. aastaga ei läinud
  6. a olukord söe ümberlaadimise mahtudega paremaks, pigem halvemaks ning veokäibe suurendamise perspektiivid tunduvad määramatu iseloomuga (t IV kd lk 195198). 16.08.2011 ja 03.11.2011 kirjades kirjeldati võlgniku tegevust veomahtude suurendamiseks (läbirääkimised klientidega, Eesti Raudtee juhtkonnaga), tuues mh esile, et kliendid on esitanud kaubaveo tellimusi, kuid kooskõlastusi ei ole andnud Venemaa Raudtee. 03.11.2011 kirjas tegi võlgnik kostjale mh ettepaneku alandada 2 aastaks koostöölepingus kokkulepitud garanteeritud kaubamahtu 50% võrra kuni 2,25 milj tonnini; 22.09.2011 ja 28.12.2011 võlgniku ja Alinos Enterprises Ltd vahel sõlmitud lepingutega kohustus Alinos tagama võlgnikule kivisöe sisseveo mh
  7. a jooksul kokku 4,5 milj+/-10% tonni (koos tõlgetega t V kd lk 152-168); võlgniku õiguseellase
  8. aasta majandusaasta aruande kohaselt oli ettevõttel sõlmitud pikaajaline ümberlaadimisleping Alinos Enterprises Ltd-ga; majanduslikel põhjustel oli
  9. a I poolaastal vallandatud 31 inimest (t II kd lk 89-101); hageja (võlgniku emaettevõtte)
  10. a majandusaasta konsolideeritud aruande kohaselt oli
  11. a aastal juhatuse ülesandeks terminali töövõimelisuse säilitamine ja 4,5 milj tonni söe ümberlaadimine (t II kd lk 114-135); võlgniku
  12. ja
  13. aastate majandusaastate aruannete kohaselt oli kivisöe saatmine terminalile peatatud
  14. a jaanuarist ja samal ajal oli vastu võetud otsus seadmed ajutiselt konserveerida (t I kd lk 88-116; t II kd lk 15-29); Venemaa transpordiministri 11.06.2013 kirjast Eesti majandus- ja kommunikatsiooniministrile nähtub, et Eesti Valitsus oli eelnevalt pöördunud Venemaa söe Muuga terminaalis ümberlaadimise jätkamise võimaldamiseks Venemaa Valitsuse poole, kuid Venemaa märkis vaid keskendumist enda LoodeVenemaa sadamate arendamisele ja kaubavedude mahtude suurendamisele nende kaudu (t III kd lk 60-61, tõlge 62-63); võlgniku nõukogu 28.06.2016 otsuse kohaselt lülitati terminali seadmes välja ja loobuti terminali käivitamise 2-kuulisest valmisolekust (t V kd lk 171); 01.03.2017 esitatud võlgniku pankrotiavalduses tõdes juhatuse liige, et alates
  15. a juunist oli kivisöe transiit Venemaalt Eesti suunal vähenenud 80-90%; võlgniku püüdlused saavutada transiitvedude jätkumiseks kokkuleppeid Venemaa Raudteega ei olnud edukad; enam ei ole alust arvata, et vedude maht võiks lähiajal taastuda; võlausaldajana hagejat ei nimetatud (t II kd lk 176-178); Carbo One Ltd teatas 04.12.2017 kirjaga võlgnikule, et oleks võimalik garanteerida 4,5 milj tonni kivisöe tarnimine läbi võlgniku terminali
  16. a ning sooviti asuda läbirääkimistesse (t III kd lk 10, tõlge t IV kd lk 172); Läti äriühingu STREK SIA kiri 02.07.2019 selle kohta, et teeb stividorfirmana koostööd firmaga Carbo One Ltd kivisöe ümberlaadimiseks Riia meresadamas, kusjuures
  17. a laaditi ümber 4,8 milj tonni ja 2019.a I poolaastal 1,9 milj tonni sütt (t V kd lk 174, tõlge lk 174pöördel); 10  puudub vaidlus, et aastatel 2005 kuni 2012 käitles konkreetne terminal ümber kivisütt vastavalt
  18. a 1,3 milj tonni,
  19. a 3,9 milj tonni,
  20. a 1,8 milj tonni,
  21. a 11 tuhat tonni,
  22. a 1,1 milj tonni,
  23. a 1,3 milj tonni,
  24. a 344 tuhat tonni ja
  25. a 38 tuhat tonni (t II kd lk 170). Samuti, et kokku vedas Eesti Raudtee oma teedel kivisütt aastatel 2006 kuni 2017 järgmiselt:
  26. a 5,9 milj tonni,
  27. a 2,4 milj tonni,
  28. a 46 tuhat tonni,
  29. a 1,3 milj tonni,
  30. a 1,0 milj tonni,
  31. a 353 tuhat tonni,
  32. a 15 tuhat tonni,
  33. a 80 tuhat tonni,
  34. a 139 tuhat tonni,
  35. a 6 tuhat tonni ja
  36. a 272 tonni (t III kd lk 64-66).
  37. Eelnevalt tuvastamist leidnud eluliste asjaolude alusel on ringkonnakohus seisukohal, et lisakokkulepete eesmärgiks pidi olema muuta varem antud laenud sisuliselt tagastamatuteks, kuna kokkulepitud laenu tagastamise ja intressi maksmise tingimus oli lisakokkulepete sõlmimise ajal mõistlikult võttes selline, milline ei saanudki saabuda, mistõttu ei ole hagejal võlgniku pankrotimenetluses ka nõuet. Nii
  38. kui
  39. a pidi olema mõlema lepingupoolele mõistlikult selge, et olukorra, kus läbi Eestis asuva terminali läbiks 12 kuu järjest 5 milj tonni kivisütt, saabumine ei ole tegelikus elus võimalik. Vastavalt tunnistaja I. Fadini ütlusele oli 5 milj tonni seadmete maksimumvõimsus. Sellises koguses sütt ei olnud terminal senise tegutsemise jooksul kunagi käidelnud. Sellises koguses ei olnud võlgnik kohustunud kostja ees aastas kivisütt käitlema ka mitte enne terminali tööle hakkamist.
  40. aastast oli poliitilise olukorra tõttu kivisöe tarned Venemaalt Eesti kaudu oluliselt vähenenud ja terminali töö ajutiselt peatatud. Kuigi
  41. ja
  42. a toimus teatud tõus, oli ettevõte
  43. a siiski kahjumis.
  44. a kirjavahetusest kostjaga on selgelt nähtav võlgniku arusaam, et olukord läheb halvemaks ja et Venemaa Raudtee tegevuse tõttu on veokäibe suurendamise perspektiivid määramatu iseloomuga.
  45. a soovis võlgnik enda poolt kostjale garanteeritavat mahtu vähendada 2,25 milj tonnini. 5 milj tonni laadimist ei garanteerinud (isegi mitte formaalselt) ka Alinos Enterprises Ltd
  46. a sõlmitud lepingutes. Formaalselt oleks maksimumkogus lepingute kohaselt olnud 4,95 milj tonni (t IV kd lk 147). Asjaolu, et Alinos kohustus garanteeritud tarnete mittetäitmisel tasuma leppetrahvi, ei saa siinkohal oluline olla, kuna maksete tegemine ei olnud seatud sõltuvusse terminali rahalisest olukorrast, vaid nimelt kivisöe reaalsest käitlemisest. Koheselt
  47. a alguses terminali töö taas peatati. Eelneva kontekstis ei saa pidada tõsiseltvõetavaks hageja kui võlgniku emaettevõtte
  48. a majandusaasta konsolideeritud aruandes, mille juhatuse liige MM allkirjastas 17.05.2012, esiltoodu, et
  49. a aastal on hageja juhatuse ülesandeks terminali töövõimelisuse säilitamine ja 4,5 milj tonni söe ümberlaadimine.
  50. a detsembris Carbo One Ltd pakkus samuti garanteeritud mahtu alla 5 milj tonni ning STREK SIA kirjast nähtub, et ka
  51. a ei laaditud Riia sadamas sellises koguses kivisütt. Eelnevast tulenevalt ei saa ka kohus nõustu hagejaga, et enne 2017 aastat sai võlgnik eeldada kivisöe transiidi taastumist Venemaalt mahus vähemalt 5 milj tonni 12 järjestikuse kuu jooksul.
  52. Kuna eelneva alusel on kolleegium seisukohal, et hagejal puudub laenulepingutest I-V tulenev nõue võlgniku vastu ja seetõttu ei kuulu hagi rahuldamisele, ei ole vajalik käsitleda käesolevas lahendis apellandi väiteid laenusuhte ümberkujundamisest omakapitaliinstrumendiks, laenusuhete ümberkujundamisest tingimuslikeks ja laenulepingute käsitlemisest optsioonina. Eelpool käsitlemata tõendid jätab kolleegium tähelepanuta, kuna need ei oma asja lahendamisel olulist tähtsust või osutusid neist nähtuvad asjaolud tõendatuks muude (eelpool käsitletud) tõenditega. 11
  53. Hagi rahuldamata jäämise ja kostja apellatsioonkaebuse rahuldamise alusel jäävad menetluskulud kõigis kolmes kohtuastmes hageja kanda (

§ 162lõige 1, § 173 lõige 3).

Kuna maakohus ei määranud rahaliselt kindlaks kostja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suurust, ei tee seda ka ringkonnakohus. Hüvitamisele kuuluvad menetluskulud kõigis kohtuastmetes määrab rahaliselt kindlaks asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul käesoleva otsuse jõustumisest (

§ 174lõige 4, § 177 lõige 2).

(allkirjastatud digitaalselt) Ele Liiv Peeter Pällin Imbi Sidok-Toomsalu

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.