KOHTUMÄÄRUS Kohus Harju Maakohus Kohtunik Laura-Liis Sarapuu Kohtujurist Evelin Miggur Määruse tegemise aeg ja koht 30.08.2020.a., Tallinn, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-19-9579 Tsiviilasi V

(äriseadustik) § 166 lg 1 kohaselt osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.

§ 166

lg 3 järgi võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse 3 esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.

1. Nähtuvalt äriregistrist on avaldaja puudutatud isiku osanik. Kohus tuvastab, et avaldaja on koostanud puudutatud isikule 17.06.2019 teabenõude (dtl 18-19, osal tõlge dtl 44, sama dtl 51), mille edastas puudutatud isikule 17.06.2019 e-postiga (dtl 15). Puudutatud isik vastas 28.06.2019 (dtl 21 (lisad dtl 22-23), sama dtl 24-26, osal tõlge dtl 52), et seoses teiste otsustega ei ole nõue enam aktuaalne. Kohus tuvastab, et puudutatud isiku juhatus keeldus 28.06.2019 teabe andmisest vastavalt 17.06.2019 teabenõudes nõutule. Avaldus kohtule on esitatud 24.06.2019, avaldus on seega esitatud tähtaegselt.
2. Tulenevalt

§ 166

lg 3 on teabe saamise või dokumentidega tutvumise võimaldamise nõude eelduseks, et osanik on esmalt taotlenud teavet või dokumentidega tutvumist ühingult.

§ 166

lg 3 ei välista siiski osanikul oma esialgse ühingule esitatud nõude kohtule esitatud avalduses täpsustamist, kui sellega ei laiendata nõutava ulatust. Kohus tuvastab 17.06.2019 teabenõude alusel, et avaldaja nõudis puudutatud isiku juhatuselt 17.06.2019 järgmist: „edastada mulle info Pharma Group Baltic OÜ jooksva rahalise seisu kohta, mis annab mulle võimalust veenduda, et pakutav tehing on kasulik: - eeldatavad dividendid ja nende väljamaksmise kuupäev, 2018 aasta eest; - äriühingu pangakonto väljavõte, ajavahemikul 01.01.2019 – 17.06.2019; - rahajääk äriühingu kontol ja äriühingu kassas 17.06.2019; - äriühingu bilanss ja kasumiaruanne 17.06.2019; - info debitoorse võlgnevuse kohta 17.06.2019; - äriühingu materiaalsede põhivara nimekiri 17.06.2019; - projektide nimekiri, ajavahemikul 01.01.2018 – 17.06.2019 koos maksmise ja tööde lõpetamise staatusega.“

1. Nõudes ei ole selgesti välja toodud, mis osas on tegemist teabenõudega ning millises osas nõutakse dokumentidega tutvumise võimaldamist. Avaldaja on seda menetluses täpsustanud. Kohtu hinnangul hõlmab puudutatud isikule 17.06.2019 esitatud nõue kohtumenetluses esitatud avaldusega nõutavat, v.a. puutuvalt esimesse alapunkti. Kohus leiab, et teabenõude esimene alapunkt ei sisalda küsimust selle kohta, millise otsusega 2018.a. dividendide määramine ja väljamaksmise kuupäev otsustati, mistõttu tuleks avaldus vastavale küsimusele vastamiseks kohustamise osas jätta rahuldamata. Puudutatud isik on menetluse kestel aga selgitanud, et avaldaja osales koosolekul, kus otsustati 2018.a. dividendide maksmine (28.06.2019 osanike hääletusprotokoll koos lisadega, dtl 27-32; sama dtl 34-39, sama dtl 53-54) ning rohkem 2018.a. dividendidega seotud otsuseid ei ole. 28.06.2019 protokollist ei nähtu, et dividendide väljamaksmise kuupäeva oleks otsustatud. Seega on puudutatud isik menetluses juba sisuliselt vastanud p 1.1.
2. esitatud küsimusele täies ulatuses, et osanike otsust dividendide maksmise kuupäeva kohta ei ole. Kuna küsimusele on vastatud, jätab kohus rahuldamata nõude nimetatud küsimusele vastamiseks kohustamiseks. 7.

§ 166

lg 2 kohaselt juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Puudutatud isik vaidleb vastu konto väljavõtte esitamisele, märkides, et see sisaldab klientide nimesid, maksete summasid ja selgitusi, mis võimaldab avaldajal taasesitada konfidentsiaalset teavet. 4 Klientidega on konfidentsiaalsuse lepingud, mis keelavad projektidega seotud informatsiooni avaldamise. Samuti võib avaldaja, saades klientide andmed, klientidega puudutatud isiku maine rikkumiseks kontakteeruda. 8. Kohus on seisukohal, et puudutatud isiku märgitu olulise kahju tekkimise ohu kohta seoses konto väljavõtte tutvumiseks esitamisega ei ole veenev. Kohus selgitas 23.12.2019 e-kirjaga puudutatud isikule, et

§ 166

lg 2 alusel teabe andmisest keeldumise õigus saab olla juhul, kui kahju tekkimise oht on reaalne ning võimalik kahju oluline. Kohus tegi puudutatud isikule ettepaneku täpsustada ja tõendada, milline kahju võib tekkida seoses väidetavate lepingute rikkumistega, mis näevad ette konfidentsiaalsuskohustuse ning konkreetselt milliste andmete avaldamine ei ole lepingute järgi lubatud. Täpsustusi ja tõendeid kahju võimaliku ulatuse kohta seoses konfidentsiaalsuskohustusega puudutatud isik ei esitanud. Puudutatud isiku väidetu selle kohta, kuidas avaldaja võib hakata puudutatud isiku mainet kahjustama, edastama konto väljavõttest nähtuvat konkurentidele või hakata otsima andmeid kaebuste esitamiseks, on oletuslik ja meelevaldne. Nimetatut ei saa järeldada üksnes asjaolust, et osanikel on tekkinud erimeelsused. Osanikul, saades ühingult teavet, on tulenevalt TsÜS (tsiviilseadustiku üldosa seadus) § 32 kohustus kasutada seda heauskselt ja mitte ühingu huvide vastaselt, ning vastavat kohustust rikkunud osanik vastutab ühingule tekkiva kahju eest. Puudutatud isik ei ole välja toonud asjaolusid, mis annaksid alust arvata, et avaldus on esitatud puudutatud isikule kahju tekitamise eesmärgil ning ilmselt ebamõistlik oleks avaldajalt kui puudutatud isiku osanikult sellist eesmärki ka eeldada. 9. Puudutatud isik on avaldusele täiendavalt vastu väitnud, et avaldaja soovib tutvuda dokumentidega, et hinnata oma osa väärtust, kuid kõigi nõutavate dokumentidega tutvumine ei ole selleks vajalik. Kohus leiab, et vastuväide ei ole asjakohane, kuna tulenevalt

§ 166

lg 1 on osanikul eelduslikult õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega ning seadus ei kohusta osanikku teabe saamiseks oma õigustatud huvi põhistama. 10. Puudutatud isik on välja toonud, et nõutavat projektide nimekirja ajavahemiku 01.01.2018 – 17.06.2019 kohta koos maksmise ja tööde lõpetamise staatusega ei ole tal koostatud ning sellise nimekirja koostamise kohustust tal ka seaduse ega põhikirja järgi ei ole. Riigikohus on lahendis 2-16-3492 (p 14.2-14.3) selgitanud, et

§ 166

lg 1 mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole (veel) olemas. Kui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument, mida avaldaja näha soovib, on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu. Osaühingut ei saa kohustada koostama osaniku jaoks selliseid dokumente, mida ühing muidu koostama ei peaks. Niisugune nõue ei ole

§ 166

lg 1 järgi võimalik, kuna viidatud sätte järgi saab nõuda üksnes dokumente, mis ühingul olemas on. Kohus leiab, et avaldaja ei ole käesoleval juhul põhistanud, et puudutatud isikul oleks tegelikult nõutav projektide nimekiri koostatud, kuigi puudutatud isik ise väidab vastupidist. On usutav, et koostatud ei ole dokumenti, mille koostamise kohustust ei ole. Väide, et nõutud dokument on lihtsalt nimekiri, mille saab esitada tabeli vormis, ei ole asjakohane. Asjaolu, et dokumenti on lihtne koostada, ei seondu sellega, kas dokument on koostatud.

1. Eeltoodust tulenevalt rahuldab kohus avalduse osaliselt ning kohustab puudutatud isiku juhatust vastama esitatud küsimustele, välja arvatud küsimus p 1.1.1, ning võimaldama tutvuda nõutud dokumentidega, välja arvatud projektide nimekiri. 5
2. Kohtu hinnangul ei oma asja lahendamisel tähendust osanike erimeelsused seoses 2017.a. dividendidega, nimetatuga seoses esitatud tõendeid (puudutatud isiku 09.09.2019 menetlusdokumendi lisad, dtl 73-79) kohus ei hinda.
3. Võttes arvesse taotletud dokumentide ja teabe mahtu ning asjaolu, et puudutatud isik on nõustunud edastama dokumendid avaldajale elektrooniliselt, leiab kohus, et vajalik mõistlik aeg kohtumääruse täitmiseks ei ületa 5 tööpäeva. Kohus määrab kindlaks dokumentidega tutvumise korra TsMS § 445 lg 1 alusel selliselt, et puudutatud isikul tuleb edastada avaldajale dokumendid ja vastused küsimustele e-posti teel 5 tööpäeva jooksul käesoleva kohtumääruse jõustumisest arvates. Kohus on seisukohal, et seadus ei võimalda nõuda elektroonilisi dokumente konkreetses formaadis, mistõttu ei märgi kohus, et konto väljavõtte peab olema pdf ja excel ja/või csv formaadis, nagu on taotlenud avaldaja. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus
4. TsMS § 172 lg 1 alusel hagita menetluses kannab menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi.
5. Avalduse lahendamine oli avaldaja huvides, kuid menetluse põhjustas puudutatud isik, kes ei andnud teavet ega võimaldanud avaldajal dokumentidega tutvuda. Võttes arvesse, et kohus rahuldab avalduse osaliselt, peab kohus põhjendatuks jätta menetluskulud TsMS § 172 lg 1 alusel menetlusosaliste endi kanda. /allkirjastatud digitaalselt/ Laura-Liis Sarapuu kohtunik 6