KOHTUOTSUS E E S TI V A B A R I I G I NI M E L Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Ulvi Loonurm Otsuse avalikult teatavaks tegemise aeg ja koht 15. mai 2020, Ta

) § 24¹ lg-le

1. Hageja väidetest lähtuvalt pidas maakohus vajalikuks kontrollida, kas vaidlusalused otsused võivad olla tühised või kehtetuks tunnistatavad kokkukutsumise korra rikkumise, häälteenamuse puudumise ja heade kommete vastasuse tõttu. 3.
2. Maakohus leidis, et
3. juunil 2018 toimus üks terviklik koosolek. Koosoleku käigu hindamisel saab lähtuda mõlemast protokollist A ja B. Neist esimese osas pole tähtsust, kes protokolli teksti arvutisse trükkis, oluline on, et protokolli sisu eest vastutav isik on selle õigsust oma allkirjaga kinnitanud. Kohus ei nõustunud kostjaga, et KK-l puudus õigus koosolekut sisse juhatada. Samas ei järeldu KK kell 15:55 tehtud avaldusest, et koosolek on lõppenud, sest seda ei saanud ta ise otsustada. Kostja liikmed koosoleku lõpetamise otsust vastu ei võtnud. Kui lähtuda sellest, et toimus üks terviklik koosolek, siis

§ 24¹ lg-s 1 nimetatud otsuste tühisuse aluseid ei esine.

3.4. Heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. Sellist sisu ei ole hagejad esile toonud, mistõttu pole vaidlusalused otsused kõnelusel põhjusel tühised. 4

§ 24lg 2 tõttu ei ole vaidlusalused otsused kehtetud, sest kostja liikmete 14.

veebruari 2019 üldkoosolekul on

1. juuni 2018 üldkoosolekul vastu võetud otsused samal kujul kinnitatud. POOLTE SEISUKOHAD
2. Hagejad esitasid ühise apellatsioonkaebuse, milles paluvad maakohtu otsuse tühistada vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamise nõude rahuldamata jätmise osas ja see nõue rahuldada. Menetluskulud paluvad hagejad panna kostja kanda. Hagejate kaebuse väited on kokkuvõtvalt järgmised: - -
3. juuniks 2018 kutsus koosoleku kokku kostja juhatus ja viis selle ka läbi; juhatuse kokku kutsutud koosolek lõppes kell 15:55, kui KK avaldas, et koosolek jääb ära; pärast nimetatud kellaaega tehtud toimingud, st kell 16:20–18:57 toimunud arutelu ja otsustamine ei toimunud enam sama koosoleku raames, st selle nn teist koosolekut ei ole seaduses ja põhikirjas ette nähtud korras kokku kutsutud ning vaidlusalused otsused on tühised; samuti on vaiudlusalused otsused vastusolus heade kommetega, sest MK ja HR esitasid neile väljastatud volikirjad hilinenult ja pahatahtliku kavatsusega takistada KK poolt koosoleku läbiviimist. Samad isikud valiti nn teisel koosolekul volikogu liikmeteks, sealjuures HR nimetati presidendiks ja MK asepresidendiks. Seega on ilmne nende tahe haarata ühingus võim segaduse tekitamise ja reglemendi mittejärgimisega.
4. Kostja vaidleb kaebusele vastu. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
5. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb vaidlustatud osas TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada ja hagi vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamise nõudes rahuldada. Hagejate apellatsioonkaebus rahuldatakse ja kostja kannab kõik menetluskulud.
6. Hagiavalduse resolutsiooni p 1 kohaselt paluvad hagejad tuvastada kostja
7. juuni 2018 üldkoosoleku kõigi otsuste tühisuse ja sõna „sealhulgas“ järel on loetletud kuus konkreetset otsust. Ringkonnakohus tegi hagejatele ettepaneku selgitada, milline tähendus on kasutatud sõnal „sealhulgas“. Eelkõige pidi hagejad selgitama, kas kõnealuse p 1 algusosaga on hõlmatud veel mingid muud otsused peale nende, mis on esitatud järgnevas loetelus. Hagejad ühtegi muud konkreetset otsust ei nimetanud. Kuna kohtus saab vaidlustada konkreetseid otsuseid, siis käsitleb ringkonnakohus hagi nii, et sellega on hõlmatud eespool p-s 1.1 loetletud otsused.
8. Kaebuse kohaselt ei soovi hagejad enam vaidlusaluste otsuste kehtetuks tunnistamise nõude lahendamist. Seega vaidlustasid hagejad maakohtu otsuse osaliselt, st otsuste tühisuse tuvastamise nõude rahuldamata jätmise ja menetluskuulde jaotuse osas. Otsuste kehtetuks tunnistamise nõude rahuldamata jätmise osas on maakohtu otsus TsMS § 456 lg 4 teise lause alusel edasi kaebamata jõustunud.
9. TsMS § 652 lg 1 p 1 ja poolte seisukohtade alusel saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu tuvastatud ja eespool p-s 3.1 refereeritud asjaoludest, mille üle ei ole pooltel vaidlust.
10. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga, et kella 15-ks kokku kutsutud ja kell 15.25 alanud koosolek kestis veel ka pärast kella 15:55, sh kell 16:20 ja sellele järgneval ajal. Seeläbi ei jaga ringkonnakohus maakohtu ja kostja arusaama, et
11. juunil 2018 toimus ainult üks koosolek. 10.1.

§ 18

lg 1 esimese lause järgi on liikmete üldkoosolek MTÜ kõrgeim organ, seda kinnitab ka kostja põhikirja p 14 esimene lause. Eesti keele seletava sõnaraamatu järgi tähendab koosolek inimeste teatava rühma kokkutulekut ühiste küsimuste arutamiseks ja otsuste 5

§ 21

lg 6 esimesed kolm lauset sätestavad, et MTÜ üldkoosolek protokollitakse, protokolli kantakse koosoleku toimumise aeg ja koht, päevakord, hääletustulemused ja vastuvõetud otsused ning muud tähtsust omavad asjaolud, protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Üldkoosoleku käigu (ja otsuste) protokollimise näeb ette ka kostja põhikirja p 16 teine lause.

ega põhikiri ei nimeta kohustust kindlasti valida koosoleku juhataja ja protokollija. Kuigi protokoll A ei kajasta koosoleku juhataja ja protokollija valimist ning sellel on ainult KK allkiri, siis tuleb seda ikkagi käsitleda kell 15:25– 15:55 toimunud koosoleku protokollina. Riigikohus on näiteks otsustanud, et isiku valituks osutumise kehtivus ei sõltu sellest, kas hääletustulemusi on protokollis õigesti kajastatud või kas neile on antud õige hinnang (

1. juuni 2011 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-58-11, p 14 ja seal viidatud varasem praktika). Sarnaselt ei saa protokolli lugeda olematuks ega kehtetuks pelgalt põhjusel, et enne selle koostamisele asumist ei ole valitud koosoleku juhatajat ja/või protokollijat. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et protokollina A vormistatud dokumendi tehnilise koostamise üksikasjad, sh faili loonud isik ei oma tähtsust (vrd sarnaselt kohtulahendi kohta Riigikohtu
2. jaanuari 2017 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-82-16, p 35 teine lõik). 10.
3. Vaidlust ei ole selles, et
4. juuni 2018 koosoleku avas KK ja see toimus vähemalt kuni kella 15:55-ni tema juhtimisel. Selle aja jooksul eraldi koosoleku juhatajat ja protokollijat ei valitud ega tehtud selleks ka ettepanekuid. Kõnealuses osas on protokollid A ja B sisuliselt ühesugused. Protokolli A kohaselt kestis kella 15:55-ni diskussioon osalejate registreerimise küsimuses, misjärel avaldas KK mh järgmist: „Täna jääb koosolek ära, sest ei ole võimalik piiritleda osalejate ringi ja on ületamatud eriarvamused, milline oli registreerimise kuupäeva õiguslik tähendus. Teatame kiiresti uue koosoleku aja, vabandan kõigi ees segaduse pärast.“ Sellega lõppeb protokoll A ja pooled on üksmeelsed, et 41 liikme esindajad lahkusid seepeale koosolekult. 10.
5. MTÜ on

§ 2lg 1 esimese lause kohaselt eraõiguslik juriidiline isik. Ts

ÜS § 31 lg 2 esimese lause järgi on eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgan juhatus. TsÜS § 32 sätestab, et juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Vaidlust pole, et KK oli

1. juunil 2018 kostja juhatuse liige. Kui MTÜ liikmete üldkoosolekul teatab koosoleku avanud ja seda seni juhtinud juhatuse liige, et koosolek jääb ära ja teatakse uue koosoleku aeg, siis tähendab see ühtlasi koosoleku lõpetamist. Kirjeldatud avaldusele teistsuguse tähenduse andmine oleks vastuolus TsÜS § 32 sätestatud hea usu põhimõtte ja MTÜ liikmete huvidega arvestamise kohustusega. 10.
2. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb eespool p-s 10.3 tuvastatud asjaoludel ja p-s 10.4 märgitud põhjustel lugeda, et
3. juunil 2018 kella 15-ks kokku kutsutud kostja üldkoosolek lõppes kell 15:
4. Seega ei ole kell 16:20 alanud toimingud, sh vaidlusaluste otsuste vastuvõtmine osa samast koosolekust, vaid eraldi uus koosolek.
5. Vaidlusalused otsused võeti vastu kostja liikmete koosolekul, mis algas kell 16:20 ja mida ei olnud eelnevalt kokku kutsutud. Need otsused on tühised, mida kohus põhjendab järgmiselt. 6

§ 24

¹ lg 1 esimese lause kohaselt on MTÜ üldkoosoleku otsus tühine mh juhul, kui selle vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Kell 16:20 alanud koosolekut ei kutsutud kokku seaduses ja kostja põhikirjas ette nähtud korras, sellekohaseid väiteid ega tõendeid pole esitatud. Järelikult on sellel koosolekul vastu võetud otsused tühised. 11.

1. Otsuse tühisuse tuvastamiseks piisab ühe tühisuse aluse esinemisest, mistõttu pole vaja käsitleda poolte muid väiteid ja tõendeid. Põhjendatud ei ole kostja arusaam, et hagejatel puudub õiguskaitsehuvi. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist (Riigikohtu
2. mai 2016 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-28-16, p 11 kolmas lõik ja seal viidatud varasem praktika). MTÜ liikmel on õigus hageda üldkoosoleku otsuse tühisust, selleks ei pea olema erilist huvi (vrd nt aktsiaseltsi kohta ibid neljas lõik). Hagi vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamise nõudes ja samuti hagejate apellatsioonkaebus tuleb rahuldada.
3. TsMS § 136 lg 4 ja § 137 lg 1¹ alusel muudab ringkonnakohus tsiviilasja hinda. TsMS § 134 lg 2 sätestab mh, et kui ühises hagiavalduses on mitu hagejat esitanud ühise nõude sama kostja vastu, määratakse hagihind nõude väärtuse järgi. Vaidlusaluste otsuste vaidlustamise nõude loetakse TsMS § 132 lg 4 p 8 järgi mittevaraliseks ja TsMS § 132 lg 1 kohaselt eeldatakse selle hinnana 3500 eurot. Vastavalt TsMS § 137 lg-tele 1 ja 3 kehtivad samad põhimõtted ka kaebuse esitamisel. Vaatamata sellele, et hagi ja apellatsioonkaebuse esitasid kaks hagejat, on eelnevas viidatud normide järgi tsiviilasja hind järelikult 3500 eurot.
4. Ringkonnakohus leiab, et kõik menetluskulud tuleb jätta TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda. Hagejate eesmärk oli vaidlusalustest otsustest vabanemine, kusjuures pole oluline, kas nad esitasid esimese võimalusena nende tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamise nõude (vrd Riigikohtu
5. juuni 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-16-19017, p 17 ja seal viidatud varasem praktika). Seetõttu pole ka oluline, et apellatsioonimenetlus toimus ainult otsuste tühisuse tuvastamise osas. Pigem on määrava tähtsusega, et hagejad saavutasid vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamisega hagiga taotletud eesmärgi (vrd Riigikohtu
6. novembri 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-14924, p 19.2). Menetluskulud määrab TsMS § 174 lg 4 järgi rahaliselt kindlaks maakohus. Menetluskulude kindlaksmääramise käigus on hagejatel võimalik esitada maakohtule taotlus enamtasutud riigilõivu tagastamiseks.
7. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² esitab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni juures kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse. Selles tuleb esitada otsustus vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamise kohta, aga samuti maakohtu otsus jõustunud osas, milles samade otsuste kehtetuks tunnistamise nõue jäi rahuldamata. Seega rahuldatakse hagi kokkuvõttes osaliselt. TsMS § 173 lg teise lause alusel märgitakse resolutsioonis kõigi seniste menetluskulude jaotus. 15.

§ 24

lg 6 ja § 24¹ lg 4 alusel tuleks saata kohtulahendi ärakiri registripidajale, kui tühise otsuse alusel on tehtud kandeid. Mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris on kostja registrikaardile kehtiva kandena nr 15 alates 25. juulist 2013 jätkuvalt kantud juhatuse liikmena KK. Seega ei ole p-s 1.1 loetletud otsustest esimese alusel registrisse kannet tehtud. Teised otsused ei sisalda registrisse kantavaid andmeid. Järelikult puudub vajadus lahendi saatmiseks registripidajale. / allkirjastatud digitaalselt / Mati Maksing, Gaida Kivinurm, Ulvi Loonurm 7