KOHTUOTSUS E E S TI V A B A R I I G I NI M E L Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Mati Maksing, Peeter Pällin ja Ulvi Loonurm Otsuse avalikult teatavaks tegemise aeg ja koht 29. mai 2020, Tal

) § 294 lg-le 1 ning leidis, et kuna kostjal oli neli aktsionäri, tuli saata teade koosolekust kõikidele aktsionäridele tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kostja põhikirja § 15 lg 1 kohaselt tuli erakorralisest koosolekust teatada aktsionäridele ette vähemalt kaks nädalat. Pole tõendatud, et kostja toimetas hagejale kätte teate erakorralise koosoleku kohta. Omniva OÜ saadetiste jälgimise andmebaasi väljatrükist nähtuvalt prooviti

1. juunil 2018 postitatud dokumente hagejale üle anda ainult ühel korral (
2. juunil 2018). Saadetud kiri tagastati kostjale
3. juulil 2018 põhjusel, et saaja ei ole kätte saadav. Seega pidi kostja teadma enne erakorralise koosoleku läbiviimist, et hageja ei saanud erakorralise koosoleku kutset kätte. Väljatrükist ei nähtu, et hagejale oleks jäetud teavitus saabunud saadetise kohta või saadetis oleks hoiule jäetud. Väljatrükil on üksnes märge, et klienti (kostjat) teavitatakse. Seega pole tõendatud, et tähitud kiri jõudis õigeaegselt hageja mõjusfääri ja tal oli mõistlik võimalus sellega tutvuda enne erakorralise koosoleku toimumist. Teadmist erakorralise koosoleku kutsest ei saa järeldada sellest, et kostja on varasemalt talle saadetud tähitud kirjadel postkontoris järgi käinud, ega kostja esindaja osalemisest korralisel koosolekul. Kokkuvõtvalt ei teavitatud hagejat erakorralisest koosolekust seaduses sätestatud korras. 3.
4. Maakohus leidis, et erakorralise koosoleku otsus on

§ 296ja § 301¹ lg 1 p 4 järgi tühine.

Hageja ei ole otsust hiljem heaks kiitnud. Samuti ei viibinud erakorralisel koosolekul kõik aktsionärid. Seega ei olnud erakorraline koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. 3.

1. Menetluskulud jättis maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel kostja kanda ja määras need kindlaks rahaliselt. Kostja lepingulise esindaja õigusabikulu on põhjendatud 15,75 t ulatuses hinnaga 125 eurot/t (lisandub käibemaks) – kokku 2362,50 eurot (= 15,75 × 125 × 20%). Kostjal tuleb hagejale hüvitada ka hagilt tasutud riigilõiv 300 eurot. Kokku on hüvitatavad menetluskulud 2662,50 eurot (= 2362,50 + 300). POOLTE SEISUKOHAD
2. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja uue otsusega jätta hagi rahuldamata või teise võimalusena saata tsiviilasi uueks läbivaatamiseks maakohtule. Menetluskulud palub kostja panna hageja kanda. Kostja ei rikkunud koosoleku kokkukutsumise korda ja erakorralise koosoleku otsus pole tühine.

§ 294lg 1 tuleb kohaldada koostoimes tsiviilseadustiku üldosa seaduse (Ts

ÜS) §-ga

1. Koosoleku kokkukutsumise teade on tahteavaldus ja see muutus kehtivaks kättesaamisega (TsÜS § 69 lg 1). Eemalviibijale tehtud tahteavaldus loetakse kättesaaduks, kui see on jõudnud tahteavalduse saaja elu- või asukohta ja tal on mõistlik võimalus sellega tutvuda (TsÜS § 69 lg 2). Kui tahteavaldus, mis pidi tahteavalduse saajani jõudma kindla ajavahemiku jooksul, jõuab tahteavalduse saajani hilinenult, loetakse TsÜS § 69 lg 4 kohaselt tahteavaldus õigel ajal kättesaaduks, kui tahteavaldus ei jõudnud tahteavalduse saajani õigeaegselt asjaolude tõttu, mille esinemise riisikot kannab tahteavalduse saaja. Vaidlusalune teade jõudis hageja elukohta tähtaegselt ja tal oli mõistlik võimalus sellega tutvuda. Hageja põhjendas teate mittesaamist asjaoludega, mis kuuluvad tema enda vastutusalasse. Kostja teate saatjana ei saanud ega pidanud nendega arvestama.
2. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu. 3

§ 172järgi osanik.

Osanike koosolek loetakse seega õigesti kokku kutsutuks, kui teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil ja sellisel viisil, et see peaks tavalise edastamise korral õigel ajal osanikuni jõudma. Teate kaotsiminek osanikule edastamise käigus ja selle võimalik kätte saamata jäämine näiteks põhjusel, et osanik ei saa teadet osanike nimekirja kantud aadressil kätte ja postiteenuse osutaja tagastab teate, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Vastasel juhul muudetaks koosoleku korrektse kokkukutsumise tõendamine osaühingule põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama ühingu efektiivset juhtimist. Osaniku enda ülesandeks on tagada, et osanike nimekirja oleks kantud aadress, millele saadetud teate ta kätte saab (vt 30. mai 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-17508, p 13 ja seal viidatud varasem praktika). Ringkonnakohus leiab, et samad reeglid ja põhimõtted kohalduvad

§ 294järgi aktsionäride koosoleku kokkukutsumisel.

Seega on piisav, et kostja juhatus käitus vastavalt

§ 294

lg 1 teisele lausele ja saatis hagejale teate aktsiaraamatusse kantud aadressil tähitud kirjaga. Nende tingimuste täidetuse üle pole vaidlust. 8.

1. Lisaks on Riigikohus oluliselt varasemas lahendis sedastanud, et aktsiaseltsi juhatus peab saatma aktsionärile erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate sellise arvestusega, et see jõuaks saaja aadressile vähemalt selle aja võrra enne koosolekut, mis seadus ja/või põhikiri sätestavad koosolekust ette teatamise ajana. Kohtul tuleb vajadusel seega anda hinnang, kas erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade anti sideasutusele üle selliselt, et postitöö tavalistel tingimustel jõuaks see õigeaegselt asjakohasele aadressile (
2. veebruari 1999 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-13-99, põhjenduste teine lõik). 8.
3. Eelnevast tuleneb, et koosoleku kohta teate saatmise puhul ei ole aktsiaseltsil kohustust tõendada, et postiteenuse osutaja jäetud teade kirja kohta jõudis adressaadini või et selline teade üldse jäeti. Piisav on saatmine õigel aadressil ja kohasel viisil, st nii, et tavalise edastamise korral peaks teade õigel ajal adressaadini jõudma. See on kooskõlas üldisema põhimõttega, et tsiviilõiguslikku tahteavalduse võib teha eemalviibijale nt kirjaga ja sellise avalduse saab lugeda TsÜS § 69 lg 1 esimese lause ja lg 2 teise lause järgi kättesaaduks ja kehtivaks ajast, mil see jõudis saaja elu- või asukohta ja tal oli mõistlik võimalus sellega tutvuda. Kirjeldatud juhul ei eelda tahteavalduse jõustumine TsÜS § 69 lg 2 järgi igal juhul tahteavalduse tegelikku kättesaamist ega selle sisust teadmist (Riigikohtu
4. mai 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-17-9268, p 18.6 ja seal viidatud varasem praktika). 8.4.

§ 294

lg 3 teise lause ja erakorralise koosoleku kokkukutsumise ajal kehtinud kostja põhikirja kohaselt tuli erakorralisest koosolekust ette teatada kaks nädalat. Kostja andis teate

1. juuli 2018 erakorralise koosoleku kohta postiasutusele üle
2. juunil 2018 ja seda prooviti hagejale üle anda
3. juunil
4. Seega oli saadetis hageja poolt kostjale avaldatud aadressi teenindavasse postiasutusse jõudnud enam kui 20 päeva enne koosoleku toimumist. Hiljemalt samast ajast saab lugeda, et saadetis jõudis asjakohasele aadressile. Seetõttu pole vaja tuvastada, millised olid postitöö tavalised tingimused, sest teade oli enam kui 20 päeva enne koosolekut jõudnud hageja mõjupiirkonda. Järelikult saadeti vaidlusalune teade tähtaegselt. 4

§ 294lg 4 p 8 kohast teavet, kus on võimalik põhikirja projektiga.

Seadusest ei tulene aktsiaseltsile kohustust vastav dokument aktsionäridele saata, vaid piisav on viide ja selgitus koosoleku teates. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et vaidlusalune teade on ebaselge.

§ 294

lg 4 sätestab loetelu andmetest, mis tuleb märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teates, ja need tingimused on vaidlusaluse teate puhul täidetud. Hageja nõude lahendamisel ei oma tähtsust hageja esile toodud takistused ja viivitused erakorralise koosoleku dokumentide saamisel, sest need asjaolud ei saa olla otsuse tühisuse alus. 9. Eelmises punktis märgitud kaalutlustel ei ole erakorralise koosoleku otsus koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu

§ 301¹ lg 1 p 4 järgi tühine.

Muid tühisuse aluseid hageja esile ei toonud. Järelikult tuleb jätta hagi rahuldamata.

1. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda. Juhindudes TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kõigi seniste menetluskulude jaotuse. Kuna ringkonnakohus lahendab vaidluse maakohtust erinevalt, siis määrab kulud rahaliselt kindlaks maakohus (vt nt Riigikohtu
2. novembri 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-14924, p 21). / allkirjastatud digitaalselt / Mati Maksing, Peeter Pällin, Ulvi Loonurm 5