← Eesti

2-19-20574/19

RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUMÄÄRUS Kohtuasja number 2-19-20574 Määruse kuupäev Tartu, 6. jaanuar 2021. a Kohtukoosseis Eesistuja Kalev Saare, liikmed Kaupo Paal ja Tambet Tampuu Kohtuasi Traat H

) § 149 lg-st 1 tulenevat õigust oma osa vabalt võõrandada. Samuti kuritarvitasid teised osanikud enda hääleõigust selleks, et omandada endale eelis hageja kui vähemusosaniku kahjuks. See on vastuolus hea usu põhimõttega, mistõttu on hagejal õigus nõuda sellise otsuse kehtetuks tunnistamist nii

§ 178lg 1 kui ka tsiviilseadustiku üldosa seaduse (Ts

ÜS) § 38 lg 1 alusel. Põhikirja p-s 2.3 seatud piirangu tõttu ei saaks hageja enda osa võõrandada vabalt valitud isikule (nt endaga seotud isikule) juhul, kui hageja sooviks äritegevuse lõpetada või tegevussuunda muuta. 2. Kostja palus maakohtul jätta hagi menetlusse võtmata. Hagi maakohtu menetlusse võtmise korral palus kostja jätta hagi rahuldamata. Kostja hinnangul ei ole hagi esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset. Põhikirja muutmise otsus ei ole jõustunud, kuna äriregistri kannet ei ole tehtud. Seega ei ole hagejal õiguslikku huvi hagi esitamiseks. Osade võõrandamise piiramine

§ 149

lg 3 alusel ei saa abstraktselt hageja õigusi rikkuda ning sellise piirangu põhikirjas sätestamine ei saa olla vastuolus hea usu põhimõttega

  1. Harju Maakohus jättis
  2. aprilli
  3. a määrusega hagi menetlusse võtmata. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on kostja oma vastuses kohtule teatanud, et ta ei ole esitanud äriregistrile põhikirja muutmise avaldust.

§ 175

lg 2 kohaselt jõustub põhikirja muutmise otsus vastava kande tegemisel äriregistrisse. Kostja äriregistri väljavõttega on tõendatud, et praegu kehtiv kostja põhikiri on vastu võetud

  1. märtsil
  2. Kuna äriregistris puudub kanne vaidlustatud põhikirja muutmise kohta, siis ei ole koosolekul vastu võetud otsus põhikirja muutmise kohta jõustunud. Jõustumata otsusel ei ole õiguslikke tagajärgi. Kuna hagejal puudub jõustumata otsuse kehtetuks tunnistamiseks õiguslik huvi, esineb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p-s 2 sätestatud alus hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumiseks.
  3. Hageja esitas määruskaebuse, milles palus tühistada maakohtu määrus ja saata asi samale maakohtule uuesti läbivaatamiseks.
  4. Kostja vaidles määruskaebusele vastu. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
  5. Tallinna Ringkonnakohus jättis
  6. juuli
  7. a määrusega maakohtu määruse muutmata ja määruskaebuse rahuldamata, kuid muutis maakohtu määruse põhjendusi. Ringkonnakohtu määruse põhjenduste kohaselt leidis maakohus ekslikult, et osanik saab põhikirja muutmise otsust vaidlustada alles pärast seda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse.

§ 178

lg 1 teisest lausest tulenevalt saab osanik vaidlustada osanike otsust kolme kuu jooksul alates otsuse vastuvõtmisest, mitte jõustumisest. Siiski oli maakohtul õigus jätta hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 alusel menetlusse võtmata, sest eeldades hagis esitatud väidete õigsust, ei ole hageja õiguste rikkumine võimalik. Seetõttu ei ole ringkonnakohtul alust maakohtu määruse resolutsiooni tühistada. Põhikirja p 2.3 kohaselt on osade võõrandamine küll piiratud, kuid see ei ole vastuolus seadusega. 2

(4)2-19-20574 Äriseadustik ei näe osanikule ette täielikku õigust enda osa vabalt võõrandada.

§ 149

lg 3 esimesest lausest tuleneb, et osanikud võivad põhikirjas ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes juhul, kui selleks on teiste osanike nõusolek. Seega on põhikirja muutmise otsus, millega seatakse osade võõrandamise tingimuseks osanike enamuse nõusolek, seadusega kooskõlas. Lisaks ei ole hageja toonud hagis esile selliseid asjaolusid, millest saaks järeldada, et praegusel juhul kuritarvitasid teised osanikud otsust vastu võttes hea usu põhimõtte vastaselt oma õigusi selleks, et saada enda kasuks eeliseid hageja arvel, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada TsÜS § 38 lg 1 teise lause tähenduses. Hageja hüpoteetilised väited selle kohta, et muudatus takistab tal tulevikus oma osalust võõrandada, ei anna samuti alust järeldada, et teised osanikud võtsid otsuse vastu oma isiklikes huvides hageja huvide arvel. MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

  1. Hageja esitas Riigikohtule määruskaebuse, milles palub ringkonnakohtu määruse tühistada ja saata asi maakohtule menetlusse võtmise otsustamiseks. Hageja leiab, et enne hagi menetlusse võtmist ei saa kindlalt väita, et hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik. Ringkonnakohus on määruskaebuse lahendamisel tuginenud TsMS § 371 lg 2 p-le
  2. Sellele sättele tuginedes peab kohus hageja esitatud faktiliste asjaolude õigsust eeldades analüüsima, kas on olemas sellele faktikogumile vastavat õigusnormi, mis võiks anda aluse hagi rahuldamiseks. Hageja on tuginenud sellele, et otsus on seadusega vastuolus ning ühtlasi hea usu põhimõtte vastane. Juhul kui häälteenamusega osanikud soovivad kasutada nendele kuuluvat hääleõigust isiklikes, mitte osaühingu huvides, on see käsitatav TsÜS §-st 32 tuleneva kohustuse rikkumisena. Sellised hea usu põhimõttega vastuolus olevad osanike otsused on ühtlasi õigustatud isiku hagi alusel kohtus kehtetuks tunnistatavad nii

§ 178lg 1 kui ka Ts

ÜS § 38 lg 1 teise lause alusel. Puudub alus väiteks, et hagi on igal juhul võimatu rahuldada, s.t puudub materiaalõiguslik alus hagis esitatud nõude rahuldamiseks. KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

  1. Kolleegium leiab, et määruskaebus tuleb TsMS § 701 lg 3 alusel rahuldada ning kohtute määrused tuleb menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu tühistada. Asi tuleb saata samale maakohtule hagi menetlusse võtmise otsustamiseks.
  2. Kolleegium jääb oma varasema seisukoha juurde, et TsMS § 371 lg 2 p 1 või 2 kohaldamisel ei saa kohtud hinnata tõendeid ning kui hagiavalduses esitatud asjaoludel ei saa tõendeid hindamata otsustada selle üle, kas kostja vastutab hageja nõude eest, tuleb see välja selgitada ja tõendeid hinnata asja sisulisel läbivaatamisel (vt nt Riigikohtu
  3. septembri
  4. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-17452/16, p 11;
  5. märtsi
  6. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-177-16, p 10).
  7. Ringkonnakohus on iseenesest õigesti leidnud, et osanikul on õigus nõuda osanike otsuse kehtetuks tunnistamist TsÜS § 38 lg 1 ja

§ 178lg 1 järgi.

Hageja väide, et kostja osanikud on hea usu põhimõtte vastaselt kuritarvitanud oma õigusi selleks, et saada enda kasuks eeliseid hageja arvel, võib anda väite tõendatuse korral aluse tunnistada otsus kehtetuks. Kuivõrd TsMS § 371 lg 2 p-de 1 ja 2 kohaldamisel ei hinnata tõendeid, ei ole praegusel juhul ka tähtsust, kas ja missuguseid tõendeid on hageja oma nõude põhjendamiseks esitanud. 3

(4)2-19-20574 Ringkonnakohus on leidnud iseenesest õigesti ka seda, et põhikirja muutmise otsus, millega seatakse osade võõrandamise tingimuseks osanike enamuse nõusolek, on

§ 149lg 3 esimese lause järgi lubatud.

Kolleegiumi arvates ei välista

§ 149

lg 3 esimeses lauses sätestatu seda, et konkreetsel juhul ei võiks põhikirjaga seatud osade võõrandamise piirang rikkuda osaniku õigusi, mistõttu võib esineda alus tunnistada põhikirja muutmise otsus vastavas osas kehtetuks.

  1. Kolleegiumi varasema seisukoha järgi peab kohus juhul, kui hagiavalduses esitatud asjaolud ei ole piisavad selleks, et pidada hagi õiguslikult perspektiivikaks, kuid hagi oleks võimalik täpsustada, määrama hagejale TsMS § 3401 lg 1 järgi tähtaja hagi täpsustamiseks. Alles siis, kui hageja ei ole talle selliselt määratud tähtaja jooksul hagi täpsustanud määral, mis muudaks hagi õiguslikult veenvaks, võib kohus keelduda hagi TsMS § 3401 lg 2 ja § 371 lg 2 p 2 järgi menetlusse võtmisest (vt Riigikohtu
  2. oktoobri
  3. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-16249/17, p 16). Kolleegium märgib, et eeltoodud põhimõte kehtib ka TsMS § 371 lg 2 p 1 kohaldamisel. Kui ringkonnakohus leidis, et hageja ei ole toonud hagis esile selliseid asjaolusid, millest saaks järeldada, et praegusel juhul kuritarvitasid teised osanikud otsust vastu võttes hea usu põhimõtte vastaselt oma õigusi selleks, et saada enda kasuks eeliseid hageja arvel, siis oleks ta pidanud kõigepealt TsMS § 3401 lg 1 järgi määrama hagejale tähtaja hagi täpsustamiseks. Seetõttu oli ringkonnakohtu hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumine eeltoodud põhjusel ebaseaduslik.
  4. Hagiavalduse menetlusse võtmise otsustamisel on maakohtul hagi õigusliku perspektiivituse korral õigus mh kaaluda, kas kohaldada TsMS § 371 lg 2 p 1 või 2 või jätkata vaatamata hagi õiguslikule perspektiivitusele asja menetlemist. Juhul kui maakohus leiab praeguses asjas sarnaselt ringkonnakohtule, et hageja ei ole toonud hagis esile selliseid asjaolusid, millest saaks järeldada, et teised osanikud kuritarvitasid otsust vastu võttes hea usu põhimõtte vastaselt oma õigusi selleks, et saada enda kasuks eeliseid hageja arvel, siis peab maakohus määrama hagejale TsMS § 3401 lg 1 järgi tähtaja hagi täpsustamiseks. Alles siis, kui hageja ei ole maakohtu määratud tähtaja jooksul hagi täpsustanud ning täpsustamata hagi on õiguslikult perspektiivitu, võib maakohus TsMS § 371 lg 2 p 1 või 2 järgi keelduda hagi menetlusse võtmisest. Seetõttu tuleb käesolev asi saata maakohtule hagi menetlusse võtmise otsustamiseks.
  5. Kuivõrd määruskaebus rahuldatakse, jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause kohaselt maakohtu otsustada.
  6. Määruskaebuse rahuldamise tõttu tuleb TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel määruskaebuselt tasutud kautsjon tagastada. (allkirjastatud digitaalselt) 4

(4)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.