Obsah (4)

§ 314§ 322§ 327§ 321

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Indrek Parrest, Üllar Roostoja, Triin Uusen-Nacke Otsuse tegemise koht ja aeg Tartu, 16. november 2020 Tsiviilasja number 2-15

) § 322 lg-test 7 ja 8 tühine, sest otsuse tegemisel on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda ning see on vastuolus heade kommetega. Nõukogu liikmed on võtnud vastu otsuse, mis ei lähtunud kostja majanduslikust olukorrast ja selle otsusega võeti teadlikult kostjale täiendavaid kohustusi vähemalt 60 000 euro ulatuses. Nõukogu liikmed teadsid otsuse vastuvõtmisel, et kostja

1. a kasum oli 38 984 eurot. Seega võeti kohustus, mis ületab kostja majanduslikke võimalusi. Hagejad ei ole kordagi täitnud juhatuse liikme kohustusi ega nõudnud tasu, kuigi hageja I oli juhatuses alates
2. oktoobrist 2009 ja hageja II alates
3. juunist
4. Heade kommetega kooskõlas olevaks ja lubatuks ei saa lugeda nõukogu liikmete tegutsemist eesmärgil saada ettevõttelt raha oma lähikondsetele, kui seda tehakse ebaausate vahenditega. Kostja esitas vastuses hagiavaldusele avalduse otsuse tühistamiseks tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 131 lg 1 alusel. Kostja praegune nõukogu on
5. septembri
6. a otsusega muutnud
7. juuni
8. a otsust ja võtnud vastu uue otsuse, millest tulenevalt puudub hagejatel õigus saada juhatuse liikme tasusid.
9. Hagejad vaidlesid kostja avaldusele otsuse tühistamiseks vastu. Nõukogu otsuse tühisuse tuvastamiseks tuleb esitada tuvastushagi, mida kostja teinud ei ole. Kostja ei ole ära näidanud, et nõukogu liikmed võtsid vastu otsuse rikkudes oma kohustusi. Kostjal puudub alus otsuse tühistamiseks, kuna kostja oli otsuse tegemisest teadlik alates
10. juunist 2014 ja mõistlik aeg tühistamiseks TsÜS § 131 lg 2 p 2 tähenduses on möödunud. Eeldused TsÜS § 131 lg 1 alusel otsuse tühistamiseks ei ole täidetud. Kostja ei ole tõendanud, et nõukogu liikmed rikkusid otsuse tegemisel esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi ja tegid tehingu, mis oli vastuolus esindatava, s.o kostja, huvidega. Kostja ei ole nõudnud nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist

§-s 322 sätestatud korras. 3

1. Maakohus rahuldas
2. aprilli
3. a määrusega kostja taotluse ning kaasas menetlusse kostja poolel iseseisva nõudeta kolmandate isikutena Sven Aadli, Ants Kerneri ja Silja Kerneri. S. Kerneri arvamuse kohaselt tuleb hagi rahuldada. S. Kerner oli kostja nõukogu liige
4. septembrist 2009 –
5. veebruarini
7. a lõpus oli kostja heas majanduslikus seisus, stabiilne ning selgelt kasumlik ettevõte. Kostja
8. a majandusaasta aruande bilansist nähtuvalt oli kostja kasum 127 165 eurot ning eelmiste perioodide jaotamata kasumi suurus 200 000 eurot. Ka
9. a alguses jätkus kostja edukas majandustegevus ning kostja pangaarvel oleva raha arvelt sai juhatuse liikme tasu kohustusi täita. Nõupidamised A.A.ga toimusid enamustel juhtudel telefoni teel.
10. juuni
11. a koosolek ning sellel arutletud küsimused ja otsused oli nõukogu poolt ette planeeritud, millest tulenevalt oli nõukogu liikmetele A.A. seisukoht teada ning vastav märge tehti ka koosoleku protokolli. Kuivõrd A.A. koosolekust osa ei võtnud ega hääletanud, siis ei märgitud teda ka osalejaks. EELNENUD APELLATSIOONI- JA KASSATSIOONIMENETLUS
12. Viru Maakohtu
13. jaanuari
14. a otsusega jäeti hagiavaldus rahuldamata ja menetluskulud hagejate kanda (II kd, tl 171–182). Tartu Ringkonnakohtu
15. aprilli
16. a otsusega jäeti maakohtu otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata (III kd, tl 51–57). Riigikohtu
17. oktoobri
18. a otsusega tühistati Tartu Ringkonnakohtu
19. aprilli
20. a otsus ja saadeti asi uueks läbivaatamiseks Tartu Ringkonnakohtule (III kd, tl 93–96). Tartu Ringkonnakohus tühistas
21. veebruari
22. a otsusega Viru Maakohtu
23. jaanuari
24. a otsuse ja saatis tsiviilasja maakohtule uueks läbivaatamiseks (III kd, tl 149–152). Ringkonnakohtu otsus jõustus Riigikohtu
25. märtsi
26. a määrusega (III kd, tl 144). Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt puudub ringkonnakohtul tulenevalt Riigikohtu
27. oktoobri
28. a otsuses väljendatust

§ 314lg 3 kohaldamise kohta seadusest tulenev võimalus asja lahendada.

Kuna kostja on kinnitanud, et esitab hagejate kui endiste juhatuse liikmete vastu hagi tasunõude vähendamiseks, siis kuulub TsMS § 11 kohaselt hagi lahendamine maakohtu pädevusse. MENETLUSOSALISTE MAAKOHTUS SEISUKOHAD ASJA UUEL LÄBIVAATAMISEL 6. Kostja esitas 17. mail 2019 vastuhagi hagejate vastu juhatuse liikmete tasu vähendamiseks

§ 314lg 3 alusel.

Kostja palub vastuhagis kohustada hagejaid andma nõusolek kostja nõukogu

1. juuni
2. a otsuse alusel tekkinud juhatuse liikme tasunõude vähendamiseks 0 euroni või alternatiivselt juhul, kui kohus ei pea tasude vähendamist 0 euroni põhjendatuks, kohustada hagejaid andma nõusolekut kostja nõukogu
3. juuni
4. a otsuse alusel tekkinud juhatuse liikme tasunõude vähendamiseks kohtu poolt õiglaseks peetud määrani. Kostja palub asendada hagejate nõusolekud kohtulahendiga ning jätta menetluskulud hagejate kanda. Vastuhagis esitatud nõue ei ole aegunud. Kostja vastuhagis esitatud nõude puhul on tegemist tuvastusnõudega. Tegemist ei ole nõudega, mis oleks suunatud raha maksmisele. Kostja tasu vähendamise nõue ei tulene tehingust, vaid seadusest. Hagejatel ei ole õigust saada juhatuse liikme tasu. Hagejad ei juhtinud äriühingut ega täitnud juhatuse liikme kohustusi. Hageja I töötas vaidlusalusel perioodil igapäevaselt AS-is X ning hageja II töötas kostja juures raamatupidajana ja sai selle eest töötasu, kuid juhatuse liikme kohustusi ta ei täitnud. Kostja poolt hagejatele tehtavate võimalike maksete kogusumma ei ole mõistlik juhatuse liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majanduslikku olukorda arvestades. Kostja 4 majandustegevust juhtis ning juhatuse liikme kohustusi täitis igapäevaselt kolmas juhatuse liige B.B.. Enne B.B. juhatuse liikmeks valimist täitis juhatuse liikme kohustusi A.A.. Hagejad ei ole selgitanud ega tõendanud, mida nad juhatuse liikmetena tegid ega milles seisnesid nende ülesanded. Isegi kui hagejad mingeid ülesandeid täitsid, on nende tasunõue võrreldes nende väidetava panusega ebaproportsionaalne. Oluline ei ole, milline on kostja majanduslik seisukord praegu. Hagejate tasunõue tugineb nõukogu
5. a otsusele ning hinnangu andmisel saab tugineda majandustulemustele, mis olid otsuse vastuvõtmise hetkel.
6. Hagejad vaidlesid vastuhagile vastu. Riigikohus ei andnud antud asjas tehtud otsuses juhiseid, et hagejatele määratud tasu tuleb vähendada. Riigikohus märkis, et äriühingu juhatuse liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani põhimõttel, on vähemalt üldjuhul õigus saada oma tegevuse eest tasu. Riigikohus selgitas, et tasude vähendamiseks tuleb esitada hagi (tegemist on nõudeõiguse, mitte kujundusõigusega) ning tõendada, et aktsiaseltsi majanduslik olukord ja juhatuse liikmete panus ei ole omavahel vastavuses, st et määratud tasu on äärmiselt ebaõiglane. Riigikohus ei ole leidnud, et hagejatele määratud tasud oleksid ebaõiglased ja vastuolus kostja majandusliku olukorraga. Tartu Ringkonnakohus ei lahendanud
7. veebruari
8. a otsusega asja sisuliselt, vaid tühistas maakohtu otsuse ja saatis asja maakohtule uueks läbivaatamiseks. Vastuhagi on esitatud
9. mail 2019, seega ligi viis aastat peale vaidlusaluse nõukogu otsuse vastuvõtmist. Kostja nõue on aegunud. Nii

§ 314

lg 3 kui ka VÕS § 97 alusel esitatavad nõuded alluvad tehinguliste nõuete aegumise regulatsioonile. Hagejad ei nõustu, et nende panus kostja juhatuse liikmena ei ole vastavuses neile määratud tasuga. B.B. sai kostja juhatuse liikmeks

1. oktoobril 2009 ning aktsionäriks
2. juunil
3. Kostja väide, et enne B.B. juhatuse liikmeks valimist täitis juhatuse liikme kohustusi A.A., on eksitav. A.A. oli küll kostja juhatuse liige, kuid ei täitnud vastavaid kohustusi ainuisikuliselt. Hageja I valiti kostja juhatuse liikmeks B.B.ga samaaegselt. Hageja II tegutses küll kostja raamatupidajana, kuid suhtles ka erinevate ametiasutustega ning tegeles muul viisil äriühingu esindamisega, s.o tavapärase juhatuse tööga. Hageja I käis kostja kontoris iga tööpäeva õhtul, et omada kontrolli, mis äriühingus toimub, lisaks vajadusel nädalavahetuseti autojuhtidele volitusi andmas. Kostja
4. majandusaasta aruandest nähtuvalt moodustas aruandeaasta kasum 38 984 eurot ning äriühingul oli eelmiste perioodide jaotamata kasumit 161 096 eurot. Kostja
5. a majandusaasta aruandest nähtuvalt oli kostja kasum
6. aastal 127 165 eurot ning eelmiste perioodide jaotamata kasum 200 000 eurot. Kostja varade väärtus oli 558 912 eurot. Aruannetest nähtub, et seotud isikutele arvestatud tasu suuruseks oli
7. a 14 946 eurot ja
8. a 17 566 eurot, s.o B.B. juhatuse liikme tasu ning hageja II raamatupidaja tasu. Lisaks võttis B.B. endale igakuiselt sularahas X eurot. Seega pidi B.B. panustama äriühingu juhtimisse oluliselt rohkem, mis põhjendas tema suuremat tasu. Peale hagejate lahkumist kostja juhatusest on juhatuse liikme tasu suurus kordades kasvanud.
9. Kolmandad isikud toetasid hagejate hagi ning vaidlesid vastuhagile vastu. Hagejad on kostja endiste juhatuse liikmetena õigustatud saama nõukogu
10. juuni
11. a otsusega määratud tasu. Määratud tasu (hüvitis) ei ole ebamõistliku suurusega. Kalendrikuu kohta arvestatuna on selle suurus isiku kohta vaid X eurot X senti (brutos). Kostja nõukogu oli õigustatud, aga ka vastavalt VÕS § 627 lg-tele 1–2 kohustatud vaidlusaluse otsuse tegema (s.h tagasiulatuva mõjuga). Kostja majanduslik olukord võimaldas
12. juuni
13. a otsusega määratud tasu maksta. Kostja majanduslik olukord pole otsuse tegemise järgselt oluliselt halvenenud, mistõttu pole alust hagejate tasu vähendamiseks. Hagejate panus kostja juhatuse liikmetena on vastavuses neile määratud tasuga. Vaidlusalune juhatuse liikmete tasu on Eestis kehtiva palga alammäära ja keskmise palga suuruse juures 5 olnud oluliselt madalam, kui tavapärane juhatuse liikme tasu. Tegemist on sümboolse tasuga, mis jääb oluliselt alla Eestis kehtiva palga alammäära. Ei saa eeldada, et hagejad oleksid igapäevaselt ja väga intensiivselt terve tööpäeva ulatuses kostja juhtimises tasu saamata osalenud. Hagejad olid kostja juhatuse liikmeteks, olemata ise kostja aktsionärideks ning ei saa eeldada, et nad täidavad juhatuse liikme kohustusi ning kannavad kaasnevat vastutust selle eest tasu saamata. Kolmandad isikud toetasid hagejate poolt vastuhagile esitatud vastuväiteid.

§ 314lg 3 kohaldamise eeldusi ei esine.

Vastuhagi on esitatud hilinenult. Nõukogu

1. juuni
2. a otsust ei ole

§ 322lg-tes 4 ja 6 ettenähtud korras vaidlustatud.

Kolmandad isikud ei ole seoses

1. juunil 2014 otsuse tegemisega nõukogu liikme kohustusi rikkunud. B.B. kui asja lahendusest huvitatud isiku antavad seletused ei ole piisavaks tõendiks, et lugeda nende alusel tõendatuks kolmandate isikute poolt kohustuste rikkumine seoses nõukogu
2. juuni
3. a otsuse vastuvõtmisega. Hagejad ei pea tõendama, et kolmandad isikud oma kohustusi ei rikkunud (

§ 327lg 2).

MAAKOHTU LAHEND

1. Viru Maakohus rahuldas
2. aprilli
3. a otsusega hagi ning jättis vastuhagi rahuldamata. Maakohus mõistis kostjalt hageja I kasuks välja põhinõude 13 550 eurot, viivise 5573 eurot 53 senti ning viivise põhinõudelt alates
4. aprillist 2020 kuni põhinõude tasumiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Maakohus mõistis kostjalt hageja II kasuks välja põhinõude 46 700 eurot, viivise 19 209 eurot 16 senti ning viivise põhinõudelt alates
5. aprillist 2020 kuni põhinõude tasumiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Maakohus jättis hagejate menetluskulud kostja kanda ning kolmandate isikute menetluskulud nende endi kanda. Riigikohus on praeguses tsiviilajas
6. oktoobri
7. a otsuse p-s 15 leidnud, et juhatuse liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani põhimõttel olemata ise samal ajal osanikeks või aktsionärideks, on vähemalt üldjuhul õigus saada oma tegevuse eest tasu. Maakohus ei nõustunud kostja väidetega, et kuna hageja I töötas vaidlusalusel perioodil AS-is X, hageja II kostja juures raamatupidajana ja nad said töötasu, ei pea kostja hagejatele juhatuse liikmeteks olemise eest tasu maksma. VÕS § 28 lg-st 1 ja § 627 lg-st 1 tulenevalt kehtib eeldus, et äriühingu juhatuse liikme kohustusi täidetakse üldjuhul tasu eest. Asjas ei ole esitatud selliseid tõendeid, millest saaks tuvastada hagejate nõustumist seadusest tulenevate kostja juhatuse liikme kohustuste täitmisega ilma selle eest vastusooritust saamata ja et hagejad nõustusid juhatuse liikmete kohustuste tasuta täitmisega. Hagejate tahet saada tasu ei välista ka majandusaasta aruanne. Riigikohus on antud asjas otsuse p-des 19–20 leidnud, et nõukogu võib oma varem tehtud otsuseid muuta. Küll aga ei saa nõukogu otsusega ühepoolselt ümber kujundada juba tekkinud võlasuhet. Võlasuhte lõppemise alused on sätestatud VÕS §-s
8. Võlasuhte lõpetamise võimalused ühepoolse tahteavaldusega on piiratud ja kostja ei ole selliste võimaluste kasutamisele praegu ka tuginenud. Samuti ei ole menetluses esile toodud muid võlasuhte lõppemise aluseid. Kui poolte vahel olid
9. septembriks 2015 tekkinud võlasuhted, millest tulenes kostjale kohustus maksta hagejatele hüvitist, siis ei saa kostja nõukogu
10. septembri
11. a otsusel olla hagejate nõudeõiguse seisukohast tähendust. Maakohus leidis, et kostja ei ole esitanud tuvastushagi või kujundusnõuet ja kostja vastuhagis esitatud nõude sisuks on varaline nõue, s.o hagejate nõuete vähendamine 0 euroni ehk hagejatele hüvitise maksmisest vabastamine. 6 Kostja on
12. jaanuari
13. a menetlusdokumendis esitanud avalduse vaidlusaluse nõukogu otsuse tühistamiseks, mis on antud asjas tehtud Riigikohtu otsuse p-st 21 tulenevalt õiguslikult tagajärjetu, sest tehingu tühistamist reguleerivad TsÜS §-d 90–101 ei kohaldu juriidilise isiku organi otsustele. Kostja ei ole seadusega ettenähtud korras ja tähtaja jooksul nõukogu
14. juuni
15. a otsuse kehtetuks tunnistamist nõudnud, mistõttu hagejatel on tekkinud otsuse ja

§ 314lg 1 alusel juhatuse liikme tasu nõudmise õigus.

Nõukogu

1. juuni
2. a otsus kujutab endast ühepoolset tehingut, mille järgi tekkis hagejatel nõudeõigus alates
3. märtsist 2015, s.o alates ajast, millal nad enam ei olnud kostja juhatuse liikmed. Kostja esitas vastuhagi hagejate vastu alles
4. mail
5. Väärad on kostja väited tema nõudeõigusele seadusest tuleneva 10-aastase aegumistähtaja kohaldamise kohta.

§ 314lg-st 3 ei tulene, et nimetatud nõude saab esitada 10 aasta jooksul.

Erinevalt töölepingu järgsete kohustuste täitmisest ei pea äriühingu juhatuse liige juhatuse liikme kohustuste täitmiseks igapäevaselt ja füüsiliselt äriühingu asukohas viibima. Äriühingut saab juhtida ka aeg-ajalt juhatuse poolt vastuvõetavate otsustega. Seega ei ole kostja väited hagejate juhtimise rolli puudumise kohta põhjendatud. Kostja on pikema perioodi jooksul tegutsenud kasumlikult ja tema majanduslik olukord võimaldab maksta hagejatele nõukogu otsusega määratud tasu (I kd, tl 107–124; II kd, tl 68– 81; III kd, tl 176–187; IV kd, tl 37–51). Hagejatele määratud juhatuse liikme brutotasu X eurot X senti kuus ei ole ebamõistlikult suur ega tundu ebaõiglasena. Praegusel juhul ei esine

§ 314lg-s 3 sätestatud alust hagejatele määratud tasude (hüvitise) vähendamiseks.

Nõukogu otsuse tegemisel tuli lähtuda selle tegemisel teadaolevatest majandusnäitajatest, kuid kohus võib arvestada ka kostja hilisemate perioodide majandustulemusi, selgitamaks välja, kas ja kuidas nõude rahuldamine kostja majandustegevust tulevikus mõjutab. Kostja majandustegevus on pidevalt olnud kasumlik. Kohtuistungil ära kuulatud B.B. on teatanud, et

1. majandussaasta kahjum on kinnitama andmetel 17 000 eurot. Iseenesest on õiged kostja väited, et hagejate nõude suurus mõjutab kostja majandustegevust, kuid nimetatud asjaolu ei ole aluseks kehtiva nõukogu otsuse alusel määratud tasude väljamõistmata jätmiseks. MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
2. Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu otsus ning teha uus otsus, millega jätta hagejate hagi rahuldamata või alternatiivselt rahuldada vastuhagi. Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus põhjendamatult asunud seisukohale, et võlasuhe on tekkinud. Nõukogu ei ole
3. juuni
4. a otsust vastu võtnud, otsus on võltsitud, kohustust kostja raamatupidamises kajastatud pole, otsus on vastuolus heade kommetega, kuna on tehtud nõukogu liikmete lähikondsetele raha maksmise eesmärgil ja on tühine. Kostja on nõukogu
5. septembri
6. a otsusega otsustanud mitte maksta välja tagasiulatuvalt kompensatsiooni X eurot iga töötatud aasta eest. Maakohus on jätnud kõik kostja poolt esitatud vastuväited tähelepanuta. Maakohus on ebaõigesti tõlgendanud antud asjas tehtud Riigikohtu otsust. Nõukogu
7. juuni
8. a otsust ei ole vastu võetud. Sõltumata sellest, kas nõukogu otsuse järgi on otsuse vastuvõtmiseks kvoorum täidetud või mitte, ei ole lubatud nõukogu otsuseid tagantjärgi koostada. Otsuse ebaseaduslikkust kinnitab asjaolu, et see esitati kostjale alles septembris
9. Kostja majandusaasta aruannetes on läbivalt märgitud, et „Lahkumisel nõukogu ja juhatuse liikmetele hüvitist ei maksta“. Arvestades, et kohustusi ei ole raamatupidamislikult kajastatud, on ebausutav, et otsus on vastu võetud. Maakohus on jätnud hindamata, kas otsus on vastu võetud hagejate poolt väidetud ajal. 7 Nõukogu
10. juuni
11. a otsus on tühine, selle tegemisel on rikutud võlausaldajate kaitseks kehtestatud normi, koosoleku kokkukutsumise korda ja see on vastuolus heade kommetega. Otsus, millega võetakse äriühingule kohustusi, mida äriühing ei suuda täita, ei lähtu ettevõtte majanduslikust olukorrast. Otsus on vastuolus

§ 321lg-ga 1.

Kui kostja ja hagejate vahel on nõukogu otsusega sõlmitud käsundusleping, siis on kostja nimetatud käsunduslepingu tühistanud

1. jaanuari
2. a menetlusdokumendi p-s 3.
3. Kostjal oli õigus otsuse alusel hagejatega sõlmitud käsundusleping tühistada, kuivõrd nõukogu otsus ning nõukogu ja hagejate vahel sõlmitud käsundusleping ei olnud kostja huvides. Maakohus on ebaõigesti jätnud vastuhagi rahuldamata. Vastuhagis esitatud nõue ei ole aegunud. Kostja nõue tuleneb seadusest (

§ 314lg 3), mitte tehingust. Isegi kui vastuhagis esitatud nõudele kohalduvad Ts

ÜS-i aegumise sätted, siis kohaldub kostja nõudele TsÜS § 149, mitte TsÜS § 146 lg 1. Maakohus on ebaõigesti tõlgendanud

§-i 314. Hagejad ei ole juhatuse liikme kohustusi täitnud ning neil puudub alus saada tasu juhatuse liikme kohustuste täitmise eest. Kostjal on õigus nõuda tasunõude vähendamist 0 euroni. Riigikohus on antud asjas tehtud lahendis andnud selge juhtnööri, et juhatuse liikme tasu tuleb maksta vastavalt juhatuse liikme panusele ning kui juhatuse liige ei ole äriühingu tegevusse panustanud, siis võib äriühing selle tasu tagasi küsida. Kohus ei saa tasu suuruse põhjendatust hinnata kostja hilisemate majandustulemuste alusel, lähtuda tuleb kostja majandustulemustest, mis olid hetkel, kui hagejad olid juhatuse liikmed. Majandusaasta aruannete ning pangakontode väljavõtetega on tõendatud, et ajal mil hagejad olid juhatuse liikmed, kostja arvel raha ei olnud. Kui kohus võib tasu suuruse põhjendatust hinnata ka kostja hilisemate majandustulemuste alusel, siis peab kohus tasu põhjendatuse hindamisel arvestama ka kostja majandustulemustega otsuse tegemise hetkel ehk kahjumiga. Maakohus on rikkunud TsMS § 230 lg-t 1 ning ebaõigesti jaganud tõendamiskoormise. Kostja ei saa tõendada negatiivseid asjaolusid, väiteid, et hagejad äriühingut ei juhtinud ning juhatuse liikme kohustusi ei täitnud. Tõendamiskoormis lasub hagejatel. Hagejad peavad tõendama, milliseid tasu väärivaid juhatuse liikme kohustusi on nad täitnud. Hagejad ei ole seda teinud.

§ 314lg 3 sätestab tasu vähendamise nõudeõigusena, mitte kujundusõigusena.

Maakohus on ebaõigesti leidud, et kostja ei ole tuvastushagi või kujundusnõuet esitanud ning kostja poolt esitatud nõude sisuks on varaline nõue.

1. Hagejad vaidlesid kostja apellatsioonkaebusele vastu, palusid jätta selle rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Kui Riigikohus oleks leidnud, et otsus on vastuolus heade kommetega või et koosoleku kokkukutsumisel ei ole järgitud ettenähtud korda, oleks Riigikohus seda otsuses käsitlenud. Ka ringkonnakohus on
2. aprilli 2018 otsuses märkinud, et hagejate tõendamiskoormis on täidetud ning puudub alus asuda seisukohale, et otsust sellisel kujul vastu ei võetud ega allkirjastatud. Apellatsioonkaebuse väide, nagu oleks nõukogu otsus käsitletav käsunduslepinguna, on menetluses esmakordne ning kostja ei ole sellele varem tuginenud. Nõukogu otsuse vastuvõtmisega ei tekkinud poolte vahele paralleelselt teist käsunduslepingut, vaid võlasuhe juhatuse ja nõukogu liikmetele hüvitise maksmiseks teatud tingimuste täitmise korral. Kuigi kostja esitas kohtumenetluses avalduse, millega tühistas hüvitise määramise otsuse, on see avaldus õiguslikult tagajärjetu, sest tehingu tühistamist reguleerivad TsÜS-i sätted ei kohaldu juriidilise isiku organi otsustele. Kostja nõue aegus
3. märtsil
4. Antud juhul puudub aegumistähtaja osas erinorm, tegemist on tavapärase tehingust (nõukogu otsus) tuleneva nõudega. Kuivõrd pooltevaheline suhe on tehinguline, allub ka selle muutmisele suunatud nõude aegumine TsÜS §-le
5. Nii

§ 314

8 lg 3 kui ka VÕS § 97 alusel esitatavad nõuded alluvad tehinguliste nõuete aegumise regulatsioonile. Seega on ebaõige kostja väide, et tema nõue on tuvastusnõue, mis ei aegu.

§ 314

lg 3 sätestatud asjaolud on kostja vastuhagi nõude aluseks ning kuuluvad seega kostja poolt tõendamisele. Eeltoodu on kooskõlas ka Riigikohtu poolt antud asjas antud juhistega, mille kohaselt kui kostja leiab, et hagejatele tagasiulatuvalt määratud tasud on äärmiselt ebaõiglased, on tal õigus nõuda nende tasude vähendamist. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine, samuti neile tasu määramine on nõukogu pädevuses ning

§ 314lg-t 3 saab rakendada vaid erandlikel juhtudel.

Kostja nõukogul puudusid etteheited hagejate tegevusele juhatuse liikmetena, samuti ei ole nõukogu väitnud, et määratud tasu ei ole kooskõlas juhatuse liikmete panuse või äriühingu majandusliku olukorraga. Tänased kostja majandusnäitajad ei oma asja lahendamisel tähtsust. Vale on kostja väide, et vaidlusalusel perioodil kostjal raha arvel ei olnud.

1. Kolmandad isikud vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu. Maakohus on õigesti leidnud, et poolte vahelisele õigussuhtele kohalduvad käsunduslepingut reguleerivad sätted ning hagejate tasu nõue ja nõude suurus on põhjendatud. Maakohus on otsust tehes juhindunud Riigikohtu
2. oktoobri
3. a otsuses toodud seisukohtadest. Mõlemad hagejad on andnud arvestatava panuse äriühingu majandustegevusse. Kostja ei ole tõendanud, et tegemist oleks alusetu või põhjendamatult kõrge tasu määramisega. Maakohus on õigesti jaotanud tõendamiskoormust. Vastuhagi nõue on aegunud. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
4. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks ega muutmiseks. Ringkonnakohus jätab kohtuotsuse resolutsiooni TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata, ringkonnakohus täiendab maakohtu otsuse põhjendusi.
5. Hagejad nõuavad endiste kostja juhatuse liikmetena hüvitist iga juhatuse liikmena tegutsetud aasta eest X eurot. Poolte vahel puudub vaidlus maakohtu poolt tuvastatus, et hageja I oli kostja juhatuse liige
6. oktoobrist 2009 kuni
7. märtsini 2015 ja hageja II
8. juunist 1996 kuni
9. märtsini
10. Alates
11. septembrist 2009 kuni
12. septembrini 2014 oli kostja nõukogu esimees Sven Aadli ja nõukogu liikmeteks Ants Kerner, Silja Kerner ja A.A., kes suri X (I kd, tl 104). Alates
13. märtsist 2015 ei olnud hagejad enam juhatuse liikmed. Hagejad ei saanud juhatuse liikmeks oleku ajal tasu. Hagejad esitasid kostjale
14. juulil 2015 kostja nõukogu
15. juuni
16. a otsuse ja nõudsid sellele tuginedes hüvitist juhatuse liikmena tegutsemise eest.
17. septembril 2015 võttis kostja nõukogu vastu otsuse hüvitist mitte maksta.
18. Juhatuse liikme tasu suurus ja tasu maksmise kord määratakse

§ 314lg 1 järgi nõukogu otsusega.

Kostja nõukogu võttis

1. juunil 2014 vastu otsuse, mille kohaselt otsustati, et kui selgub, et tolleaegseid juhatuse liikmeid ei valita uude juhatusse, peab kostja juhatuse liikmetele tasuma hüvitist X eurot iga juhatuse liikmena tegutsetud aasta eest. Riigikohus leidis praeguses asjas tehtud otsuse p-s 15, et üldjuhul on äriühingu juhatuse liikmetel, kes tegutsevad nn võõrorgani põhimõttel (olemata ise samal ajal osanikeks või aktsionärideks), vähemalt üldjuhul õigus saada oma tegevuse eest tasu. Riigikohus tugines mh VÕS § 627 lg-le 1, mille kohaselt juhul, kui käsunduslepinguga ei ole tasus kokku lepitud, tuleb tasu maksta, kui käsundi täitmist võib mõistlikult eeldada üksnes tasu eest, eelkõige kui käsundisaaja täitis käsundi oma majandus- või kutsetegevuses. 9 Vaatamata sellele, et
2. septembril 2015 võttis kostja nõukogu vastu otsuse hüvitist mitte maksta, ei saanud kostja juba tekkinud kohustuste täitmisest nõukogu ühepoolse otsusega (st üksnes aktsiaseltsi tahteavaldusega) vabaneda juhul, kui varasema otsuse alusel oli kostjal juba tekkinud hagejate ees hüvitise maksmise kohustus.
3. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on õigesti tuvastanud kostja kohustuse hagejatele kostja nõukogu
4. juuni
5. a otsusega hüvitist maksta. Kostja leiab esmalt vastuväitena hagejate nõudele, et kostja
6. juuni
7. a nõukogu otsust ei ole üldse vastu võetud. Otsus on ebaseaduslik, kuna selles kajastuv ei ole õige. Nimelt ei saanud A.A. oma nõusolekut otsusele anda, kuna ta oli otsuse vastuvõtmise ajal surnud. Otsus on koostatud tagantjärele ning tegemist on intellektuaalse võltsimisega. Lisaks on otsus esitatud kostjale ligikaudu aasta pärast selle väidetavat vastuvõtmist. Ringkonnakohus on seisukohal, et kostja väited selle kohta, et vaidlusalust nõukogu otsust ei ole üldse tehtud, ei ole menetluses tõendamist leidnud. Kostja nõukogu esimees otsuse vastuvõtmise ajal S. Aadli kinnitas maakohtus nõukogu poolt otsuse vastuvõtmist (IV kd, tl 145). Lisaks kinnitasid nõukogu liikmed S. Kerner, A. Kerner ja S. Aadli juhatuse liikmetele hüvitise maksmist puudutava otsuse tegemist ja allkirja andmist otsusele maakohtu
8. detsembri 2016 istungil (II kd, tl 141jj) ning
9. jaanuari 2020 menetlusdokumendis. Seega on kolm nõukogu liiget kinnitanud oma tahteavalduse tegemist ja selle sisu. Olukorras, kus kõik dokumendile alla kirjutanud isikud on soovinud otsuses kirjeldatud õiguslike tagajärgede saabumist, ei ole tegemist ka ebaõigete andmete kajastamisega, seega kostja poolt viidatud intellektuaalse võltsimisega. Nõukogu liikmete tahteavalduste kehtivust ei mõjuta ka asjaolu, et otsust ei esitatud kostjale kohe pärast selle vastuvõtmist. Asjaolu, et kostja raamatupidamises ei olnud kajastatud mistahes kohustusi apellandi juhatuse või nõukogu liikmete ees või kohustusi nõukogu ja juhatuse liikmetele lahkumisel tasu maksta, ei mõjuta nõukogu liikmete tahteavalduse kehtivust. Kui äriühingu juhatuse liige on oma ametist tulenevaid kohustusi rikkunud, siis on äriühingul võimalik kasutada tema vastu sobivaid õiguskaitsevahendeid. Põhjendatud ei ole kostja väide, mille kohaselt muutub nõukogu vaidlusaluse otsusega juhatuse liikmete väljavahetamine tulevikus võimatuks. Kui juhatuse liikmetele ei ole varasemalt tasu makstud, siis ei mõjuta selle tagantjärele hüvitisena maksmine ka äriühingu tulevaste juhatuse liimete töö tasustamist ning selle suurust. Seda, et nõukogu liikmed ei andnud tahteavaldusi, ei tõenda hageja väide, et A.A. oli otsuse tegemise ajal surnud. Protokollis ei kajastu tema osalemist, vaid see, et ta puudus haiguse tõttu. A. Kerner kinnitas maakohtule, et A.A. oli kavandatavast otsuse sisust teadlik ning kohtul puudub alus tema ütlustes kahelda.

§ 321

lg 2 järgi on nõukogu koosolek otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Kuigi põhikirjaga võib ette näha suurema esindatuse nõude, ei ole kostja menetluses sellele tuginenud. Otsuse vastuvõtnud nõukogu liikmed kinnitavad tahteavalduse tegemist, selle sisu ja aega. Puudub igasugune alus väita, et ostus on tehtud ajal, kui nõukogu liikmetel ei olnud selleks volitust. Usutav on hagejate selgitus, mille kohaselt jäi originaaldokument kostja valdusse. Kuid ka originaaldokumendi puudumine ei mõjuta otsuse kehtivust olukorras, kui selle vastuvõtnud isikud oma tahteavaldusi kinnitavad. 17. Kostja leiab vastuväitena hagejate nõuetele järgnevalt, et vaidlusalune nõukogu otsus on tühine. Kostja tugineb

§ 322

lg-le 7, mille kohaselt on nõukogu otsus tühine, kui nõukogu kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul. 10 Ringkonnakohus leiab, et kostja ei ole toonud menetluses esile neid asjaolusid, mille põhjal võib asuda seisukohale, et kostja vaidlusalune nõukogu otsus on tühine. Otsus, mille alusel tuleb tasuda juhatuse liikmetele tasu, on üldjuhul alati äriühingule kohustusi kaasa toov. Kostja ei ole tuginenud sellele, et tema majandustegevus ei olnud otsuse vastuvõtmise ajal kasumlik. Ringkonnakohus leiab, et olukorras, kus nõukogu liikmed ei ole tuginenud sellele, et nõukogu koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud, siis ei saa sellele kui otsuse tühisuse alusele tugineda äriühing ise. Koosoleku kokkukutsumise korra järgimise eesmärk on tagada igale üksikule nõukogu liikmele tema õiguste teostamine: äriühingu tegevuse efektiivse kontrolli võimalus. Kostja ei ole toonud esile asjaolusid, mis viitaksid kostja enda õiguste rikkumisele, mis oleks seotud nõukogu koosoleku kokkukutsumise korra mittejärgimisega. Kostja ei ole esile toonud ka selliseid erandlikke asjaolusid, mis viitaksid nõukogu otsuse vastuolule heade kommetega. Kostja tugineb sellele, et tema kasum ei oleks otsuse tegemise ajal suutnud katta kogu juhatusel liikmetele väljamakstavat tasu. Ringkonnakohus leiab, et äriühingu nõukogu otsust ei saa pidada heade kommete vastaseks vaid seetõttu, et äriühingu kasum oli otsuse vastuvõtmisega seonduvate kohustuste täitmise ajal väiksem, kui otsuse alusel tehtavate maksete kogusumma. Vaidlust ei ole selles, et kumbki hageja ei saanud juhatuse liikmeks oleku aja jooksul tasu. Riigikohus on hagejate õigust tasule selgitanud otsuse p-s

1. Kostja ei ole esitanud sisulisi vastuväiteid maakohtu poolt tuvastatule, et majandusaasta aruannete ja bilansi järgi oli kostja kasum
2. aastal 38 984 eurot ning eelmiste perioodide jaotamata kasum 161 096 eurot. 2014 majandusaastal oli kostja kasum 127 165 eurot ning eelmiste perioodide jaotamata kasum 200 000 eurot. Kostja 2017 majandusaasta kasum moodustas 23 088 eurot ning eelmiste perioodide jaotamata kasum 344 673 eurot. Maakohus on õigesti tuvastanud, et kostja on pikema perioodi jooksul tegutsenud kasumlikult ja tegelikult tema majanduslik olukord võimaldab maksta hagejatele nõukogu otsusega määratud tasu. Maakohus on otsuse p-des 88jj hinnanud hagejate tegevust äriühingus. Maakohtu
3. detsembri 2016 kohtuistungil selgitas hageja I, et juhatuse liikme tasu hakkas alates detsembrist 2012 saama kolmas juhatuse liige B.B.. S. Aadli vande antud ütluste kohaselt hakkas B.B. tasu saama alates 2011 või 2012 aastast. Juttu sellest, et juhatusele ja nõukogule tuleks määrata tasu oli S. Aadli ütluste järgi ammu ja 16.06.2014 määratud tasu on sümboolne, see vastas äriühingu majanduslikule olukorrale. Otsus oli kõigile kättesaadav ja teda hoiti lepingute kaustas (IV kd, tl 145jj). Maakohus on menetluses lähtunud õigest tõendamiskoormisest. Hagejad on esitanud oma nõude tõendamiseks kostja nõukogu otsuse. Kui kostja tugineb selle tühisusele, tuleb tal seda TsMS § 230 lg 1 järgi tõendada. Kostja ei ole esile toonud juhatuse liikme hüvitise äärmist ebaproportsionaalsust võrreldes hagejate kohustuste täitmise aja, kostja majandustegevuse ja hüvitise suurusega. Maakohus on õigesti leidnud, et asjas ei ole tõendamist leidnud, et hüvitise maksmise otsuse tegemise ajal oli nõukogu liikmetele selge, et äriühing ei suuda seda täita.
4. Kostja esitas menetluses avalduse (I kd, tl 66jj), millega tühistas hüvitise määramise otsuse. Riigikohtu hinnangul (otsuse p 21) on see avaldus õiguslikult tagajärjetu, sest tehingu tühistamist reguleerivad TsÜS-i sätted (TsÜS §-d 90-101) ei kohaldu juriidilise isiku organi otsustele. Kui juriidilise isiku organi otsus on puudusega, on seda võimalik kohtu kaudu kehtetuks tunnistada või tuvastada selle tühisus (TsÜS § 38 lg-d 1 ja 2). Praeguses menetluses ringkonnakohtus leidis kostja, et ta pidas selle avaldusega silmas käsunduslepingu tühistamist TsÜS § 131 lg alusel, mille kohaselt võib esindatav tühistada esindaja poolt tehtud tehingu, mille tegemisel esindaja rikkus esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi ja tegi tehingu, mis oli vastuolus esindatava huvidega, kui teine pool kohustuste rikkumisest teadis või pidi teadma. 11 Varasemas menetluses ei ole kostja tuginenud sellele, et avaldusega, mis on suunatud nõukogu otsuse tühistamisele, on soovitud tühistada otsuse alusel tekkinud käsundusleping. Nimelt kaasnes kostja apellatsioonkaebuses esitatud väite kohaselt nõukogu liikmete poolt
5. juunil 2014 vastuvõetud otsusele hagejatega sõlmitud käsundusleping. Kuna nimetatud asjaolu on esimest korda esitatud alles asja kolmandal menetlemisel ringkonnakohtus, on see tehtud TsMS § 653 lg 3 järgi hilinenult. Ringkonnakohus leiab siiski täiendavalt, et hagejate ja kostja vahel oli käsundilaadne võlasuhe kogu selle aja jooksul, mil hagejad olid kostja juhatuse liikmed. Kostja nõukogu otsus juhatuse liikmetele hüvitise maksmiseks ei loo uut, iseseisvat käsunduslepingut (puudub käsunduslepingule omane sünallagma). Kuna praegusel juhul oli kostja tahe suunatud nii nõukogu koosolekul vastuvõetud otsuse sisu kui ka selle vastuvõtmise menetluse vaidlustamisele, kohalduvad kostja tühistamise avaldusele TsÜS § 38 lg-d 1 ja
7. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on õigesti jätnud kostja vastuhagi juhatuse liikmetele väljamakstava hüvitise vähendamiseks rahuldamata.

§ 314

lg 3 järgi võib aktsiaselts juhul, kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Kostja esitas nimetatud nõude maakohtule

1. mail
2. Hagejad ei olnud juhatuse liikmed alates
3. märtsist 2015, sellest hetkest tekkis neil kostja nõukogu vaidlustatud otsuse alusel kostja vastu nõue hüvitise saamiseks. Hageja esitas hüvitise vähendamise nõude kostja vastu
4. mail 2019 maakohtule esitatud vastuhagis. Maakohus on põhjendatult rahuldanud hagejate taotluse kohaldada kostja nõude suhtes aegumist. Kostja
5. juuni 2014 nõukogu otsus on tehing, millest tuleneb ühekordse hüvitise maksmise kohustus. Isegi juhul, kui asuda seisukohale, et

§ 314

lg 3 kohaldub ka siis, kui juhatuse liikmele on tagasiulatuvalt määratud tasu, mis ilmselgelt ei vasta tema panusele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale, tuleb praegusel juhul arvestada nõude aegumist selle sissenõutavaks muutumise hetkest. TsÜS 146 lg 1 alusel tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat, seega on kostja hüvitise vähendamise nõue aegunud. Kostja esitas koos apellatsioonkaebusega vastavad tõendid enda majandusliku seisundi kohta. Kuna maakohus kohaldas ringkonnakohtu hinnangul õigesti hageja nõudel kostja vastuhagi suhtes aegumist, siis ringkonnakohus nimetatud tõendit ei hinda. Kostja seisukoht, mille kohaselt on

§ 314lg-s 3 nimetatud nõue seadusest tulenev nõue ja sellele kohaldub Ts

ÜS § 149 järgne 10-aastane aegumistähtaeg, ei vasta Riigikohtu poolt väljendatule, mille kohaselt saab kohus kohustada juhatuse liiget andma tasu vähendamisega nõustumiseks tahteavalduse. Kui tasu või hüvitise maksmise nõude rahuldamine on seotud selle maksmiseks kohustatud isiku tahteavaldusega, siis puudub alus pidada

§ 314lg-st 3 tulenevat nõuet seaduse alusel tekkinud nõudeks.

Juhatuse liikmete ja äriühingu vahel on lepingulised suhted ning tasu ja hüvitiste maksmine (mh nende suurus) on osa sellest. Oma olemuselt on tegemist VÕS §-s 97 kirjeldatud olukorraga: pärast lepingu sõlmimist muutuvad selle sõlmimise aluseks olnud asjaolud. 20. Ringkonnakohus hindas

§ 314lg 2 järgse juhatuse liikme tasu mõistlikkust otsuse p- s 17.

Ringkonnakohtu hinnangul on tegemist asjaoluga, mida tuleb kontrollida nõukogu otsuse tühisuse tuvastamisel. 21. Maakohus ei ole otsuses poolte menetluskulusid rahaliselt kindlaks määranud. TsMS § 174 lg 4 teise lause kohaselt ei määra kõrgema astme kohus kindlaks menetluskulude rahalist suurust kaebuse lahendamisel maakohtu kohtuotsuse või asja lõpetava määruse peale, millega maakohus menetluskulusid kindlaks ei määranud. Seega määrab kogu asja menetluskulud kindlaks maakohus pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2). Kui menetlusosaline ei 12 esita kohtu määratud tähtaja jooksul menetluskulude nimekirja või ei teata, et ta kulude hüvitist ei soovi, määrab maakohus TsMS § 174 lg 1 teise lause kohaselt kindlaks sellise menetluskulu, mida on võimalik määrata asja materjalide alusel. /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest Üllar Roostoja Triin Uusen-Nacke 13