KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Ulvi Loonurm Määruse kuupäev 31. märts 2021, Tallinn Tsiviilasja number 2-21-2928 Tsiviilasi ABRISS INVEST OÜ ha

) § 168 lg 1 alusel hageja kanda. 2.1. tsiviilkohtumenetluse seadustiku (

) § 371 lg 2 p 2 järgi võib kohus jätta hagi menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Maakohus leidis, et praegu on tegemist sellise olukorraga. 2.

1. ÄS § 177¹ lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Maakohus leidis, et hagis pole esitatud faktiväiteid, mille tõendatuse korral saaksid vaidlusalused otsused olla tühised. Otsus ühingu tegevuse lõpetamiseks ja likvideerija määramiseks ei ole oma sisu poolest vastuolus heade kommetega. 2.
2. ÄS § 178 lg 1 järgi võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Maakohtu hinnangul ei nähtu hagis väljatoodust ka, et vaidlusalused otsused võiks olla vastuolus seaduse või kostja põhikirjaga. Kõnealused otsused ei näe enamusosanikule või kolmandale isikule ette eeliseid, mistõttu ei saa need olla vastuolus TsÜS § 38 lg 1 teise lausega. Õiguste kuritarvitamise keeld ei tähenda, et enamusosanik peaks kasutama oma hääleõigust viisil nagu eelistaks vähemusosanik. Seadus ei näe ette tingimusi tegevuse lõpetamise otsuse vastu võtmiseks. Asjassepuutuv ei ole, kas kostja tegevus on hageja hinnangul jätkusuutlik või kas hageja soovib enamusosaniku osalust omandada. Vaidlustatud otsuste kehtivust ei mõjuta kostja likvideerija kohustuste võimalik rikkumine. 2.
3. Nii leidis maakohus, et kui ka eeldada hageja faktiväidete õigsust, siis puudub hagil rahuldamise perspektiiv ja selle menetlemine põhjustaks asjatuid menetluskulusid. Seetõttu keeldus ta hagi menetlusse võtmisest

§ 371lg 2 p 2 alusel.

MÄÄRUSKAEBUS JA SELLE MENETLUS MAAKOHTUS

1. Hageja esitas
2. märtsil 2021 määruskaebuse, milles palub vaidlustatud määruse tühistada ja hagi menetlusse võtta. Hageja leiab, et maakohus keeldus ekslikult hagi menetlemisest. Õiguskirjanduses on asutud vastupidisele seisukohale, et vähemusosanik saab TsÜS § 38 lg 1 teise lause alusel vaidlustada otsuse, millega enamusosanik soovib kirjeldatud olukorras ühingu lõpetada (K. Saare jt. Ühinguõigus I. Tallinn, Juura 2015, lk 212, äärenr 1032).
3. Maakohus võttis kaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule, kuhu tsiviilasja toimik saabus
4. märtsil
5. 2

§ 667

lg 2 alusel tühistada ja saata asi hagi menetlusse võtmise uuesti otsustamiseks tagasi maakohtule. Määruskaebus rahuldatakse osaliselt. 6. Hagi menetlusse võtmise otsustamisel tuleb kohtul lähtuda neist asjaoludest, mis hageja on esile toonud. Riigikohus on korduvalt rõhutanud, et

§ 371lg 2 p 2 kohaldamisel ei saa kohtud hinnata tõendeid (vt nt 13.

veebruari 2018 määrus tsiviilasjas nr 2-17-8939, p 9;

1. septembri 2017 määrus tsiviilasjas nr 2-16-17452, p 11 esimene lõik; samuti neis viidatud varasem praktika). See tähendab ühtlasi, et kohus ei saa hagi menetlusse võtmisel otsustada, kas hageja väited on tõendatud. Hageja väidab, et enamusosanik kasutas vaidlusaluste otsuste tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või PoolaMäe OÜ kasuks teatav eelis, mis seisneb kostja majandustegevusest saadavas tulemis. See võib kahjustada hageja kui vähemusosaniku huve, st asjaomane eelis võidakse saavutada hageja kahjuks. Hagis märgitud asjaoludel ei saa välistada, et vaidlusalused otsused võimaldavad nimetatud eesmärki saavutada. Järelikult oleks TsÜS § 38 lg 1 teise lause kohaldamise eeldused hageja väidete järgi täidetud ja hagi ei saa hinnata õiguslikult perspektiivituks. Maakohtu määrus tuleb seetõttu tühistada ja saata asi maakohtule hagi menetlusse võtmise uuesti otsustamiseks.
2. Kas koos menetlusse võtmisega või vahetult pärast seda tuleb maakohtul ka lahendada hagi tagamise taotlus.
3. Ringkonnakohus ei saa maakohtu asemel otsustada hagi menetlusse võtmist. Seega kuulub määruskaebus rahuldamisele osaliselt. 9.

§ 173

lg 3 sätestab, et kui kõrgema astme kohus tühistab alama astme kohtu lahendi ja saadab asja uueks läbivaatamiseks, jätab ta menetluskulude jaotuse alama astme kohtu otsustada. Maakohus otsustab menetluskulude jaotus sõltuvalt asja lahendamise tulemusest. 10.

§ 696

lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud.

§ 372

lg 5 esimese lause kohaselt võib hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumise määruse peale hageja esitada määruskaebuse. Ringkonnakohus rahuldab määruskaebuse taotluse ja saadab asja menetlusse võtmise otsustamiseks tagasi maakohtule, mistõttu ei saa käesoleva määruse peale kaevata. (allkirjastatud digitaalselt) 3