Tsiviilasjas 2-19-13721 on A.A. vaidlustanud üldkoosoleku 19.08.2019 otsuse põhjendusega, et oluliselt on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Nimetatud tsiviilasjas ei ole hagejaks J. Velman-Omelina, millest saab järeldada kas seda, et A.A. ja hageja ei ole osa ühisomanikud, või seda, et ühisosanikud on määranud osast tulenevate õiguste teostamiseks ühise esindaja, kelleks on A.A.. Kostja on saatnud 12.12.2019 üldkoosoleku kutse osanike nimekirja kantud A.A.le osanike nimekirja kantud aadressil ning vaidlust ei ole selle üle, et A.A. on kutse kätte saanud. Sellega on üldkoosoleku kutse kätte saanud ka osanike nimekirja kandmata hageja. Tulenevalt ühisomandike ühisest õigusest osaühingu osale oleks hageja pidanud esitama kohtusse hagi koos A.A.ga. Hagi tuleks läbi vaatamata jätta. MAAKOHTU OTSUS 3. Tartu Maakohus jättis 11. septembri 2020 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus mõistis hagejalt välja kostja kasuks menetluskulude katteks 720 eurot ja viivise menetluskuludelt seadusjärgses määras. 2 Maakohus märkis, et hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktiväidete õigust eeldades, ei ole välistatud ning kostja taotlus hagi läbi vaatamata jätmiseks ei ole põhjendatud. Osaühingu osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab
lg 3 järgi nõuda mh osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel (RK 3-2-1-65-08 p 16).
lg 1 kohaselt, kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Hageja ei ole tõendanud kostjale ja kohtule osa kuulumisest abikaasade ühisvara hulka. Osanikul on seadusest tulenev kohustus järgida suhetes osaühinguga hea usu põhimõtet ja arvestada osaühingu õigustatud huvidega (TsÜS § 32). Muu hulgas peab osanik olema kättesaadav, valmis vastu võtma saadetud teateid, samuti teatama osaühingule oma aadressi muudatusest. Osanikuks olemine on õigussuhe, mis eeldab osaniku aktiivsust ja osaühingu tegevusega kursis olekut. Kuivõrd seadus annab osanike nimekirja kantud aadressile kõrgendatud tähenduse, siis peab osanik ise hoolitsema selle eest, et see aadress oleks selline, millelt ta teated kätte saab (
lg 1 koostoimes
§-ga 62). Hageja ei ole kunagi teatanud äriühingule enda õigusest osale, samuti ei ole ta edastanud äriühingule enda kontaktandmeid vastavalt seaduses sätestatule. Osaühingu juhatus peab
lg 1 järgi osanike nimekirja, milles tuleb näidata mh osanike nimed ja aadressid, samuti nende osade nimiväärtused. Seaduses puudub osaühingu kohta
lg-ga 2 sarnane säte aktsiaseltsi kohta, mille kohaselt loetakse aktsiast tulenevad õigused kuuluvaks isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. Siiski omistab seadus osanike nimekirja kannetele tähenduse osanike koosoleku kokkukutsumisel. Nimelt peab juhatus osanike koosoleku kokkukutsumiseks
lg 1 teise lause järgi saatma teate osanikele just osanike nimekirja kantud aadressil. Abielu sõlmimine ei too automaatselt kaasa abikaasade ühisvara varasuhet (PKS § 24), samuti on abikaasadel võimalik ühisvara varasuhte korral abieluvaralepinguga tunnistada lahusvaraks üksikuid esemeid või teatavasse liiki kuuluvaid esemeid (PKS § 27 lg 4). Osaühingul ei ole kohustust selgitada välja osanike nimekirja kantud osaniku perekonnaseisu ja abielu sõlmimise korral abieluvarasuhet ning osaühingu osa kuuluvust.
lg 4 kohaselt kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt ja osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osanike koosoleku kokkukutsumise teade saadetuks kõigile osa ühiselt omavatele isikutele ka juhul, kui see on saadetud üksnes neile osanikele, kes on osanikena kantud osanike nimekirja. Kui osaühing teab või peab teadma, et kõik isikud, kellele osa kuulub, ei ole osanike nimekirja kantud, tuleb teade saata kõigile osanikele. Kostja 12.12.2019 üldkoosoleku kutse, mis on saadetud osanike nimekirja kantud osanikule A.A.le, on saadetud ka võimalikule osa ühiselt omavale hagejale. A.A. ja hageja abielu on sõlmitud X. Abieluvararegistrisse ei pea tegema kannet varasuhte muutmise ja abieluvaralepingu sõlmimise ning selle muutmise kohta (PKS § 61). Abieluvararegistri kanne või selle puudumine omab õiguslikku tähendust ainult kolmandate isikute jaoks, mitte abikaasade omavaheliste kokkulepete kehtivuse osas. Seega on kostja osa kuulumine ühisvarasse äriühingu jaoks tõendatav ainult osanike nimekirja kantud A.A. ja J. Velman-Omelina ühise avaldusega või A.A. nõusolekuga. Sellele on tähelepanu juhtinud ka 3 Riigikohus lahendis nr 3-2-1-65-08, rõhutades, et seni osanikuna tunnustatud isiku avalduseta või nõusolekuta saab muudatusi osanike nimekirjas teha üksnes tema tahet asendava kohtulahendi alusel. ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED 4. Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Kostja oli teadlik ühisomandis oleva osa olemasolust.
lg 4 sätestab, et juhul, kui osaühing teab või peab teadma, et kõik isikud, kellele osa kuulub, ei ole osanike nimekirja kantud, tuleb teade saata kõigile osanikele. Hageja on abielus A.A. ga, kes on osaühingu osanik. Osaühingu osa on soetatud abielu kestel ning seega kuulub see abikaasade ühisvara hulka. Seetõttu oli kostja teadlik, et tegemist on osaga, mis kuulub kahele osanikule ühiselt. Seda teadis ka kostja juhatuse liige B.B.. Kostjal on olnud mitu kohtuvaidlust. Tartu Maakohtus toimunud saneerimismenetluses oli kaasatud Jelena Velman-Omelina puudutatud isikuna (Tartu Maakohtu määrus tsiviilasjas 2-19-4016). 5. Kostja vaidles hagile vastu.
lõike 1 kohaselt, kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. Seega puudub hagejal kaebeõigus ning maakohus on õigesti jätnud hagi rahuldamata, kuigi oleks võinud jätta selle ka läbi vaatamata. A.A. on kutse kätte saanud ning ei ole üldkoosoleku otsust vaidlustanud. Kostja osa kuulumine ühisvarasse on äriühingu jaoks tõendatav ainult osanike nimekirja kantud A.A. ja hageja ühise avaldusega või A.A. nõusolekuga. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
lg 1 alusel kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja. Asja materjalidest ei nähtu, et hageja oleks teatanud, et ta on ühisomanik, samuti ei ole ta nõudnud enda nimekirja kandmist.
lg 3 kohaselt kui osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osaühingu poolt ühiste osanike suhtes tehtud tehing kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe osaniku suhtes.
lg 4 sätestab, et kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt ja osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osanike koosoleku kokkukutsumise teade saadetuks kõigile osa ühiselt omavatele isikutele ka juhul, kui see on saadetud üksnes neile osanikele, kes on osanikena kantud osanike nimekirja. Kui osaühing teab või peab teadma, et kõik isikud, kellele osa kuulub, ei ole osanike nimekirja kantud, tuleb teade saata kõigile osanikele. Hageja tugines väitele, et kuna kostja ei saatnud teadet hagejale, siis rikkus kostja
Kostja vaidles hagejale vastu väites, et ta ei teadnud ega pidanud teadma osa ühisomandina kuulumisest hagejale. Hageja nimetas, et teisest tsiviilasjast pidi kostja hagejast kui ühisosanikust teada saama, kuid ei tõendanud oma väidet. 10. Ringkonnakohus märgib, et kui hageja tõendab ühisomaniku staatust, kuid kostja siiski ignoreerib seda, siis oleks hagejal kohane esitada nõue
lg 1 alusel ja nõuda enda kandmist kostja osanike nimekirja ning kostja on kohustud andma vastava tahteavalduse. 5 Ringkonnakohtu arvates ei ole hagejale ja A.A.le väidetavalt kuuluvast ühisosast tulenevate õiguste kasutamine toimunud hea usu põhimõttega kooskõlas. Hageja on esitanud hagi, milles palub tuvastada kostja 12.12.2019 otsuse tühisus. Nimetatud otsusega kinnitati varasemat 19.08.2019 vastuvõetud otsust. Hageja abikaasa ja kostja juhatuse liige A.A. on varem esitanud hagi 19.08.2019 kostja otsuse tühisuse tuvastamiseks, milles ühisosale ei viidanud (lk 25). Seega on väidetavad ühisomanikud ühel meelel ja hea usu põhimõtte kohaselt oleks A.A. juba 19.08.2019 otsuse tühisuse tuvastamise menetlusse saanud kaasata hageja, samuti oleks A.A. juhatuse liikmena võinud hageja kanda nimekirja.
lg 1 sätestab, et juhatus peab osanike nimekirja, milles tuleb näidata osanike nimed, aadressid ja isiku- või registrikoodid, samuti nende osade nimiväärtused. 11. Ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud ringkonnakohtus TsMS § 171 lg 1 alusel apellatsioonkaebuse esitanud hageja kanda. Kostja esitas menetluskulude nimekirja, mille kohaselt kulus kohtulahendi, apellatsioonkaebuse ja selle lisadega tutvumisele 3 h; konsultatsioonile kliendiga 1 h ja vastuse koostamisele 3 h. Kokku kulus õigusteenuse osutamisele 1008 eurot (7 h x 120 eurot/h (lisandub käibemaks). Ringkonnakohus leiab, et kostja menetluskulud ei ole täies mahus vajalikud ja põhjendatud TsMS § 175 lg 1 tähenduses. Ringkonnakohus märgib, et apellatsioonkaebuse põhjendused kordasid maakohtus esitatud ja olid lühidalt esitatud (ca 0,5 lk sisulist osa), apellatsioonkaebusel ei olnud lisasid, maakohtuotsusega tutvumine ei ole vastuse koostamise tarbeks ajamahukas. Ringkonnakohus peab põhjendatuks õigusteenuse osutamist 3 h ulatuses summas 360 eurot (ilma käibemaksuta). Hüvitatavatelt menetluskuludelt tuleb kostja taotluse alusel arvestada ka viivist. /digitaalselt allkirjastatud/ Viivi Tomson /digitaalselt allkirjastatud/ Kersti Kerstna-Vaks 6 /digitaalselt allkirjastatud/ Andra Pärsimägi
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.