KOHTUMÄÄRUS Kohus Harju Maakohus Kohtunik Laura-Liis Sarapuu Kohtujurist Evelin Miggur Määruse tegemise aeg ja koht 29.06.2020.a., Tallinn, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-19-17301 Tsiviilasi

(äriseadustik) § 166 lg 1 kohaselt osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.

§ 166

lg 3 järgi võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.

1. Avaldaja on puudutatud isiku osanik (väljavõte äriregistrist dtl 2-4). Kohus tuvastab, et avaldaja on koostanud puudutatud isikule 05.10.2019 teabenõude (dtl 5-6), mille edastas puudutatud isikule 28.10.2019 e-postiga (dtl 14) ning mis toimetati puudutatud isikule ka kätte 23.10.2019 kohtutäituri vahendusel (avaldus täiturile dtl 25, tasuotsus dtl 12). Puudutatud isik vastas 31.10.2019 (dtl 13, sama dtl 26), et vastus 05.10.2019 teabenõudele on sama, mis oli 05.08.2019 vastus avaldaja 02.08.2019 pöördumisele. 05.08.2019 kirjaga (dtl 20-21, tõlge dtl 22-23) on puudutatud isik teabe andmisest ja dokumentidega tutvumise võimaldamisest keeldunud, viidates, et avaldaja on tekitanud puudutatud isikule kahju. Kohus tuvastab seega viidatud tõendite alusel, et puudutatud isiku juhatus keeldus 31.10.2019 teabe andmisest vastavalt 05.10.2019 teabenõudes nõutule. Avaldus kohtule on esitatud 05.11.2019, avaldus on seega esitatud tähtaegselt.
2. Tulenevalt

§ 166

lg 3 on teabe saamise või dokumentidega tutvumise võimaldamise nõude eelduseks, et osanik on esmalt taotlenud teavet või dokumentidega tutvumist ühingult. Avaldust ei ole võimalik seega rahuldada teabe ja dokumentide osas, mis ei olnud hõlmatud 05.10.2019 teabenõudega.

§ 166

lg 3 ei välista siiski osanikul oma esialgse ühingule esitatud nõude kohtule esitatud avalduses täpsustamist, kui sellega ei laiendata nõutava ulatust. Riigikohus on selgitanud, et

§ 166

lg 1 mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole (veel) olemas (2-16-3492, p 14.2). Seetõttu ei ole avaldaja nõuet võimalik rahuldada osas, milles avaldaja palub kohustada puudutatud isikut võimaldama avaldajal tutvuda dokumentidega, mis on koostatud pärast taotluse esitamist, so hiljem kui 05.10.

1. Kohus tuvastab 05.10.2019 teabenõude alusel, et avaldaja nõudis puudutatud isiku juhatuselt järgmiste andmete ja dokumentide tutvumiseks esitamist: 6.
2. 6.
3. 6.
4. 6.
5. bilanss käesoleva aja seisuga alates 2019.a majandusaasta algusest kuni päringu kättesaamise päevani; väljavõte raamatupidaja pearaamatust jooksva majandusaasta kohta, kuni päringu kättesaamise päevani. Võimaldama tutvuda kõigi lepingute ja maksekorraldustega, mis oli sõlmitud alates
6. jaanuarist 2019 kuni päringu kättesaamise päevani, samuti kõigi osanike otsustega, mis olid selliste maksete või/ja lepingute tegemise aluseks kuni päringu kättesaamise päevani. Puudutatud isiku pangakontode väljavõtted jooksva majandusaasta eest, kuni päringu kättesaamise päevani. 6 6.
7. 6.
8. Väljavõte puudutatud isiku kassaraamatust jooksva majandusaasta eest, kuni päringu kättesaamise päevani. Info puudutatud isiku kehtiva kohustuste kohta, koos lepingutega, kuni päringu kättesaamise päevani.
9. Kohus leiab, et kuna pearaamatus kajastuvad kõik tehingud ja seeläbi teave käibe kohta, oli teabenõudega (kohtumääruse p 6.2) hõlmatud taotlus teabe saamiseks puudutatud isiku käibe, samuti ostu- ja müügireskontrode osas, teabenõude esitamise seisuga. Nõue oli esitatud jooksva majandusaasta kohta. Nähtuvalt äriregistrile esitatud puudutatud isiku majandusaasta aruannetest algab puudutatud isiku majandusaasta
10. jaanuarist. Avaldaja nõue tuleb jätta rahuldamata osas, milles avaldaja nõuab võimalust tutvuda käibeandmikuga ja reskontrodega varasemast perioodist kui 01.01.2019 ning hiljem kui 05.10.
11. Reskontrodega tutvumise nõue ei erine sisuliselt nõudest tutvuda ostu- ja müügiaruannetega, mistõttu ei rahulda kohus nõuet osas kohustada puudutatud isikut täiendavalt võimaldama tutvuda ostu- ja müügiaruannetega. Samuti hõlmab käibeandmik kogu asjassepuutuva perioodi kohta andmeid käibe kohta kuude lõikes ning kohus ei rahulda nõuet kohustada puudutatud isikut täiendavalt esitama käibeandmik eraldi kuude kaupa.
12. Tulenevalt RPS (raamatupidamise seadus) § 18 lg 1 on bilanss raamatupidamisaruanne, mis kajastab teatud kuupäeva seisuga raamatupidamiskohustuslase finantsseisundit (vara, kohustisi ja omakapitali). Seetõttu on ebaselge nõue bilansi kohta teabe saamiseks ajaperioodi vältel. Bilanss on võimalik esitada konkreetse kuupäeva seisuga. Kasumiaruannet ei ole 05.10.2019 teabenõudes nõutud, mistõttu tuleb avaldus nimetatud dokumendiga tutvumise osas jätta rahuldamata.
13. Pangakontode osas on teabenõudes nõutud üksnes võimalust tutvuda kontode väljavõtetega (jooksva majandusaasta eest), mitte teavet selle osas, millistes pankades missugused kontod puudutatud isikul on. Nõue vastava teabe saamiseks tuleb seetõttu jätta rahuldamata. Samuti jääb rahuldamata nõue konto väljavõtetega tutvumiseks osas, mis ei olnud hõlmatud teabenõudega, so konto väljavõtted perioodist enne jooksvat majandusaastat (enne 01.01.2019) ning pärast teabenõude esitamist (hiljem kui 05.10.2019).
14. Kassaraamatu väljavõtet on teabenõudes nõutud jooksva majandusaasta eest. Nõue nimetatud dokumendiga tutvumiseks jääb rahuldamata osas, milles väljavõtet nõutakse perioodist enne 01.01.2019 ning hiljem kui 05.10.
15. Samuti jääb nõue rahuldamata osas, milles soovitakse tutvuda väljamaksete alusdokumentidega samas ajavahemikust kui kassaraamatu väljavõtted, kui kassast peaks olema väljamakseid tehtud, sest väljamaksete alusdokumente (algdokumente RPS § 7 tähenduses) ei ole 05.10.2019 teabenõudes nõutud.
16. Riigikohus on selgitanud, et osaühingut ei saa kohustada koostama osaniku jaoks selliseid dokumente, mida ühing muidu koostama ei peaks (2-16-3492, p 14.3). Puudutatud isik on välja toonud, et tal ei ole koostatud oma kohustuste nimekirja võlausaldajate lõikes. Kohus leiab, et selgitus on veenev, kuna seadusest sellise nimekirja pidamise kohustust ei tulene. Kohus tegi avaldajale 25.02.2020 ettepaneku oma nõude täpsustamiseks, 09.03.2020 esitatud nõude täpsustuses jäi avaldaja selle juurde, et nõuab kohustuse nimekirja dokumendiga tutvumist, mitte teavet kohustuste kohta. Kuna puudutatud isik on teinud usutavaks, et tal avaldaja nõutud dokumenti ei ole, tuleb nõue kohustuste nimekirjaga tutvumiseks jätta rahuldamata. 7
17. Kohus leiab, et 05.10.2019 teabenõue (p 6.3) hõlmab osanike otsuseid põhivara võõrandamiseks alates 01.01.
18. Nõue osanike otsustega tutvumiseks jääb rahuldamata osas, milles see puudutab otsuseid varasemast perioodist kui 01.01.2019 ning hilisemast kui 05.10.
20. Teabenõudes ei ole nõutud järgmist teavet: millised varad ning kellelt on (saadud) ajavahemikus 01.01.2017 kuni 01.03.2020; milliseid rahalisi kohustusi on puudutatud isiku poolt täidetud 01.01.2019 kuni 01.03.2020 ning kus on varade asukoht; millise hinnaga ja tingimustel on 22.04.2019 võõrandatud korteriomand asukohaga xxx; millise hinnaga ja tingimustel on 22.04.2019 võõrandatud korteriomand asukohaga xxx; millise hinnaga ja tingimustel on 22.04.2019 võõrandatud korteriomand asukohaga xxx; millise hinnaga ja tingimustel on 29.07.2019 võõrandatud xxx ning kuhu ja kellele laekus milline summa müügist; millistel tingimustel on osanik T M võõrandanud OÜ Magnon osad OÜ-le Xxx. Seetõttu tuleb avaldus nimetatud teabe andmiseks kohustamise osas jätta rahuldamata.
21. Kohus leiab, et teabenõue hõlmab 2019.a. sõlmitud lepinguid (p 6.3). Teabenõudes ei ole nõutud ostuarvetega tutvumist, 05.10.2019 teabenõue ei saanud puudutada 16.01.2020 osade müügilepingut. Seetõttu tuleb avaldus jätta rahuldamata osas, milles on taotletud tutvumist ostuarvete ning 16.01.2020 osade müügilepinguga. Teabenõue hõlmab puudutatud isiku kohustusi puudutavaid lepinguid (p 6.6) teabenõude esitamise seisuga. Avaldus tuleb jätta rahuldamata osas, milles taotletakse tutvumist krediidi- ja laenulepingutega, mis on olemas 01.03.2020 seisuga.
22. Eeltoodut kokku võttes on avaldaja nõude rahuldamine võimalik osas, milles avaldaja on taotlenud puudutatud isiku juhatuse kohustamist võimaldama avaldajal tutvuda järgmiste dokumentidega: 15.
23. 15.
24. 15.
25. 15.
26. 15.
27. 15.
28. 15.
29. 15.
30. 15.
31. 15.
32. 15.
33. käibeandmik perioodi 01.01.2019-05.10.2019 (k.a) kohta; bilanss 05.10.2019 seisuga; pangakontode väljavõtted perioodi 01.01.2019-05.10.2019 (k.a) kohta; kassaraamatu väljavõtted perioodi 01.01.2019-05.10.2019 (k.a) kohta; ostureskontro perioodi 01.01.2019-05.10.2019 (k.a) kohta; müügireskontro perioodi 01.01.2019-05.10.2019 (k.a) kohta; perioodil 01.01.2019-05.10.2019 (k.a) tehtud osanike otsused põhivara võõrandamiseks; 22.04.2019 leping korteriomandi (asukohaga xxx) võõrandamiseks; 22.04.2019 leping korteriomandi (asukohaga xxx) võõrandamiseks; 22.04.2019 leping korteriomandi (asukohaga xxx) võõrandamiseks; krediidi- ja laenulepingud, mis olid sõlmitud 05.10.2019 või varasemalt, milles puudutatud isik on krediidi- või laenusaaja. 16.

§ 166

lg 2 kohaselt juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Puudutatud isik on seisukohal, et avaldaja teabenõue on pahauskne. Riigikohus on selgitanud, et pahauskne võiks teabenõue tervikuna olla vaid siis, kui asjas oleks tuvastatud, et avalduse eesmärk on 8 ühingut kahjustada (2-16-3492, p 17). Puudutatud isik ei ole asjaolu, et avaldaja on väidetavalt tekitanud puudutatud isikule kahju seoses üürilepingute sõlmimisega, seostanud esitatud teabenõude eesmärgiga. Väidetava kahju tekitamisega seoses esitatud tõendid, so nõue avaldaja vastu (dtl 55-59), üürilepingud (dtl 60-67, sama dtl 146-153, tõlge dtl 154161; dtl 68-71, sama dtl 162-165, tõlge dtl 166-173; dtl 174-177, tõlge dtl 178-185; dtl 7275, sama dtl 186-189, tõlge dtl 190-197), kinnitused tulu saamise kohta (dtl 76-82, sama dtl 133-139, tõlge dtl 140-145), nõue maksuametist (dtl 119-123, osal tõlge dtl 124), osanike otsus (dtl 124-129) ei ole seetõttu asjassepuutuvad ning kohus neid ei hinda. Väide, et avalduse esitamise eesmärk on saada andmeid puudutatud isikule kuuluvate kinnistute väljaüürimiseks, on sisuliselt arusaamatu. Õigus ja võimalus dokumentidega tutvuda ei seondu õigusega käsutada puudutatud isiku vara.

1. Väide, et avaldaja soovib tutvuda kassaraamatuga, et saada võltsimiseks sissetulekuorderi näidist, on paljasõnaline ega ole ka sisuliselt veenev. Selline kavatsus ei ole tuletatav asjaoludest, et puudutatud isik on väidetavalt xxx kohtumenetluses esitanud Eesti äriregistri väljavõttest vale tõlke (registrikaardi väljatrükid ja tõlked dtl 99-104, osal sama dtl 198199, osal tõlge dtl 200-201) või et avaldaja on Venemaal tagaotsitav (dtl 91-92, sama dtl 130-131, tõlge dtl 132). Sissetulekuorderi võltsimine ei eelda eelnevalt kassaraamatuga tutvumist. Kohus leiab, et asjaolu, et puudutatud isiku (endiste) osanike vahel on tekkinud erimeelsused, ei muuda teabenõuet pahauskseks. Asjassepuutuvad ei ole ka avaldaja tõendid, millega avaldaja on soovinud tõendada, et hoopis puudutatud isiku endine osanik ja juhatuse liige T. M on tekitanud puudutatud isikule kahju (so lepingud dtl 335-347, dtl 348-360; dtl 263-312 ja tõlge dtl 313-325; väljavõtted registrist dtl 361-362, dtl 363-364; kohtumäärus dtl 365-371, avaldaja 26.06.2020 menetlusdokumendi lisa: teade nõude loovutamisest). Kohus on seisukohal, et esitatu ei võimalda teha järeldust, et teabenõue on esitatud eesmärgil puudutatud isikule kahju tekitada.
2. Puudutatud isik on seisukohal, et avalduse rahuldamisega saaks teavet sõlmitud lepingute ja klientide kohta osaühing xxx, mis on puudutatud isiku konkurent. Avaldaja on nimetatud ühingu osanik ja juhatuse liige. Kohtule on esitatud ekrediidiinfo väljavõtted puudutatud isiku ja osaühing xxx kohta (vastavalt dtl 83-84 ja dtl 85), millest nähtuvalt on kummagi ühingu põhitegevusala enda või renditud kinnisvara üürileandmine ja käitus. Riigikohus on selgitanud (3-2-1-29-08, p 11), et juhatuse paljasõnaline viide konkurentsiga seotud asjaoludele ei ole piisavaks aluseks teabe andmisest keeldumisele. Keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht kahju tekkimiseks. Kahju all ei tuleks mõista mitte üksnes kahju VÕS § 128 lg 2 mõttes, vaid ka iga kaalukamat äriühingu huvide kahjustamist. Kohus tegi 25.02.2020 puudutatud isikule ettepaneku konkretiseerida, miks ja kuidas iga nõutud dokumendi avaldamine avaldajale kahjustab oluliselt puudutatud isiku huve. Puudutatud isik viitas oma vastuses, et konkureeriv ettevõte võib kliendibaasi üle võtta. Avaldaja on kohtule esitanud 24.03.2020 teate Ametlikest Teadaannetest (dtl 372) ja väljavõtte äriregistrist (dtl 262), millest nähtuvalt on algatatud puudutatud isiku likvideerimismenetlus. Kohus leiab, et kui puudutatud isik on likvideerimisel, siis on tema majandustegevus lõpetatud või lõpetamisel, mistõttu tema huve ei ole võimalik klientide ülevõtmisega kahjustada. Esitatu ei võimalda tuvastada reaalse kahju tekkimise ohtu, kui avaldaja saab nõutud dokumentidega tutvuda.
3. Puudutatud isiku väljatoodu, et puudutatud isikul puudub seoses avaldaja tegevusega nõutav teave arveldusarvete kohta ja korrektsed andmed 2019.a. majandustegevuse kohta, ei ole 9 asjaoludeks, mis võimaldaksid keelduda dokumentidega tutvumise võimaldamisest. Asjaolu, et konto AS-is SEB Pank on alates 21.11.2019 suletud, ei takista konto väljavõtte esitamist perioodi 01.01.2019-05.10.2019 kohta. Seejuures ei ole asjassepuutuv, et konto on suletud avaldaja tõttu, millist asjaolu on puudutatud isik soovinud tõendada panga teatega (puudutatud isiku 23.12.2019 menetlusdokumendi lisa 8). Asjaolu, et puudutatud isiku raamatupidamine ei kajasta avaldaja poolt väidetavalt õigusliku aluseta tehtud tehinguid, ei tähenda, et puudutatud isikul ei ole võimalik tutvumiseks esitada temal olemasolevaid dokumente, mis on koostatud olemasolevate andmete põhjal. Asjaolu, et avaldaja osalus puudutatud isikus on arestitud (puudutatud isiku 23.12.2019 menetlusdokumendi lisa 9) ei takista puudutatud isikul osanikuõiguste teostamist, sh

§ 166alusel teabenõude esitamist.

1. Eeltoodust tulenevalt asub kohus seisukohale, et puudutatud isiku juhatusel ei ole õigust keelduda avaldajale käesoleva kohtumääruse p 15 nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest. Kohus rahuldab avalduse vastavas osas.
2. Kohus leiab, et avaldaja poolt taotletud kohtumääruse täitmise kord on ebaselge vaatamata sellele, et kohus palus seda korduvalt enne avalduse menetlusse võtmist täpsustada. Puudutatud isik vastas kohtu 12.06.2020 ettepanekule avaldada seisukohta võimaliku täitmise korra osas, et likvideerijale dokumente üle antud ei ole ning avaldaja võib dokumentidega tutvuda vaidlusaluses Prantsusmaa villas. Kohus leiab, et puudutatud isiku väited raamatupidamisdokumentide asukoha kohta ei ole tõsiseltvõetavad. Puudutatud isik on heitnud avaldajale ette, et sai 2019.a. teada, et avaldaja on juba 2 aastat villat välja üürinud ja seal elab üürnik. Tulenevalt RPS § 9 lg 3 peetakse raamatupidamisregistrit masintöödeldavalt, ka kontode väljavõtted on elektroonilisel kujul.
3. Kohus määrab kindlaks dokumentidega tutvumise korra TsMS § 445 lg 1 alusel selliselt, et puudutatud isiku juhatusel tuleb võimaldada avaldajale dokumentidega tutvumist kas edastades dokumendid talle elektrooniliselt e-posti teel või alternatiivselt tuleb avaldajale pärast käesoleva kohtumääruse jõustumist e-posti teel 3 tööpäeva jooksul teatada, kus ja millal on võimalik dokumentidega tutvuda, seejuures tutvumine tuleb avaldajale võimaldada kas puudutatud isiku registrijärgses asukohas või muus Tallinnas asuvas asukohas hiljemalt 30 päeva jooksul arvates käesoleva kohtumääruse jõustumisest kokku vähemalt 10 tööpäeva vältel selliselt, et igakordne tutvumine on võimalik ajavahemikus kell 09:00-17:
4. Tulenevalt

§ 209lg 1 on juhatuse kohustused likvideerijal. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus 23. Ts

MS § 172 lg 1 alusel hagita menetluses kannab menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. Avalduse lahendamine oli avaldaja huvides, kuid menetluse põhjustas puudutatud isik, kes ei võimaldanud avaldajal dokumentidega tutvuda. Riigikohus on lahendis nr 3-21-18-11 (p 19) märkinud, et hagita menetluses ei lahendata suuresti keerulisi õigusküsimusi, vaid kohus kohaldab esmajoones kaalutlusõigust ning seega puudub üldjuhul ka hagimenetlusega võrreldav vajadus kasutada menetluses professionaalset õigusabi. Kuna antud juhul ei olnud tegemist keeruka õigusvaidlusega, siis ei saa avaldajal olla õigustatud ootust, et tema menetluskulud jääksid puudutatud isiku kanda. Võttes arvesse ka, et kohus 10 rahuldab avalduse osaliselt, peab kohus põhjendatuks jätta menetluskulud TsMS § 172 lg 1 alusel menetlusosaliste endi kanda. /allkirjastatud digitaalselt/ Laura-Liis Sarapuu kohtunik Tühistada lahendiga osaliselt TRK 11