Obsah (8)

§ 442§ 657§ 654§ 651§ 652§ 162§ 50§ 53

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Margo Klaar, Helina Luksepp, Mati Maksing Otsuse tegemise aeg ja koht 05.03.2021, Tallinn Kohtuasja number 2-19-15111 Kohtu

§ 442lg 5.

1. Protokolli punktis 15 toodud otsus on sisult õigusvastane ja kahjustab hageja õigusi ja mainet sõltumata sellest, kas see on formaalselt käsitletav üldkoosoleku või juhatuse otsusena. Maakohus oleks pidanud kaaluma selle kehtetuks tunnistamist juhatuse otsusena või vähemalt menetluses selgitama hagejale võimalust seda taotleda. Alusetu on kohtu seisukoht, nagu ei seonduks üldkoosoleku otsus hageja oma liikmete hulgast 09.12.2019 otsusega välja arvata kostja 27.06.2019 üldkoosoleku otsustega. Kostja ei ole vastu vaielnud hageja väitele, et kostja juhatus arvestas hageja kostja juhatuse liikmete hulgast väljaarvamisel 27.06.2019 üldkoosoleku punktis 15 kehtestatud tingimusi.
2. Kohus kohaldas ebaõigesti MTÜS § 241 lg 1 ja TsÜS § 38 lg
3. Maakohus ei põhjendanud, miks kohtu hinnangul ei puuduta võimalik kvooruminõude rikkumine seda, kuidas üldkoosolek kokku kutsuti ja miks ei kohaldu MTÜS § 241 lg
4. Kohus ei põhjendanud ka oma seisukohta, mille kohaselt otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud kord TsÜS § 38 lg 2 tähenduses on MTÜS § 221 sätestatud kord, s.o kord otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata. Puudub mistahes alus kitsendada TsÜS § 38 lg-s 2 nimetatud otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud korra mõistet üksnes sellistele otsustele, mis on vastu võetud üldkoosolekut kokku kutsumata MTÜS § 221 tähenduses.
5. Maakohus kohaldas kehtetuks tunnistamise nõude suhtes aegumist hea usu põhimõtte vastaselt. Põhjendamatu on seostada aegumise kohaldamist sellega, et hageja koosolekust teadis. Kohtusse pöördumise otsustamist ei ole võimalik teha ilma protokollita. Kuna kostja juhatus tegi vastuolus MTÜS § 21 lg-ga 7 ilma allkirjadeta protokolli hagejale kättesaadavaks alles 04.09.2019, siis oli hagejal protokolliga tutvumiseks, selle analüüsimiseks, lepingulise esindaja leidmiseks ning hagi koostamiseks kolm nädalat. Seejuures ei saa protokolli lugeda kostja üldkoosoleku protokolliks MTÜS § 21 lg 6 tähenduses, sest protokoll peab olema üldkoosoleku juhataja ja protokollija poolt allkirjastatud. Hageja juhib tähelepanu, et allkirjastatud protokoll edastati hagejale alles 08.06.2020 kostja menetlusdokumendina.
6. Hea usu põhimõtte kohaldamata jätmisel tekib olukord, kus kostja üldkoosolek on teadlikult üldkoosoleku kvooruminõuet ning liikmete esindamisele seadusest ja põhikirjast tulenevaid nõudeid rikkudes üldkoosolekul otsuseid vastu võtnud, seejärel vastuolus MTÜS § 21 lg-ga 7 viivitanud enam kui kaks kuud protokolli (osaliselt) kostja liikmetele kättesaadavaks tegemisega ning sellest hoolimata pääseb vastavate rikkumistega pelgalt formaalsel alusel.
7. Maakohus jättis põhjendamatult arvestamata ka aegumise peatamisega. Kohus tuvastas, et hageja ja kostja pidasid läbirääkimisi noortetoetuse jaotamise õiguspärasuse üle, samuti seda, et samasisuline küsimus oli arutlusel 27.06.2019 üldkoosolekul. Hageja ei nõustu, et vastavatest asjaoludest ei saa järeldada, et pooled pidasid läbirääkimisi üldkoosoleku otsuste kehtivuse või nende kehtivuse aluseks olevate asjaolude kohta. Enne 04.09.2019 kostja juhatuse esimehelt oma 18.06.2019 teabenõudele vastuse saamist ei olnud võimalik üheselt väita, et kostja ei tugine oma vastuses 27.06.2019 üldkoosolekul esitatud seisukohtadele. Juhul, kui kostja oleks seda teinud, oleks hagejal olnud selge huvi ka vastava üldkoosoleku otsuse kehtivuse vaidlustamiseks. Seega toimusid läbirääkimised asjaolu üle, millest võis tuleneda hageja kehtetuks tunnistamise nõue. 6 2-19-15111
8. Läbirääkimiste pidamist tõendab ka asjaolu, et hageja esindaja taotles protokolli väljastamist 09.08.2019, kuid see edastati hagejale alles 04.09.2019, allkirjastatuna 08.06.
9. Kuna otsuste kehtetuks tunnistamise nõude esitamise vajadus (eelkõige kvooruminõude, aga ka esindamise nõuete rikkumine vastaval üldkoosolekul) selgus hagejale pärast protokolliga tutvumist, siis alates päringust 09.08.2019 kuni hagejale protokolli edastamiseni 04.09.2019 saab pidada poolte vahel TsÜS § 167 lg 1 tähenduses toimunuks läbirääkimisi (25 päeva). Protokolli hagejale edastamisega selgus lõplikult vajadus 27.06.2019 üldkoosoleku otsuste vaidlustamiseks, mistõttu võib lugeda läbirääkimised lõppenuks 04.09.
10. Järelikult tuleb lugeda hageja nõue tunnistada 27.06.2019 üldkoosoleku otsused nr 2, 4, 5, 7, 9 ja 15 kehtetuks tähtaegselt esitatuks, kuna nõude aegumine oli perioodil 27.06.2019 (või vähemalt 09.08.2019) kuni 04.09.2019 peatunud. Vastustaja seisukoht
11. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
12. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb

§ 657

lg 1 p 2 järgi tühistada menetluskulude jaotuse osas ja ringkonnakohtu otsusega jätta maakohtus kantud menetluskulud poolte enda kanda. Osas, milles maakohus jättis hagi rahuldamata, ei anna apellatsioonkaebuse väited alust otsuse tühistamiseks ja hagi rahuldamiseks ning maakohtu otsus tuleb selles osas jätta muutmata. Juhindudes

§ 654

lg-st 22 esitab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni juures kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse. 28.

§ 651

lg 1 järgi kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust osas, mille peale on edasi kaevatud. Apellant ei ole vaidlustanud maakohtu otsust osas, milles maakohus jättis rahuldamata nõude tuvastada, et kostja 27.06.2019 üldkoosolek ei ole vastu võtnud otsuseid, mis olid üldkoosoleku protokolli punktises 2, 4, 5, 7 ja 9. Eeltoodud osas ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust ei kontrolli. 29.

§ 652

lg 1 p 1 järgi võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel aluseks esimese astme kohtu poolt tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kui puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Ringkonnakohtu arvates ei ole maakohus faktiliste asjaolude tuvastamisel menetlusõiguse norme rikkunud. 30. Kolleegium nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ja järgib neid, mistõttu neid käesolevas otsuses

§ 654lg 6 järgi ei korrata.

Hageja on apellatsioonkaebuses korranud maakohtus esitatud väiteid, mida maakohus on vaidlustatud otsuses piisava põhjalikkusega käsitlenud.

1. Puutuvalt kostja 27.06.2019 üldkoosoleku punkti 15 osas esitatud nõudesse tuvastada otsuse puudumine, märgib ringkonnakohus järgmist. Riigikohus on selgitanud, et sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui 7 2-19-15111 aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud) (Riigikohtu 11.06.2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 21; 06.11.2019 otsus tsiviilasjas nr 2-16-11216, p 15).
2. Maakohus on hagi lahendades seotud poolte esile toodud asjaoludega. Hageja käsitles maakohtu menetluses 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punkti 15 vastuoluliselt. Ühelt poolt ta väitis, et üldkoosoleku protokollist ei ole võimalik tuvastada vastava otsuse vastuvõtmist. Teisest küljest leidis ta, et üldkoosolek otsustas heaks kiita juhatuse otsuse. Punkti 15 käsitlemisele otsusena viitab ka see, et hageja nõudis selle tühisuse tuvastamist ja kehtetuks tunnistamist. Eeltoodust saab järeldada hageja tuginemist asjaolule, et punkti 15 otsus on tahteavalduste tuvastamiseks ebapiisavalt dokumenteeritud. Kostja märkis hagivastuses, et punkt 15 on informatiivne, selles edastati üldkoosolekule juhatuse seisukoht ja hääletamist ei toimunud. Maakohus nõustus kostja väidetega. Nii ei saa väita, et maakohtu menetluses olid pooltel üksmeel, nagu ei oleks punktis 15 märgitud otsust vastu võetud. Hageja apellatsioonkaebuse sellekohane väide on eksitav.
3. Ringkonnakohus möönab, et kostja 27.06.2019 üldkoosoleku protokoll (hagiavalduse lisa 2) on koostatud nii, et selles sisalduva info jälgimine on raske ja võib seetõttu tekitada segadust. Vaheldumisi on protokollitud informatiivsed teadaanded ja vastuvõetud otsused, kuid sellega, et tegemist oleks täiesti arusaamatu dokumendiga, millest pole võimalik tahteavaldusi tuvastada, ringkonnakohus ei nõustu. Protokollist on võimalik aru saada, kus ja millal üldkoosolek toimus, kes osalesid, mille üle otsustati ja palju osalejatest oli otsuste vastuvõtmisel poolt. Seega ei saanud järeldada, et oleks oluliselt rikutud MTÜS § 21 lg-s 7 sätestatud nõudeid.
4. Eeltoodut arvestades on maakohus õigesti jätnud nõude tuvastada punkt 15 osas otsuse puudumine hageja esitatud väidetest lähtudes rahuldamata.
5. Ringkonnakohus ei jaga hageja seisukohta, et maakohus oleks pidanud hagejale selgitama juhatuse otsuse vaidlustamise võimalust. Hagejat esindas kohtumenetluses lepinguline esindaja, kes oskas õiguslikku olukorda hinnata ja kujundada kliendi õiguste kaitsmiseks esitatavad nõuded. Lisaks see, et kui hageja oleks ka juhatuse eelneva otsuse vaidlustanud, ei tähenda, et 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punkt 15, milles ei ole otsust vastu võetud, saaks olla tühine või kehtetu.
6. Hageja väited, et punkt 15 on hageja mainet kahjustav ja sisult õigusvastane, ei anna alust nõude rahuldamiseks. Ringkonnakohtu arvates ei saa seostada 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punktis 15 toodut ja hilisemat hageja kostja liikmete hulgast väljaarvamist. Kostja juhatuse 09.12.2019 otsuses hageja väljaarvamise kohta ei ole tuginetud 27.06.2019 üldkoosoleku punktile
8. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsusega osas, milles maakohus tuvastas, et vastuvõetud otsused ei ole tühised. MTÜS § 241 lg 1 sätestab, et üldkoosoleku otsus on tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhul notariaalselt tõestatud või kui otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, otsus rikub mittetulundusühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Hageja ei ole esile toonud asjaolusid, millest saaks järeldada, et koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud. Kvooruminõude rikkumine ei too kaasa MTÜS § 241 lg 1 järgi otsuste tühisust. 8 2-19-15111
9. Apellant väitis, et kohaldada tuleb TsÜS § 38 lg 2, mille järgi on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Maakohus on õigesti tuvastanud, et TsÜS § 38 lg-s 2 sätestatud otsuse vastuvõtmise korrana on käsitletav MTÜS §-s 221 järgne üldkoosolekut kokku kutsumata otsuste vastuvõtmise kord. Hageja käsitleb otsuse vastuvõtmise korra rikkumisena ebaõigesti seda, et kostja 27.06.2019 üldkoosolekul ei olnud otsuste vastuvõtmisel täidetud kvooruminõue, mida maakohus on õigesti sisustanud seadusest või põhikirjast tuleneva nõudena.
10. Ringkonnakohtu arvates ei ole alust lugeda kostja üldkoosoleku protokolli punkti 15 vastuolus olevaks heade kommetega ja seetõttu tühiseks. Heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati (2-16-19017 p 27). Ringkonnakohtu arvates välistab nõude rahuldamise esiteks see, et punktis 15 ei võetud vastu otsust, tegemist oli informatsiooni edastamisega, ja teiseks üldkoosolekul osalejate informeerimist juhatuse otsusest ei saa pidada heade kommetega vastuolus olevaks põhjusel, et informatsiooni sisu pole hagejale meelepärane.
11. MTÜS § 24 lg 1 kohaselt võib kohus mittetulundusühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Kolm kuud 27.06.2019 otsuste vastuvõtmisest möödus 27.09.2019 ja hagi on esitatud 30.09.
13. Apellatsioonkaebuses heitis hageja maakohtule ette, et maakohus kohaldas nõudele aegumist vastuolus hea usu põhimõttega, väites, et kohtusse pole võimalik pöörduda ilma kostjalt üldkoosoleku protokolli saamata. Ringkonnakohus selle käsitlusega ei nõustu. Pooled ei vaielnud, et kostja saatis hagejale protokolli 04.09.2019 viimase poolt 09.08.2019 saadetud nõudmise peale. Protokolli sai hageja ajal, kui aegumistähtaeg ei olnud möödunud. Hageja väitis, et ta oli protokolli nõudnud korduvalt ka varem, kuid see väide on tõendamata. Asjaolu, et kostja saatis hagejale protokolli koopia, millel ei olnud allkirju, ei mõju nõude aegumistähtaja kulgemisele. Seda, et kostja oleks teadlikult kvooruminõuet rikkudes 27.06.2019 üldkoosolekul otsused vastu võtnud, esiletoodud ja tõendatud asjaoludest järeldada ei saa. Koosoleku lindistusest tuleneb, et ekslikult peeti kvooruminõuet täidetuks. Ringkonnakohus märgib, et maakohus on vaidlustatud otsuses ebatäpselt märkinud, et aegumise vastuväite esitamist ei saa pidada hea usu põhimõttega vastuolus olevaks (maakohtu otsuse punkt 14). Maakohtu otsuse sisust saab järeldada, et maakohus pidas silmas nõudele aegumise kohaldamisel hea usu põhimõttega vastuolu puudumist, mistõttu oli tegemist maakohtu otsuses ilmse keelevääratusega.
14. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et aegumise peatumise aluseks olevaid asjaolusid ei ole tõendatud. Hageja väitis, et kuni 05.09.2019 oli aegumistähtaja kulgemine peatunud seoses pooltevaheliste läbirääkimistega. TsÜS § 167 lg 1 järgi peatub nõude aegumistähtaeg ainult siis, kui toimuvad läbirääkimised seonduvalt üldkoosolekul vastuvõetud ja vaidlustatud otsustega. Üldkoosolekul ei võetud vastu otsust noorsportlaste toetuste kohta ja läbirääkimiste kohta esitatud tõenditest nähtub pigem see, et hageja ei nõustunud kostja juhatuse poolt enne 27.06.2019 üldkoosoleku toimumist otsustatud noorsportlase toetuse määramisega. Samuti ei tõenda läbirääkimiste pidamist asjaolu, et üldkoosoleku protokoll saadeti hagejale alles 04.09.
15. 9 2-19-15111
16. Kuna hageja alternatiivne nõue kostja 27.06.2019 üldkoosolekul vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks jäi rahuldamata seoses aegumisega, siis see, et üldkoosoleku läbiviimisel puudus otsuste vastuvõtmiseks vajalik kvoorum, ei olnud nõude lahendamisel oluline.
17. Seoses hagi rahuldamata jätmisega jättis maakohus menetluskulud

§ 162lg 1 järgi hageja kanda.

Hageja on apellatsioonkaebuses palunud menetluskulude jaotuse tühistada ja jätta menetluskulud kostja kanda. 45.

§ 162

lg 4 kohaselt võib kohus jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. Riigikohus on selgitanud, et

§ 162

lg 4 kohaldamiseks ei piisa üksnes ebaõiglusest või ebamõistlikkusest, vaid seadusandja on siin kehtestanud kõrgendatud standardi, mille järgi peab olema äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik kohtukulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti. Tegemist peab olema erandlike asjaoludega. Tegemist on kohtu diskretsiooniotsusega (Riigikohtu 26.01.2011 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-142-10, p-d 10 ja 20). 46. Ringkonnakohus leiab, et käesoleva vaidluse asjaolusid arvestades tuleb maakohtus kantud menetluskulud jätta

§ 162lg 4 järgi poolte enda kanda.

Kuigi hagi jäi rahuldamata, on käesoleva menetluse paljuski põhjustanud kostja käitumine. Nii on kostja hagejale koosoleku protokolli saatnud alles 04.09.2019, kuigi hageja on seda kirjalikult nõudnud 09.08.2019, s.o ligi kuu aega varem. Kostja selline käitumine võis jätta hagejale mulje, et üldkoosoleku protokoll võib olla vormistamata, vaatamata sellele, et MTÜS § § 21 lg 7 järgi peab pärast 14 päeva möödumist üldkoosoleku lõppemisest protokoll olema liikmetele kättesaadav ja liikmel on õigus saada üldkoosoleku protokolli või selle osa ärakirja. Arvestades, et kostja liikmed asuvad üle Eesti, siis pole ringkonnakohtu jaoks usutav, et tavaliselt liikmed käisid protokolliga tutvumas kostja asukohas, mis asub Tallinnas. UU 09.08.2019 kostjale saadetud tekstisõnumist (tl 137) saab järeldada, et juba enne sõnumi saatmist oli kostja poole suuliselt pöördutud protokolliga seonduvalt. Lisaks on kostja üldkoosoleku läbi viinud viisil, kus otsuste vastuvõtmiseks puudus kvoorum. Põhikirja p 4.1.

1. järgi pidi otsuste vastuvõtmiseks olema koosolekul esindatud 2/3 kostja liikmetest, kuid 27.06.2019 üldkoosolekul oli kohal 21 liikmest
2. Seega juhul, kui hagi oleks esitatud õigeaegselt, võis olla olemas alus otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Samuti on kostja poolt koostatud üldkoosoleku protokoll vormistatud viisil, millest on raske aru saada, millistes protokolli punktides on vastu võetud otsused ja millistes teavitatakse liidu liikmeid, kas juhatuse otsustest või muudest kostja liikmetele olulistest asjaoludest. Samuti ei ole protokollist võimalik aru saada, kes sõna võttis ja kas otsuste vastuvõtmisel esitati vastuväiteid. Sellisel kujul koosoleku protokolli vormistamine võib tekitada liikmetes ebaõige arusaama vastuvõetud otsusest ja nende sisust.
3. Seoses apellatsioonkaebuse osalise rahuldamise ja eelnevas lõigus toodud põhjendusi arvestades jätab ringkonnakohus

§ 162lg 4 ja § 163 lg 1 järgi ringkonnakohtu menetluskulud poolte enda kanda.

1. Hageja esitas ringkonnakohtule taotluse 10.02.2021 kohtuistungi protokolli parandamiseks. Taotlusest nähtuvalt palub ta täiendada protokollis apellandi seadusliku ja lepingulise esindaja poolt avaldatud seisukohti.
2. Ringkonnakohus leiab, et taotlus protokolli parandamiseks tuleb jätta rahuldamata.

§ 50

lg 1 järgi menetlustoimingu protokoll peab kajastama menetlustoimingu olulist käiku ja muud asja lahendamise või võimaliku edasikaebamise seisukohalt olulist. Apellandi taotluses 10 2-19-15111 toodud täpsustused ei ole vajalikud asja lahendamise ega edasikaebamise seisukohalt.

§ 53lg 4 teise lause järgi tuleb apellandi taotlus lisada kohtuistungi protokollile.

(allkirjastatud digitaalselt) 11