Obsah (8)

§ 475§ 477§ 476§ 604§ 603§ 172§ 174§ 629

2-21-5815 KOHTUMÄÄRUS Kohus Harju Maakohus Tallinna kohtumaja Kohtunik Helina Luksepp Kohtujurist Reelika Aidnik Määruse tegemise aeg ja koht 09. august 2021, Tallinn Tsiviilasja number 2-21-5815 Tsiv

) § 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühingul puudub juhatus.

1. Registripidaja tõi avalduses esile järgmised asjaolud: - 06.07.2020 koostas registripidaja registriasjas Ä 10009814/24 kandemääruse, millega kustutati OÜ juhatuse liige äriregistrist äriseadustiku (ÄS) § 61 alusel. - 20.08.2020 koostas registripidaja registriasjas Ä 10009814/M10 määruse, millega anti OÜ-le juhatuse koosseisu seaduse nõuetega vastavusse viimiseks 6 kuud, alates määruse tegemisest. - OÜ registripidaja määrusele ei reageerinud.
2. Harju Maakohus algatas menetluse 26.05.2021 määrusega, kaasas puudutatud isikud (OÜ, selle endise juhatuse liikme ja osaniku) ja andis neile sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse läbiviimise kohta kirjaliku seisukoha esitamiseks 14-päevase tähtaja. Kohus määras, et puudutatud isikutel on võimalus kõrvaldada sundlõpetamise aluseks olev puudus samaks tähtajaks. Kohus kohustas puudutatud isikuid muu hulgas likvideerimise soovi korral leidma likvideerija kandidaat ning esitama likvideerija kirjalik nõusolek likvideerimise läbiviimiseks ja esitama likvideerija seisukoht tasu ja kulude osas.
3. Harju Maakohtu 26.05.2021 määrus ja tsiviilasja materjalid on endisele OÜ juhatuse liikmele P. L.le kätte toimetatud 09.06.2021 (P. L. kinnitus kättesaamise kohta e-posti teel) ja OÜ osanikule kätte toimetatud avalikult väljaande Ametlikud Teadaanded kaudu 22.07.
5. Endine OÜ juhatuse liige P. L. teatas kohtule 09.06.2021, et ta ei ole enam ühinguga seotud ega saa avaldada seisukohti ühingu nimel kohtu poolt tõstatatud küsimustes. Need on ühingu osaniku otsustada. OÜ osanik FMI UAB’ORION SECURITIES’ seisukohta OÜ sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse läbiviimise osas ega ka mistahes muid dokumente kohtule esitanud ei ole. KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED
6. Kohus otsustab käesolevaga lahendatava juriidilise isiku sundlõpetamise

§ 475

lg 1 p 12¹ alusel hagita menetluses.

§ 477

lg 1 ja lg 7 sätestavad, et hagita asja vaatab kohus läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. 7.

§ 476

lg 1 alusel algatab kohus hagita menetluse omal algatusel või huvitatud isiku või asutuse avalduse alusel. 2 2-21-5815

1. Kohus leiab, et OÜ tuleb sundlõpetada likvideerimismenetlust läbi viimata ning registrist kustutada.
2. Tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 40 lg 1 p 4 sätestab, et juriidiline isik lõpetatakse kohtumäärusega valdkonna eest vastutava ministri või muu selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse nõudel (sundlõpetamine), kui juriidiline isik ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele.
3. Käesoleval juhul puudub OÜ-l võimalus oma tegevust jätkata, kuna OÜ-l puudub juhatuse liige ning OÜ on esindusõiguseta. Kohus leiab, et selline äriühing ei vasta seaduses sätestatud nõuetele ning sellises olukorras tuleb OÜ sundkorras lõpetada, kuna esindusõiguseta äriühingu registris hoidmine ei ole seaduse (TsÜS ja ÄS) mõte ega eesmärk.
4. Kohus andis puudutatud isikutele võimaluse esitada käesoleva menetluses osas oma seisukohti. Kohtu määratud tähtajaks vastas OÜ endine juhatuse liige, et ta ei saa avaldada seisukohti OÜ nimel, sest see on OÜ osaniku otsustada. OÜ osanik kohtu määratud tähtajaks ei vastanud, seega pole OÜ osanik sisulisi vastuväited OÜ sundlõpetamisele esitanud.
5. Äriregistri info kohaselt puudub OÜ-l 09.08.2021 seisuga maksuvõlg.
6. ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 604

lg 2 alusel võib kohus määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Likvideerija 14. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 41 lg 2 kohaselt juriidilise isiku sundlõpetamise korral määrab likvideerijad kohus. 15.

§ 603lg 3 kohaselt isiku likvideerijaks määramiseks on vajalik tema nõusolek.

Kuivõrd likvideerijat on võimalik määrata üksnes tema nõusolekul ning selline nõusolek kohtul puudub ning teisi isikuid, keda likvideerijaks määrata, ei ole kohtule teada, siis ei ole võimalik likvideerijat määrata.

1. Samuti puudub kohtul teave OÜ varalise seisundi osas. Kinnistusraamatust ei nähtu, et OÜle kuuluks kinnisvara. Kohtul puudub õigus eeldada, et likvideerija täidaks oma kohustusi selle eest tasu saamata.
2. Sellisel juhul võimaldab

§ 604

lg 2 kohtul määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. 18. Eeltoodu alusel kustutab kohus OÜ registrist likvideerimismenetlust läbi viimata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine 19.

§ 172lg 6 alusel jäävad menetluskulud osaühingu kanda.

20. Kohus määrab

§ 174

lg 1 ja § 177 lg 1 p 1 alusel kindlaks, et OÜ-l ei tule menetluskulusid hüvitada, kuna tsiviilasja materjalide alusel ei tuvasta kohus menetlusosalistel menetluskulude olemasolu. Kohtu täiendavad selgitused

1. Kooskõlas ÄS § 204 lg 3 loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega.
2. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (

§ 629lg 4).

3 2-21-5815 23. Kohus selgitab, et

466 lg 3 kohaselt määrus, mille peale saab esitada määruskaebuse, jõustub, kui seaduse järgi ei saa määruse peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus jäetakse jõustunud lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata. 24. Sundlõpetamise määruse peale võib juriidiline isik esitada määruskaebuse

§ 629lg 5.

/allkirjastatud digitaalselt/ Helina Luksepp kohtunik 4