KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Vahur-Peeter Liin, Indrek Parrest, Üllar Roostoja Määruse tegemise aeg ja koht 6. september 2021, Tartu Tsiviilasja number 2-21-12637 Tsiviilasi AR

) § 400 lg 1 p-le

1. Kõigi ühendatavate ühingute viimasest majandusaasta aruandest on kandeavalduse esitamise seisuga möödas vähemalt aasta (v.a SIA Virt OÜ, mille viimasest majandusaasta aruande esitamisest möödus aasta 30.06.2021). Registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga. Ühinemislepingu p 3.1.6 kohaselt loetakse ühendatavate ühingute tehingud tehtuks ühendava ühingu arvelt alates 17.05.
2. Seega on esitamata ühendatavate ühingute bilansid seisuga 16.05.
3. Ettevõtjate esindaja leiab, et kui kandeavalduse esitab ühendav ühing, ei pea ühendatavate ühingute lõppbilansse esitama. Samal ajal on muudetud SIA Mebeles OÜ, Virtuves OÜ ja Virtsia OÜ majandusaastaid. Nimetatud äriühingud on esitanud viimased majandusaasta aruanded
4. a lõpu seisuga. Ülejäänud ühinevad ühingud ei pea veel esitama uusi majandusaasta aruandeid. Lähtudes eeltoodust jõudis kohtunikuabi seisukohale, et ettevõtjate juhatused väldivad majandusaasta aruannete esitamist. Ühendatava ühingu lõppbilansi esitamise nõude eesmärgiks on tagada, et ühendatava ühingu majandusseis oleks ühinemise ajaks teada. Kuna

§ 402

lg 2 järgi liidetakse ühinemisega seotud avaldused ühte menetlusse, ei tee registripidaja eraldi määrust kõigile ühinemises osalevatele ühingutele. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

1. AR Virtuves OÜ esitas määruskaebuse, milles taotleb Tartu Maakohtu registriosakonna
2. augusti 2021 eitava kandemääruse tühistamist ja registripidaja kohustamist
3. juuni 2021 kandeavaldust uuesti läbi vaatama. Menetluskulud palub määruskaebuse esitaja jätta Eesti Vabariigi kanda. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt keeldus registripidaja kande tegemisest alusetult. Kandeavaldusele olid lisatud kõik äriseadustikus nõutud dokumendid. Registripidajal puudub õigus nõuda ühendatavate ühingute lõppbilansse.

§ 400

lg 1 loetleb ammendavalt dokumendid, mis lisatakse ühinemiskande avaldusele.

§ 400

lg 1 p 7 näeb ette, et ühendatavate ühingute lõppbilansid lisatakse vaid siis, kui avalduse esitab ühendatav ühing. 2 Samale järeldusele on jõudnud Harju Maakohus 18.03.2019 määruses tsiviilasjas nr 2-19-2472. Kandeavalduse esitas ühendav ühing. Ühendatavad ühingud ei olnud kandeavalduse esitajateks. Registripidaja arvamus, et ettevõtjate juhatused väldivad majandusaasta aruannete esitamist, on asjakohatu. Riigikohus on selgitanud, et tahteavalduste, s.o tehingu sisuline hindamine ei ole registripidaja pädevuses.

§ 33

lg 5 ei anna registripidajale õigust keelduda kande tegemisest sisulistel põhjustel (RKTKm 3-2-1-139-08, p 8).

1. Registripidaja edastas
2. augusti 2021 korraldava määrusega määruskaebuse Tartu Maakohtu kohtunikule.
3. Tartu Maakohus esitas määruskaebuse TsMS § 663 lg 5 alusel
4. augustil 2021 läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule, kuna maakohus ei pea määruskaebust põhjendatuks. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
5. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja registriosakonna eitav kandemäärus rahuldamata.
6. Registriosakonnale esitatud kandeavalduse kohaselt paluti kanda äriregistrisse AR Virtuves OÜ, SIA Mebeles OÜ, Virtuves OÜ, Virtsia OÜ, AR Mebeles OÜ, Mebeles OÜ,M Mebeles OÜ ja SIA Virt OÜ ühinemine. Avalduse on allkirjastanud Martin-Laszlo Rytberg, kes on ühtlasi kõigi eelnimetatud äriühingute seaduslik esindaja. Ühtlasi on kandeavalduses kinnitatud, et avaldus on esitatud

§ 400

lg 4 alusel, mille kohaselt ühendava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud võivad esitada avalduse ka ühendatava ühingu ühinemise äriregistrisse kandmiseks. Kuna kandeavaldus on esitatud ka ühendatavate ühingute eest, siis on põhjendamatu määruskaebuses esitatud seisukoht, et avalduse esitaja on üksnes ühendav ühing (AR Virtuves OÜ) ning seetõttu puudub

§ 400

lg 1 p-s 7 sätestatud kohustus ühendatavate ühingute lõppbilansside esitamiseks.

§ 33lg 5 alusel keeldus registriosakond põhjendatult kandeavalduse rahuldamisest.

8. Seoses määruskaebuse rahuldamata jätmisega jäävad määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud määruskaebuse esitaja kanda. /allkirjastatud digitaalselt/ Vahur-Peeter Liin /allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest 3 /allkirjastatud digitaalselt/ Üllar Roostoja