← Eesti

2-20-10924/25

Obsah (8)§ 398§ 469§ 194§ 423§ 450§ 654§ 171§ 177

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Krista Kirspuu, Ulvi Loonurm, Indrek Soots Otsuse tegemise aeg ja koht 06.07.2021, Tallinn Tsiviilasja number 2-20-10924 Ts

§ 398lg 1 ja 2 ning § 351 lg 1 rikkumist.

Maakohtu otsus

  1. Maakohus leidis, et hagi kostja I vastu tuleb rahuldada. Menetluskulud jätab kohus kostja I kanda. Kuna tsiviilasja menetlus hageja nõudes kostja II vastu jätkub, määrab kohus hüvitatavate kulude suuruse kindlaks pärast kostja II suhtes tehtud lahendi jõustumist.
  2. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt vaidlust ei ole, et osaühingu osa müügi- ja loovutamise leping sõlmiti notariaalselt 09.06.2020, millest hageja sai teada 16.06.
  3. Vaidlus ei ole ka selles, et hageja vormistas 26.06.2020 notari juures ostueesõiguse teostamise avalduse. Kohus tuvastab, et hageja tegi ostueesõiguse teostamiseks vajaliku avalduse seaduses sätestatud tähtajal ja vormis.
  4. Ekslik on kostja I seisukoht, et ostueesõiguse teostamise avaldusest peab selguma, kellele konkreetsele isikule on avaldus adresseeritud ning ostueesõiguse teostaja peab avaldama, et ta nõustub täitma notariaalaktis toodud kõiki tingimusi. Ostueesõiguse teostamisel on avalduse adressaat (müüja) ja sisu (lepingusse astumine samadel tingimustel) sätestatud seaduses ning seda ei pea ostueesõiguse teostamise avalduses eraldi rõhutama/välja tooma. Ostueesõiguse teostamise avalduses on hageja avaldanud, et soovib kasutada temale kui osaühingu osanikule kuuluvat ostueesõigust, mis tuleneb 09.06.2020 kostja I, kostja II ja kolmanda isiku vahel sõlmitud osaühingu osa notariaalsest müügilepingust. Kohus tuvastab, et ostueesõiguse teostamise eeldused olid 19.06.2020 notariaalses ostueesõiguse teostamise avalduses täidetud.
  5. Kostja I on seisukohal, et hageja ei ole OÜ Duo Sisustus osade suhtes kehtivalt ostueesõigust teostanud põhjendusel, et ostueesõiguse avaldus ei ole kostjale I tegelikult kätte toimetatud. Kohus kostjaga I ei nõustu. Kostja I ei ole kirjalikes menetlusdokumentides vaidlustanud kohtutäitur Rannar Liitmaa dokumentide kättetoimetamise akti (tl 11) ja aruannet (tl 12), kohtuistungil kostja I kinnitas kohtule, et dokumentide kättetoimetamise aktis nähtuv allkiri on tema oma. Kohus tuvastab, et 3

(8)kostja I sai Pärnu notar Marje Jürioja poolt 19.06.2020 koostatud ja tõestatud ostueesõiguse teostamise avalduse kätte 26.06.
  2. Osaniku ostueesõiguse teostamisega kaasneb VÕS § 244 lg 6 kohaselt osa üleandmise (loovutamise) käsutustehingu tühisus. Hagejal on õigus esitada müügilepingu täitmise nõue ja nõuda kostjalt I osaühingu osa omandamiseks vajaliku käsutustehingu sõlmimiseks tahteavalduse tegemist. TsÜS § 68 lg 5 kohaselt, kui isik on kohustatud tegema kindla sisuga tahteavalduse, asendab tahteavaldust jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluv kohtulahend, millega isikut kohustatakse sellist tahteavaldust andma. Kohus asendab kostja I tahteavalduse kohtulahendiga.
  3. OÜ Duo Sisustus pankrot ei oma ostueesõiguse teostamisel tähtsust. Osaühing on juriidiline isik, kelle õigusvõime tekib registrisse kandmisest (TsÜS § 26 lg 2) ja lõpeb registrist kustutamisega (TsÜS § 45 lg 2) Tulenevalt pankrotiseaduse (PankrS) §1 lgst 1 on pankrot võlgniku (käesoleval juhul OÜ Duo Sisustus) kohtumäärusega väljakuulutatud maksejõuetus. Seadusandja ei sätesta osaühingu pankrotis oleku ajal osanikule keeldu osaühingu osa võõrandamiseks. Pankrotiseaduse mõistes saab käsutuskeeldu kohaldada võlgniku varale (PankrS § 20 lg 1). Osaühingu osa käesolevas vaidluses ei kuulunud osaühingule, seega ei ole selle suhtes ka käsutuskeeldu. Seega on ekslik kostja I väide, et hageja ei saa hagetavatest osadest tulenevaid õigusi realiseerida.
  4. Hageja on taotlenud hagis kohtuotsuse viivitamata täidetavaks tunnistamist. Kostja ei ole hageja taotluse kohta seisukohta võtnud.
  5. Tulenevalt

§ 469

lg-st 1 tunnistab kohus poole taotlusel otsuse viivitamata täidetavaks tingimusel, et taotlev pool annab täitmise tagatise. Seaduses ei ole ette nähtud erinõudeid viivitamatu täitmise taotluse sisule ning taotluse põhjendamine ei ole praktiliselt vajalik. Tagatise andmisel peab kohus taotluse rahuldama, sõltumata sellest, kas ja mil moel viivitamatu täitmise vajadust põhjendatakse.

§ 469

lg 1 sõnastusest ja Riigikohtu praktikast tulenevalt ei ole kohtul õigust taotluse lahendamisel hinnata seda, kas sissenõudjal on piisav huvi otsuse viivitamatu täitmise vastu (vt RKTKm 23.02.2011, 3-2-1-158-10, p 9), ega keelduda taotluse rahuldamisest seetõttu, et viivitamatu täitmine põhjustaks kostjale kahju (vt RKTKo 13.03.2013, 3-21-11-13, p 13). 18.

§ 469

lg 2 kohaselt viivitamatu täitmise tagatis peab katma kahju, mis võib võlgnikule tekkida otsuse viivitamatust täitmisest või täitmise vältimiseks abinõude rakendamise tõttu.

§ 194

lg-st 1 tuleneb, et kui seaduses on ette nähtud poole kohustus anda tagatis, määrab selle andmise viisi ja tagatise suuruse kohus. 19. Riigikohus on rõhutanud, et määratava tagatise suurus peab vastama võlgniku võimalikule kahjule (vt RKTKm 23.02.2011, 3-2-1-11-13, p 12). Käesoleva otsuse viivitamata täitmisega tekib kostjal I kohustus tagastada kolmandale isikule osa eest saadud 300 eurot, muude võimalike kahjude tekkimist kostjale I seoses otsuse viivitamatult täidetavaks tunnistamisega ei ole käesoleva tsiviilasja raames kohtule nähtavad. Kuigi hageja on esitanud kohtule tõendi selle kohta, et hageja on tasunud notari deposiidikontole ostueesõiguse teostamise avalduse vormistamisel 700 eurot, so osaühingu osade müügihind kokku (300€+400€) (tl 16), ei täida see kohtu hinnangul

§ 469

lg-s 1 sätestatud eesmärki, mistõttu kohustab kohus hagejat tagatist andma ning kohtuotsust ei või viivitamatule täitmisele pöörata enne seda, kui hageja on kohtu määratud tagatise tasunud. 4

(8)Apellatsioonkaebus 20. Kostja I palub tühistada maakohtu otsus ja jätta hagi läbi vaatamata, alternatiivselt teha uus otsus millega hagi jätta rahuldamata, alternatiivselt saata asi tagasi esimese astme kohtusse uue otsuse tegemiseks. 21. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohasel ei ole maakohus juhindunud otsust tehes protsessiõiguse normidest, mis on viinud ebaõigele tõendite hindamisele ja asjaolude tuvastamisele ning toonud see läbi kaasa materiaalõiguse väära tõlgendamise ja ebaõige kohaldamise, s. o hagi rahuldamise alusena VÕS § 244 lg 1, lg 2 ja lg 21 rakendamise. 22. Apellant leiab, et maakohus ei ole praeguses asjas arutanud menetlusosalistega asja õiguslikust ja faktilisest küljest igakülgselt, s.o küsimusi sellest: 1) Kas asjas saab esineda ja esineb pärast 14.10.2020 Duo Sisustus OÜ kohta kohtumäärusega pankroti väljakuulutamist (tsiviilasjas nr 2-20-13688) osa kui müügitehingu ese VÕS § 244 lg 3 tähenduses (Asja suhtes ostueesõigust omav isik võib ostueesõigust teostada, kui müüja on sõlminud ostjaga müügilepingu), kui arvestada, et:
  1. a)osa substantsiaalselt materiaalse sisu määravad ÄS 19. ptk sätete kohaselt osaga määratletavad varalised ja mittevaralised ning individuaalsed ja kollektiivsed õigused;
  2. b)PankrS § 124 lg 3 mõtte kohaselt lähevad juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi (s. o nõukogu või osanike koosolek) õigused ja kohustused juriidilise isiku pankroti väljakuulutamisel üle haldurile ja kehtiv õigus ei jäta isikule osast tulenevate õigustele kasutus- ja käsutusruumi, mis välistab formaalõiguslikult osa käsitlemise müügilepingu esemena. 2) Kas ja milliste tunnuste kohaselt kujutab hagetav osaühingu osa enesest üldse müügitehingu eseme mõttes materiaalselt ja õiguslikult määratletavat asja või õigust, kui osa eest ei ole tehtud sissemakset, milline on osa omandamise materiaalõiguslikuks eelduseks on osa eest tasumine (ÄS § 140 – Osa eest tasumine:
(1)Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Osa eest tasutakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist). Maakohtu otsuses puuduvad märgatavad õiguslikud käsitlused hageja väidetava ostueesõigusega hõlmatud müügitehingu eseme kui materiaalselt ja õiguslikult määratletava asja või õigus(t)e olemasolust pärast Duo Sisustus OÜ pankroti väljakuulutamist, mis tuleb lugeda menetlusõigusenormide oluliseks rikkumiseks, mis tingib kohtuotsuse tühistamise. Apellant osundab, et osalusel mis tahes (äri-)ühingus, mille omanik ei saa kasutada ega käsutada sellega määratletavaid õigusi pärast äriühingu pankroti väljakuulutamist, puudub tsiviilkäibeks, s.o antud juhul müügitehinguks vajaliku eseme tähendus asja või õiguse mõttes. 3) Kas ja milliste tunnuste kohaselt vastab asjas esitatud notariaalaktiga tõestatud hageja 19.06.2020 avaldus VÕS § 244 lg 1 ja lg 4 järgsele ostueesõiguse teostamise ja TsÜS § 68 lg 5 järgsele kostjate tahteavalduse asendamise eeldustele, kui avalduses ei ole märgitud, et hageja nõustub täitma notariaalaktis nr 1 141 (osaühingu osade müügileping ja loovutamisleping) toodud kõiki tingimusi, s. h lepingu punktis 4.5 nimetatud tingimust – ostja võtab üle müüjate kohustuse tasuda osaühingu osakapitali sissemakse kokku summas 1 750 eurot; Maakohtu otsuses puuduvad põhjendused, millele tuginevalt oleks võimalik tõenduslikult tuvastada, et hageja 19.06.2020 ostueesõiguse teostamise avaldus on tahteavaldusena kehtiv. Kohtuotsuse selline puudus on käsitletav samuti menetlusõigus normide olulise rikkumisena. 23. Võttes arvesse, et ülaltoodust tulenevalt puudub pärast Duo Sisustus OÜ pankroti väljakuulutamist faktilises ja õiguslikus mõttes osa kui müügilepingu ese ning et hageja 19.06.2020 avaldus ei vasta VÕS §-s 244 lg 1 ja lg 4 ja TsÜS §-s 68 lg 5 sätestatuga silmas peetud nõuetele, siis välistavad need asjaolud võimaluse saavutada 5
(8)hagiga kaitstav eesmärk – omandada ja kasutada osaga determineeritavaid isiku individuaalseid ja kollektiivseid äriõigusi, mis tõttu palub apellant jätta

§ 423

lg 2 p 2 alusel X’ hagi läbi vaatamata, alternatiivselt – jätta hagi rahuldamata. Apellant on seisukohal, et praeguses asjas ei olnud hagi valmis lõplikuks otsustamiseks, et maakohus võinuks teha hagi kohta eraldi asja läbivaatamist kiirendava otsuse (

§ 450lg 1).

Apellant osundab, et maakohus ei ole esitanud otsuses ka põhjendusi seoses otsuse viivitamatu täitmisega – pole selge milles see võiks või peaks antud juhul konkreetselt väljenduma, kuna igale kohustamistoimingule peaks vastama sooritamistoiming. Vastus apellatsioonkaebusele

  1. Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu. Ringkonnakohtu seisukoht
  2. Ringkonnakohus, tutvunud apellatsioonkaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab et maakohtu otsus tuleb jätta muutmata, apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.
  3. Ringkonnakohus on seisukohal, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kahelda maakohtu otsuse seaduslikkuses ja põhjendatuses. Ringkonnakohus ei ole asja materjali põhjal tuvastanud kaebuses viidatud olulist menetlusnormide rikkumist või materiaalõiguse ebaõiget kohaldamist. Erinevalt kostja I seisukohast on maakohus kolleegiumi arvates tuvastanud võimalikud poolte poolt esile toodud vaidluse aluseks olnud asjaolud ja hinnanud esitatud tõendeid seaduse kohaselt ning ringkonnakohtul ei ole alust anda esitatud tõenditele teistsugust hinnangut või asuda tuvastatud asjaolude suhtes maakohtuga võrreldes erinevale seisukohale. Kolleegium nõustub

§ 654lg 6 järgi täielikult maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid.

Vastuseks apellatsioonkaebusele toob ringkonnakohus esile järgmist.

  1. Asja materjalidest nähtub: -Hageja ja kostja I olid osaühingu Duo Sisustus osanikud. -Hagejale kuulub osa nominaalväärtusega 750 eurot ning kostjale I kuulus osa nominaalväärtusega 750 eurot. -Kostja I võõrandas 09.06.2020 osaühingu osa hinnaga 300 eurot notariaalse müügilepinguga kolmandale isikule. -Osaühingu põhikirja punkt 2.2 sätestab, et osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus. -Hageja tegi 19.06.2020 ostueesõiguse teostamiseks notariaalse avalduse. - Duo Sisustus OÜ pankrot kuulutati välja 14.10.
  3. Apellatsioonimenetluses on jätkuvalt vaidlus selle üle, kas hageja saab pärast Duo Sisustus OÜ pankroti väljakuulutamist nõuda müügilepingu järgi viidatud äriühingu osa üleandmist temale.
  4. Müügilepingu kolmanda isikuga sõlmis kostja I enne Duo Sisustus OÜ pankroti väljakuulutamist ning hageja tegi ostueesõiguse teostamise avalduse ning kostjale I toimetati nimetatud avaldus kätte enne nimetatud äriühingu pankroti väljakuulutamist. VÕS § 244 lg 1 järgi loetakse ostueesõiguse teostamise korral ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi. Seega nähtub eelnevast, et VÕS § 244 lg 1 järgi on pärast ostueesõiguse teostamist müüja ja ostueesõigust teostanud isiku vahel kehtiv müügileping, 6

(8)millest tulenevalt saavad pooled nõuda üksteiselt müügilepingu täitmist ja vajadusel kasutada õiguskaitsevahendeid. Asjaolu, et Duo Sisustus OÜ pankrot kuulutati välja enne kui kostja I täitis oma lepingujärgse kohustuse ei muuda seda kohustust olematuks.
  1. Kostja I on seadnud kahtluse alla ka selle, kas äriühingu osa, mille kohta ei ole tehtud sissemakset saaks olla üldse müügilepingu ese. Ringkonnakohus nõustub hageja väljendatuga, et see seisukoht on vastuolus kostja I käitumisega, sest kolmanda isikuga sama osa suhtes sõlmitud müügilepingu kehtivuse probleemi kostja I ei näe. Lisaks osutab ringkonnakohus, et kostja I ei ole eristanud osa, mille eest ei ole tehtud rahalist sissemakset, müüki raha eest sellest kui äriühingu osa eest makstakse mitterahalise sissemaksega. Osaühingu osa eest mitterahalise sissemaksega tasumisel ei ole üldjuhul ostueesõigust teostada võimalik, sest osaühingu osa eest mitterahalise sissemaksega tasumisel on mitterahalise sissemakse tegija põhikohustus anda mitterahalise sissemakse ese üle osaühingule, osaühingu põhikohustus on anda vastu osa, kuid üldjuhul ei ole mitterahalise sissemakse eseme suhtes ostueesõigust omaval isikul võimalik täita seda lepingust tulenevat põhikohustust. Kui ostueesõigust omav isik ei ole võimeline täitma lepingust tulenevat põhikohustust, ei ole ostueesõiguse teostamine lubatav, kuna ostueesõiguse teostamise olemusega ei ole kooskõlas see, et eseme võõrandaja jääks olulisel määral ilma sellest, mille ta võõrandamislepingu kohaselt saaks eseme eest, mille suhtes kehtib ostueesõigus. Käesoleval juhul aga teostas hageja ostueesõigust, nõustudes sellega tasuma rahaliselt sama summa nagu müüjad sõlmisid algse ostjaga, mistõttu kostja I väited, et hageja ei saanud ostueesõigust teostada, ei ole põhjendatud.
  2. Alates
  3. jaanuarist 2010 on pankrotihalduril PankrS § 35 lg 1 p 2 järgi õigus olla võlgniku asemel (mitte nimel) kohtumenetluses menetlusosaliseks sellises vaidluses, mis puudutab pankrotivara või vara, mille võib arvata pankrotivarasse. PankrS § 541 lg 1 kolmanda lause kohaselt haldur osaleb oma ülesannetest tulenevalt poolena võlgniku asemel kohtus pankrotivaraga seotud vaidlustes. Käesolevas asjas ei ole menetlusosaliseks pankrotivõlgnik, mistõttu kostja I viited sellele, et müügilepingu täitmist saaks nõuda vaid pankrotihalduri heakskiidul ei ole õige.
  4. Nõustuda ei saa kostja I väitega, et maakohtu otsuses puuduvad põhjendused, millele tuginedes saaks tuvastada, et hageja 19.06.2020 ostueesõiguse teostamise avaldus on tahteavaldusena kehtiv. Maakohtu põhjendustest nähtuvalt tegi hageja ostueesõiguse teostamiseks vajaliku avalduse seaduses sätestatud tähtajal ja vormis. Ostueesõiguse teostamise avalduses on hageja avaldanud, et soovib kasutada temale kui osaühingu osanikule kuuluvat ostueesõigust, mis tuleneb 09.06.2020 kostja I, kostja II ja kolmanda isiku vahel sõlmitud osaühingu osa notariaalsest müügilepingust. Maakohus tuvastas, et ostueesõiguse teostamise eeldused olid 19.06.2020 notariaalses ostueesõiguse teostamise avalduses täidetud ning leidis põhjendatult, et kostja I sai Pärnu notar Marje Jürioja poolt 19.06.2020 koostatud ja tõestatud ostueesõiguse teostamise avalduse kätte 26.06.
  6. Puudub vaidlus, et hageja on müügisumma deponeerinud notari juures ja maakohtus ei taotlenud kostja I, et hageja hagi rahuldamine seatakse sõltuvusse hageja raha maksmisest. Kohtuotsuse viivitamata täidetavaks tunnistamisel on maakohus siiski sellise kohustuse hagejale pannud, kohustades tasuma enne täitmise tagatist.
  7. Nõustuda ei saa kostja I väitega, et hageja ei ole kinnitanud, et ta täidab algse ostja ja kostjate vahel sõlmitud müügilepingu p-ti 4.5 (osamaksu tasumise ülevõtmine). Kuna VÕS § 244 lg 1 järgi loetakse ostueesõiguse teostamise korral ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis, siis on hagejal ostueesõiguse teostamise korral ka see kohustus. Juhul, kui kohustuse ülevõtmisega ei ole nõustunud või ei nõustu võlausaldaja, st äriühing VÕS § 175 lg 2 järgi (müügilepingus ei olnud osalejaks äriühing), siis saab äriühing nõuda nimetatud kohustuse täitmist kostjatelt, kui see kohustus äriühingu ees oli neil kui osanikel, kuid hageja ja 7
(8)kostjate sisesuhtest tulenevalt tuleb hagejal siis osamakse summa tasuda kostjatele VÕS § 175 lg 4 järgi. Menetluskulude jaotus 35.

§ 171lg 1 järgi tuleb poolte menetluskulud ringkonnakohtus jätta kostja I kanda.

Menetluskulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus tulenevalt

§ 177lg 1 p -st 2. /allkirjastatud digitaalselt/ 8

(8)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.