KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Triin Uusen-Nacke, Andra Pärsimägi, Kersti Kerstna-Vaks Määruse tegemise aeg ja koht 22. detsember 2021, Tartu Tsiviilasja number 2-21-18500 Tsivii

) §-ga 362 ja seoses eelmiste perioodide kahjumi katmisega vähendada aktsiakapitali 335 035,20 euro võrra 360 036 eurolt kuni 25 000,80 euroni. Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisel võeti aluseks

1. detsembri 2020 seisuga majandusaasta aruanne. KOHTUNIKUABI MÄÄRUS
2. Tartu Maakohtu registriosakond jättis
3. novembri 2021 eitava kandemäärusega avalduse rahuldamata. Kandemääruse kohaselt on
4. aasta majandusaasta aruande bilansi eelmiste perioodide kahjum - 1 211 818 eurot, ülekurss 650 352 eurot, kohustuslik reservkapital 781 eurot, muud reservid 371 681 eurot ja aruandeaasta kasum 29 882 eurot. Ülekurss, reservid ja kasum on kokku 1 052 696 eurot. Ülekursist, reservkapitalist ning kasumist piisab osaliselt (175 943,20 eurot), et katta eelmiste perioodide kahjumit. Kuna ülekursist ning reservkapitalist piisab osaliselt kahjumi katmiseks, siis ei ole

§ 362lg-st 2 tulenevalt lubatud 31.

detsembri 2020 seisuga majandusaasta aruande alusel läbi viia aktsiakapitali lihtsustatud vähendamist 335 035,20 euro ulatuses. Kuna aktsiakapitali vähendamist ei saa äriregistrisse kanda, siis ei saa kanda äriregistrisse ka aktsiaseltsi uut põhikirja. Kande tegemise korral oleks põhikirjas märgitud miinimumkapital 25 000 eurot ja maksimumkapitali suurus 100 000 eurot, valed.

§ 33

lõike 5 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes

§ 33lg-st 5 otsustas kohtunikuabi jätta avalduse rahuldamata.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

1. Avaldaja esitas määruskaebuse, milles taotleb Tartu Maakohtu registriosakonna
2. novembri 2021 eitava kandemääruse tühistamist ja palub teha uus määrus, millega rahuldada avaldaja
3. novembri 2021 kandeavaldus ja kanda äriregistrisse (või kohustada Tartu Maakohtu 2 registriosakonda kandma äriregistrisse) aktsiaseltsi Saajos põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise kuupäev
4. oktoober 2021 ning aktsiakapitali uus suurus 25 000,80 eurot. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt on ekslik kohtunikuabi seisukoht, et aktsiakapitali lihtsustatud vähendamist saaks kasutada üksnes osas, milles muudest seaduses nimetatud vahenditest selleks ei piisa. Äriseadustik ei sätesta piirangut, nagu võiks aktsiakapitali lihtsustatud vähendamist kasutada üksnes ulatuses, mida muud reservid ei kata (

§ 362lg 2).

Taolist piirangut ei saa registriosakond oma tõlgenduse kaudu tekitada. Seadusest tuleneb ühemõtteliselt, et kui reservid on kahjumi katmiseks ebapiisavad, võib kahjumi katmiseks kasutada ka aktsiakapitali lihtsustatud vähendamist. Seda on praegusel juhul tehtud.

§ 362

lg 2 mõttes ei kuulu ülekurss ja jooksva aasta kasum sättes viidatud „muude reservide“ hulka. Vastavalt Eesti finantsaruandluse standardile ja raamatupidamise toimkonna juhendile „RTJ 2 Nõuded informatsiooni esitusviisile raamatupidamise aastaaruandes“ mõistetakse „muude reservide“ all realiseerimata tulusid ja kulusid, mida vastavalt toimkonna juhenditele ei kajastata kasumiaruandes – näiteks välismaal asuvate tütarettevõtete konsolideerimisel tekkivat valuutakursi vahede reservi, aruannete arvestusvaluutast esitusvaluutasse ümberarvestusel tekkivaid vahesid või muudel eesmärkidel (nt selleks, et piirata vaba omakapitali hulka) moodustatud reserve. Ülekurss ega jooksva aasta kasum ei ole muud reservid. Ka audiitorid ei luba nende bilansiridade arvelt katta kahjumit. Avaldaja

1. aasta majandusaasta aruande bilansi kohaselt oli avaldaja eelmiste perioodide jaotamata kahjum -1 211 818 eurot. Avaldaja kohustuslik reservkapital oli 781 eurot ja muud reservid 371 681 eurot (s.o reservid kokku 372 462 eurot). Taoliste reservide arvelt on võimalik katta tekkinud kahjum üksnes osaliselt, kuid nendest reservidest ei piisaks kahjumi katmiseks.
2. Maakohus ei rahuldanud määruskaebust ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
3. Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud maakohtu registriosakonna eitav kandemäärus on seaduslik ja põhjendatud ning tuleb jätta muutmata. Määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ning määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud tuleb jätta avaldaja kanda.
4. Ringkonnakohus nõustub kohtunikuabi põhjendustega kandemääruses, mistõttu ei pea vajalikuks neid kõiki korrata (TsMS § 654 lg 1 p 6). Käesolevas asjas soovib avaldaja vähendada lihtsustatult aktsiakapitali.

§ 362

lg 1 kohaselt aktsiaseltsi kahjumi katmiseks võib aktsiakapitali vähendada kohaldamata

§-s 358 sätestatut. Sama paragrahvi lõige 2 kohaselt aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise võib läbi viia, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve. Aktsiakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks aktisakapitali vähendatakse. Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi on jõudnud põhjendatud seisukohale, et ülekursist, reservkapitalist ning kasumist piisab osaliselt, et katta eelmiste perioodide kahjumit, mistõttu ei ole

§ 362lg-st 2 tulenevalt käesoleval juhul lubatud 31.

detsembri 2020 majandusaasta aruande alusel läbi viia avaldaja aktsiakapitali lihtsustatud vähendamist 335 035, 20 euro ulatuses. 3

§ 362

lg 1 eesmärk on kahjumi katmise võimaldamine, st et kapitali lihtsustatud vähendamine on vahend kahjumi katmiseks, mitte lihtsalt õiguslik võimalus kapitali vähendamiseks. Just sellepärast ei pea erandina seejuures teavitama võlausaldajaid

§-s 358 sätestatud korras. Kapitali lihtsustatud vähendamise eelduseks on, et kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve, st et enne vähendamist peavad olema ära kasutatud reservkapital ja muud reservid. See on kooskõlas ka

§ 362lg-ga 4.

Kohtunikuabi jõudis põhjendatud seisukohale, et ülekursist, reservkapitalist ning kasumist piisab osaliselt, et katta eelmiste perioodide kahjum. Põhjendamatu on avaldaja seisukoht, et ülekurssi ei või kasutada kahjumi katmiseks.

§ 225

lg 2 kohaselt võib ülekurssi kasutada aktsiaseltsi kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvel. Seega ei ole aktisakapitali lihtsustatud vähendamiseks 335 035, 20 euro ulatuses

§ 362lg 2 eeldus täidetud. 8. Määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud tuleb jätta avaldaja kanda (Ts

MS § 173 lg 1). Triin Uusen-Nacke Andra Pärsimägi Kersti Kerstna-Vaks /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ 4