KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Ele Liiv (eesistuja), Margo Klaar, Peeter Pällin Tsiviilasja number 2-21-18149 Määruse tegemise aeg ja koht
- veebruar 2022, Tallinn Kohtuasi RCF INVESTRANS OÜ sundlõpetamine Vaidlustatud kohtulahend Harju Maakohtu
- detsembri
- a määrus Kaebuse esitaja ja kaebuse liik RCF INVESTRANS OÜ määruskaebus Menetlusosalised ja nende esindajad Puudutatud isik RCF INVESTRANS OÜ (registrikood 10922568), lepinguline esindaja Marge Juur Menetluse liik Kirjalik menetlus RESOLUTSIOON
- Tühistada Harju Maakohtu
- detsembri
- a määrus ja lõpetada menetlus tsiviilasjas nr 2-21-18149 RCF INVESTRANS OÜ sundlõpetamiseks ja likvideerija määramiseks.
- Rahuldada RCF INVESTRANS OÜ määruskaebus.
- Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud RCF INVESTRANS OÜ kanda. Hüvitatavad menetluskulud puuduvad.
- Kohtumäärus edastada teadmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale. Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui 5 kuu jooksul määruse tegemisest. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui määruskaebuse esitaja taotleb menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. 1
(3)ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
- Tartu Maakohtu registriosakond edastas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 595 lg 2 p 5 alusel Harju Maakohtule dokumendid RCF INVESTRANS OÜ (puudutatud isik, juriidiline isik) sundlõpetamise otsustamiseks ja likvideerija määramiseks. Dokumentide kohaselt ei vasta juriidilise isiku netovara alates
- aastast äriseadustiku (ÄS) §-s 176 sätestatud nõuetele.
- Maakohus algatas
- novembri
- a määrusega hagita menetluse puudutatud isiku sundlõpetamiseks. Puudutatud isik kohtule ei vastanud. Maakohtu määrus ja selle põhjendused
- Harju Maakohus määras
- detsembri
- a määrusega sundlõpetada puudutatud isik ning otsustas mitte läbi viia likvideerimismenetlust ja kustutada puudutatud isik äriregistrist. Maakohus määras puudutatud isiku dokumentide hoidjaks X. Registriosakonna poolt kohtule edastatud materjalidest nähtub, et puudutatud isiku netovara on vähenenud alla seadusega lubatud alampiiri ning ühing ei ole vastu võtnud ühtegi ÄS §-s 176 ettenähtud otsust. Registripidaja teostas kontrolli kõigi (2003 – 2020) majandusaasta aruannete üle. Alates
- aasta majandusaasta aruandest on osaühingu netovara alla lubatud suuruse. Eeltoodust tulenevalt esinevad alused osaühingu lõpetamiseks vastavalt ÄS § 203 lg 1 p-le
- Sundlõpetamise aluseks olevat puudust ei ole kõrvaldatud vaatamata Tartu Maakohtu registriosakonna ega kohtu poolt selleks antud tähtajale. Lähtudes eeltoodust, tuleb puudutatud isik sundlõpetada. Määruskaebus
- Puudutatud isik esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega jätta avaldus rahuldamata. Alternatiivselt palub puudutatud isik saata asja maakohtule uueks läbivaatamiseks. Puudutatud isik esitas taotluse menetluse peatamiseks kuni registriasjas nr Ä 10070284/16 tehtava lahendi jõustumiseni. Tartu Maakohtu registriosakond on teinud registriasjas nr Ä 10070284/16 määruse, mille peale esitas puudutatud isik määruskaebuse. Seega ei ole puudutatud isiku sundlõpetamise asjaolud selgeks vaieldud, tuvastatud ega lõplikult lahendatud. Järelikult ei ole üheselt selge, kas on alust puudutatud isiku lõpetamiseks. Ühingu lõpetamiseks ega kustutamiseks alust ei esine. Ühing on tegutsev, ta on esitanud kõik majandusaasta aruanded ja ta soovib oma tegevust jätkata. Ühingul on võimalik kapitalinõue viia vastavusse seadusega. Maakohus on määruses välja toonud, et sundlõpetamise aluseks olevat puudust ei ole kõrvaldatud vaatamata kohtu poolt selleks antud tähtajaks. Määrusest ei selgu, et kohus oleks andnud puudutatud isikule tähtaja puuduse kõrvaldamiseks (netovara vastavusse viimine seadusega). Kui kohus ei andnud tähtaga, ei saanud puudutatud isik seda ka rikkuda. Maakohus leidis määruses, et osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi ÄS §-s 176 ettenähtud otsust või nimetatud otsuse tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsunud, kuid maakohus ei arvestanud sellega, et puudutatud isiku ainuosaniku suhtes käis likvideerimismenetlus ja ta kustutati
- augustil
- a, mistõttu ei saanud osanik otsuseid teha. Samal ajal on puudutatud isik astunud samme, et nimetatud toimingud saaks ära teha. 2
(3)Menetluse edasine käik
- Maakohus võttis
- jaanuari 2022 määrusega määruskaebuse menetlusse, jättis puudutatud isiku taotluse menetluse peatamiseks rahuldamata ning jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
- Puudutatud isik teatas ringkonnakohtule
- jaanuaril 2022, et esineb alus menetluse lõpetamiseks, sest
- jaanuaril 2022 toimus puudutatud isiku ühinemine Traat Holding OÜ-ga ning puudutatud isik on äriregistrist kustutatud
- jaanuaril
- RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
- Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb tühistada ja menetlus lõpetada. Määruskaebus kuulub rahuldamisele.
- TsMS § 477 lg 1 sätestab, et hagita asja vaatab kohus läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. TsMS 428 lg 2 sätestab, et kohus lõpetab menetluse ka muul seaduses sätestatud alusel. Äriseadustiku (ÄS) § 136 sätestab, et osakapitali väljendatakse eurodes. Osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot. ÄS § 176 p 2 sätestab, et kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §- 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus, võivad osanikud mh otsustada osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Puudutatud isik RCF INVESTRANS OÜ kustutati äriregistrist
- jaanuaril 2022 ühinemise tõttu Traat Holding OÜ-ga. Seega on otsustatud ÄS § 176 p 2 järgi osaühingu ühinemine. Eeltoodust tulenevalt ei ole võimalik puudutatud isikut sundlõpetada. Kolleegium leiab, et esineb menetluse lõpetamise alus vastavalt TsMS § 428 lg-le
- Ringkonnakohus lõpetab asjas menetluse.
- TsMS § 172 lg 6 sätestab, et juriidilise isiku sundlõpetamise menetluse ning juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramise ja sellega seotud menetluse kulud kannab juriidiline isik. Kohus võib kulud jätta täielikult või osaliselt avaldaja või muu isiku kanda, kui see on asjaolusid arvestades õiglane. Puuduvad asjaolud, mis annaksid võimaluse jätta menetluskulud kolmanda isiku kanda. Kolleegium jätab menetluskulud TsMS § 172 lg 6 alusel juriidilise isiku kanda. Hüvitatavad menetluskulud, mida juriidiliselt isikult välja mõista, tsiviilasja materjalidest nähtuvalt puuduvad. (allkirjastatud digitaalselt) 3
(3)