KOHTUMÄÄRUS Kohus Harju Maakohus Tallinna kohtumaja Kohtuniku nimi Janek Väli Määruse tegemise aeg ja koht
- veebruar 2022.a Tallinn Tsiviilasja number 2-21-16498 Tsiviilasi Tartu Maakohtu registriosakonna avaldus Roundwinder OÜ sundlõpetamise otsustamiseks Menetlusosalised ja nende esindajad Avaldaja: Tartu Maakohtu registriosakond (Pikk 32, 44307 Rakvere; e-post registriosakond@kohus.ee) Puudutatud isik: Roundwinder OÜ (registrikood 14238722, asukoht Suur-Sõjamäe tn 19a, 11415 Tallinn; e-post xxx) Puudutatud isiku seaduslik esindaja Alexander Urmas Vest (isikukood xxx) Puudutatud isiku osanik Worldnet intercontinental UÜ (registrikood 14622716) Menetluse liik Kirjalik menetlus Resolutsioon
- Sundlõpetada Roundwinder OÜ (registrikood 14238722) likvideerimismenetlust läbi viimata.
- Kustutada registrist Roundwinder OÜ (registrikood 14238722).
- Jätta kõik menetluskulud Roundwinder OÜ (registrikood 14238722) kanda. Määrata kindlaks, et tsiviilasjas menetluskulud puuduvad.
- Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest.
- Määrus saata teadmiseks puudutatud isikule ning pärast jõustumist Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja kantseleil saata määrus täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale (Pikk 32, 44307 Rakvere; e- post: registriosakond@kohus.ee). Edasikaebe kord Määrusele võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul kuid mitte pärast viie kuu möödumist määruse teatavaks tegemisest. Kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel tasutakse riigilõiv 70 eurot. Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Avalduse asjaolud ja menetluse käik 1
(3)- 21.10.2021 edastas Tartu Maakohtu registriosakond kohtule Roundwinder OÜ dokumendid tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus äriseadustiku (ÄS) § 203 lg 1 p 2 alusel sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse ja põhikirja nõuetele.
- 22.10.2021 kohtumäärusega kohustati puudutatud isikut Roundwinder OÜ-d esitama kohtule kirjaliku vastuse Roundwinder OÜ sundlõpetamise kohta 14 päeva jooksul kohtumääruse kättetoimetamisest. Puudutatud isikule on 22.10.2021 kohtumäärus toimetatud kätte e-kirjaga 18.01.2022 kooskõlas TsMS § 311¹ lg 5¹. Puudutatud isik kuni käesoleva ajani likvideerija tasu tasunud ei ole ega ka kõrvaldanud registriosakonna poolt osundatud puudust. Kohtumääruse põhjendused
- Kohus, vaadanud läbi avalduse, leiab, et Roundwinder OÜ tuleb sundlõpetada likvideerimismenetlust läbiviimata ning osaühing tuleb registrist kustutada.
- Äriseadustiku (ÄS) § 59 lg 6 kohaselt kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise.
- Asja materjalidest nähtub, et Roundwinder OÜ juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele, kuna juhatuse liikme Alexander Urmas Vest’ile on Harju Maakohtu 09.12.2019 kohtuotsusega (kriminaalasi nr 1-19-9143
(18221000030)määratud lisakaristusena ettevõtluskeeld kaheks aastaks ning keelatud Alexander Urmas Vestil olla ettevõtja, juriidilise isiku juhtorgani liige, juriidilise isiku likvideerija ja prokurist ning muul viisil osalemine juriidilise isiku juhtimises.
- Kohtule esitatud äriregistri toimikust ja registriosakonna kaaskirjast nähtub, et 22.01.2020 määrusega registriasjas (Ä 50054993 / M1) andis registripidaja Roundwinder OÜ-le aega puuduste kõrvaldamiseks 180 päeva alates määruse tegemisest. Puuduste kõrvaldamiseks tuli viia juhatuse koosseis seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse. Tähtajaks ei ole Roundwinder OÜ uut juhatuse liiget nimetanud.
- ÄS § 180 lg 1 kohaselt juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut ja lg 2 kohaselt juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Asja materjalidest nähtub, et Roundwinder puudub juhatus.
- Seega tuleneb eeltoodust, et puudutatud isiku Roundwinder OÜ juhatus ei vasta seadusele ning esitatud avaldus kuulub rahuldamisele.
- Kooskõlas ÄS § 204 lg 3 loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
- Kooskõlas TsMS § 604 lg 2 võib kohus määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Arvestades asjaolu, et puudutatud isiku osanik ei ole esitanud oma seisukohta sundlõpetamise osas ning ei ole tasunud 2
(3)likvideerija tasu, tuleb Roundwinder OÜ registrist kustutada likvideerimismenetlust läbiviimata.
- Maksu- ja Tolliamet on Harju Maakohtule 08.02.2022 kirjaga teatanud, et on nõus Roundwinder OÜ kustutamisega äriregistrist.
- Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (TsMS § 629 lg 4). Kohus selgitab, et TsMS § 466 lg 3 kohaselt määrus, mille peale saab esitada määruskaebuse, jõustub, kui seaduse järgi ei saa määruse peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus jäetakse jõustunud lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata.
- Kooskõlas TsMS § 172 lg 6 jäävad menetluskulud Roundwinder OÜ kanda. Kohus määrab TsMS § 174 lg 1 ja § 177 lg 1 p 1 alusel kindlaks, et osaühingul ei tule menetluskulusid hüvitada, kuna tsiviilasja materjalide alusel menetluskulud puuduvad. /allkirjastatud digitaalselt/ Janek Väli Kohtunik 3
(3)