KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest, Üllar Roostoja Määruse tegemise aeg ja koht 8. detsember 2021, Tartu Tsiviilasja number 2-21-18774 Tsiviilasi

) § 402 lg-st 1 tulenevalt saab ühinemise kanda ühendava ühingu registrikaardile, kui see on kantud kõigi ühendatavate ühingute registrikaartidele. Kõigi ühendatavate ühingute kohta tegi registripidaja puuduse kõrvaldamise määruse.

§ 400

lg 2 järgi võib registripidaja ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Kuna lõppbilanssi ühendatavate ühingute kohta registrile ei esitatud, ei saa registripidaja teha kannet ühendava ühingu kohta. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

1. AR Virtuves OÜ esitas määruskaebuse, milles taotleb Tartu Maakohtu registriosakonna
2. novembri 2021 eitava kandemääruse tühistamist ja registripidaja kohustamist
3. septembri 2021 kandeavaldust uuesti läbi vaatama. Menetluskulud palub määruskaebuse esitaja jätta Eesti Vabariigi kanda. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt keeldus registripidaja kande tegemisest alusetult. Kandeavaldusele olid lisatud kõik äriseadustikus nõutud dokumendid. Registripidajal puudub õigus nõuda ühendatavate ühingute lõppbilansse.

§ 400

lg 1 loetleb ammendavalt dokumendid, mis lisatakse ühinemiskande avaldusele.

§ 400

lg 1 p 7 näeb ette, et ühendatavate ühingute lõppbilansid lisatakse vaid siis, kui avalduse esitab ühendatav ühing. 30.09.2021 kandeavalduse esitas ühendav ühing. Ühendatavad ühingud ei olnud kandeavalduse esitajateks.

§ 400

lg 4 kohaselt võib ühendava ühingu juhatus esitada avalduse ühendatava ühingu ühinemise äriregistrisse kandmiseks. Sealjuures ei nähta ette tingimust, et kui ühendav ühing on avalduse esitanud, peavad ühendatavad ühingud esitama täiendavaid dokumente. Vastupidi,

§ 400

lg 1 p 7 näeb ette, et kui ühinemise registrisse kandmise avalduse esitab ühendav ühing, siis lõppbilansse esitama ei pea.

1. Registripidaja edastas
2. novembril 2021 määruskaebuse Tartu Maakohtu kohtunikule.
3. Tartu Maakohus esitas määruskaebuse TsMS § 663 lg 5 alusel
4. detsembril 2021 läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule, kuna maakohus ei pea määruskaebust põhjendatuks. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
5. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja registriosakonna eitav kandemäärus muutmata. 2
6. Martin-Laszlo Rytberg AR Virtuves OÜ (ühendav ühing) juhatuse liikmena esitas
7. septembril 2021 registriosakonnale SIA Mebeles OÜ, Virtuves OÜ, Virtsia OÜ, AR Mebeles OÜ, Mebeles OÜ, M Mebeles OÜ, SIA Virt OÜ (ühendatavate ühingute) nimel kandeavalduse, milles paluti kanda äriregistrisse nimetatud äriühingute ühinemine. Asja materjalide kohaselt on Martin-Laszlo Rytberg ühtlasi ka kõigi ühendatavate äriühingute seaduslik esindaja. Registriosakond tegi kõikidele ühendatavatele äriühingutele puuduste kõrvaldamise määrused, milledes märkis, et kandeavalduse alusel ei saa äriregistrisse kannet teha, kuna esitamata on ühendatavate äriühingute lõppbilansid. Ükski ühendatavatest äriühingutest puudust ei kõrvaldanud (lõppbilanssi ei esitanud) ning registriosakond jättis kõikide ühendatavate äriühingute kandeavaldused rahuldamata. Määruste põhjenduste kohaselt, kui ühendav ühing esitab avalduse ühendatava ühingu eest või nimel, tähendab see sisuliselt ühendatava ühingu poolt avalduse esitamist ning lõppbilansi esitamine on nõutav (

§ 400lg 1 p 7).

Nimetatud määruseid ei ole vaidlustatud. Vaidlustatud määrusega jättis registriosakond rahuldamata AR Virtuves OÜ kandeavalduse kuna kõik ühendatavad äriühingud puuduseid ei kõrvaldanud. Määruse põhjenduste kohaselt saab registripidaja

§ 400

lg 2 kohaselt ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui on koostatud ühendatavate ühingute lõppbilansid. Ringkonnakohus leiab, et registriosakond on õigesti leidnud, et ühendatavate ühingute lõppbilansse esitamata ei saa ühinemise kannet äriregistrisse teha. Lõppbilansi esitamise nõude eesmärk on tagada, et ühendatavate ühingute majandusseis oleks ühinemise ajal teada. Seega keeldus registriosakond

§ 33lg 5 alusel põhjendatult kandeavalduse rahuldamisest.

Määruskaebuses esitatud väited ei ole kooskõlas eelnimetatud

-i sätetes esitatud nõuetega ega anna alust registriosakonna määruse tühistamiseks. 8. Seoses määruskaebuse rahuldamata jätmisega jäävad määruskaebuse menetlemisega seotud kulud määruskaebuse esitaja kanda. /allkirjastatud digitaalselt/ Kersti Kerstna-Vaks /allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest 3 /allkirjastatud digitaalselt/ Üllar Roostoja