KOHTUOTSUS E E S TI V A B A R I I G I NI M E L Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Ulvi Loonurm Otsuse kuupäev 22. detsember 2021, Tallinn Tsiviilasja number 2-

) § 29 lg 1 järgi alustada lepingu teksti tõlgendamisest. Lepingu p 12.2 esimese lause teist poolt (või vastavalt Lepingus sätestatud kohustuse rikkumise eest) ei ole mõistlikult võimalik tõlgendada hageja soovitud viisil ilma, et sama lause esimene pool ([…] punktides 8, 9 või 10 sätestatud kohustuste rikkumise eest) kaotaks tähenduse. Lause esimene osa on täiesti selge. Sõnadega „või vastavalt“ algava tekstiosa tähendus ja vajalikkus aga mitte. Pole teada, millele sõna „vastavalt“ viitab, kuid loogiliselt peaks see seonduma eespool nimetatuga (ehk lepingu p-dega 8–10), mitte mistahes muu rikkumisega. 3.

1. Teksti grammatilise tõlgenduse kohaselt on rikkumise kõrvaldamiseks tähtaja andmine kohustuslik kõigi rikkumiste korral, mille eest leppetrahvi nõutakse. Lepingu p-dest 8–10 välja jäävate rikkumiste alusel on hagejale esitanud leppetrahvinõudeid ka kostja, kuid käesolevas asjas ei ole kostja hageja käsitlusega nõustunud. Hageja ei tõendanud, et poolte tegelik tahe erines lepingu tekstis kajastatust. 3.
2. Neil kaalutlustel leidis maakohus, et hageja nõude alusena nimetatud rikkumised ei ole hõlmatud lepingu p-ga 12.
3. Seetõttu on leppetrahvinõue alusetu ja hagi jääb rahuldamata. 3.
4. Otsuse põhjendavas osas märkis maakohus, et menetluskulud jäävad tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel hageja kanda. Kostja põhjendatud menetluskulu on õigusabikulu 4202 eurot esindaja 32,33 tunni töö eest tasumääraga 130 eurot tund (käibemaksuta) ja tõendite hankimise kulu 4 eurot – kokku 4206 eurot. Kostja taotluse ja TsMS § 177 lg 4 alusel tuleb sellelt summalt maksta viivist. POOLTE SEISUKOHAD
5. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja hagi rahuldada. Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda. Kaebuse keskse väite kohaselt tõlgendas maakohus lepingu p 12.2 ebaõigesti, kui jättis arvestamata poolte ühise tahte ja hageja esitatud tõendid, millest nähtub selgelt, et sel alusel saab nõuda leppetrahvi ka muude kui lepingu p-des 8–10 nimetatud rikkumiste eest. Lepingu p 12.2 sõnastuse järgi tuleb seda tõlgendada nii, et osanikul on õigus nõuda teiselt osanikult leppetrahvi esiteks kas p-de 8–10 rikkumise eest ilma lisatingimusteta või teiseks mõne muu lepingulise kohustuse rikkumise eest, kui osanik ei kõrvalda rikkumist kolmepäevase täiendava tähtaja jooksul (kui rikkumine on kõrvaldatav),
6. Kostja vaidleb kaebusele vastu. Kostja esitas
7. detsembril 2021 seisukoha, millele lisas ringkonnakohtu
8. detsembri 2021 otsuse tsiviilasjas nr 2-20-
9. 3

§ 100

); võlgnik vastutab rikkumise eest, v.a juhul, kui lepinguga on kokku lepitud võlgniku teistsugune vastutusstandard (

§-d 103 ja 160); võlausaldaja on leppetrahvi nõudmisest võlgnikule mõistliku aja jooksul pärast rikkumise avastamist teatanud (

§ 159lg 2). Kõigi nende asjaolude tõendamise koormis on Ts

MS § 230 lg 1 esimese lause järgi hagejal.

1. Käesolevas asjas lahendatava vaidluse keskne küsimus on lepingu p 12.2 tõlgendamine, st kas poolte vahel on selline leppetrahvi kokkulepe nagu väidab hageja. Nimelt oleneb eelkõige just sellest, kas hageja võib nõuda kostjalt leppetrahvi eespool p-s 8 loetletud rikkumiste eest. Järelikult on otstarbekas esmalt kontrollida, kas leppetrahvi kokkuleppega on hõlmatud need rikkumised, mille eest hageja leppetrahvi nõuab. 10.
2. Poolte väidetest nähtuvalt on arutusel lepingu p 12.2 esimese lause kaks alternatiivset tõlgendust: - - esiteks võib kõnealusest lausest aru saada nii, et sellega on hõlmatud ühest küljest lepingu p-des 8–10 märgitud rikkumised, aga teisest küljest ka kõik muud samas lepingus ette nähtud kohustuste rikkumised, mida omakorda eristatakse selle järgi, kas rikkumine on kõrvaldatav (siis tuleks anda täiendav tähtaeg) – sellist arusaama järgib hageja; teiseks on võimalik arusaam, et kõnealuse lause alusel saab nõuda leppetrahvi ainult lepingu p-des 8–10 nimetatud kohustuste rikkumise eest ning juhul, kui sellise kohustuse rikkumine on kõrvaldatav, siis on täiendavaks tingimuseks, et rikkumist ei kõrvaldatud kolmepäevase täiendava tähtaja jooksul – nii saab lepingust aru kostja. 10.
3. Maakohus nõustus

§ 29

lg 1 kohaldades kostjaga, et lepingu p 12.2 alusel saab leppetrahvi nõuda ainult p-de 8–10 rikkumise korral. Maakohtu otsusest ei nähtu, et kohus oleks rakendanud sama paragrahvi teisi lõikeid, kuigi ka need on tõlgendamisel asjakohased. Nii rikkus maakohus TsMS § 436 lg-st 1 ja § 442 lg-st 8 tulenevat otsuse põhjendamise kohustust. Selle rikkumise saab ringkonnakohus järgnevas kõrvaldada. 10.3.

§ 29

lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Nõudes leppetrahvi lepingu p 12.2 alusel ja võttes aluseks eespool p 10.1 esimeses taandes kirjeldatud arusaama, pidi hageja tõendama, et selline oli mõlema poole tahe lepingu sõlmimisel (vt eespool p 9 teine lõik). Õige on maakohtu sedastus, et vastavaid tõendeid hageja ei esitanud ja neile ole hageja viidanud ka apellatsioonimenetluses. 5

§ 29lg 3 käsitleb olukorda, kui poolte ühist tahet ei ole võimalik kindlaks teha.

Säte näeb ette, et kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. Seega peab pool, kes tugineb lepingu tõlgendamisel

§ 29

lg-le 3, tõendama, et tema väidetavat arusaama lepingutingimuse tähendusest teine lepingupool lepingu sõlmimisel teadis või pidi teadma. Hageja ei tõendanud, et kostja sai lepingu sõlmimise ajal lepingu p-st 12.2 aru eespool p 10.1 esimeses taandes kirjeldatud viisil. 10.5. Kuivõrd lepingut ei saa tõlgendada

§ 29

lg-te 1 ega 3 järgi, siis tuleb

§ 29

lg 4 kohaselt seda tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Siinjuures saab arvesse võtta

§ 29

lg-s 5 nimetatud asjaolusid, mida mõlemad pooled said esile tuua ja vaidluse korral tõendada. 10.5.1. Poolte käitumine lepingu täitmise ajal (

§ 29

lg 5 p 3) pole olnud kõnealuses osas piisavalt selge, et sellest saaks teha järeldusi vaidlusaluse lepingupunkti tähenduse kohta. Nii on ühelt poolt õige kostja väide, et hageja nõudis

1. juuli 2019 kirjas leppetrahvi ainult konkurentsipiirangu rikkumise eest, millest võiks järeldada, et hageja vähemalt sellele kuupäevale eelnenud muude rikkumiste eest leppetrahvi ei nõua. Samas on käesolevas asjas hagi alusena esile toodud rikkumised kõik hilisemad ja viidatud kiri ei sisalda selget avaldust muul alusel leppetrahvi nõudmata jätmise kohta. Teiselt poolt on õige hageja väide, et kostja on samuti esitanud leppetrahvinõudeid muul kui lepingu p-de 8–10 alusel (dtl 464–469). Siiski ei võimalda ka need nõuded hinnata kostja ega mõistliku isiku arusaama lepingust, sest need esitati vastusena hageja
2. oktoobri 2020 nõudekirjale. Maakohus pidas selles osas õigesti eluliselt usutavaks kostja selgitust, et kostja käitumise ajend oli riski vähendamine. Sisuliselt soovis kostja vältida olukorda, kus hageja arusaam lepingust osutub õigeks, aga kostja ei saa samal alusel leppetrahvi enam nõuda tähtaja möödumise tõttu. 10.5.
3. Lepingu olemuse ja eesmärgi (

§ 29

lg 5 p 4) tuvastamiseks on asjakohane uurida lepingu struktuuri, sisu ja eesmärke. Siinjuures on kohane vaadelda ka teisi tingimusi (

§ 29lg 6).

Leping jaguneb 15 osaks (p-d 1–15), millest käesolevas asjas on olulised osad 6–

1. Lepingu osad 8–10 käsitlevad osanike jaoks olulisi valdkondi, sh dividendiõigust, osade võõrandamist ja konkurentsipiirangut. Neis valdkondades toime pandud rikkumine mõjutab osaniku positsiooni tugevalt ja sellise rikkumise puhuks 25 000 euro suuruse leppetrahvi kokkuleppimine on mõistetav. Õige on kostja seisukoht, et kõnealused osad näevad selgelt ette osanike kohustused ja nii on loogiline nende kohustuse rikkumise tagajärjena lepingu p-s 12.2 leppetrahvi kokkulepe just osanike vahelises suhtes. Ühtlasi näevad samad osad ette kohustusi, mille puhul on võimalik rikkumise kõrvaldamine täiendava tähtaja jooksul (nt dividendi väljamaksmise tähtaeg p-s 8 või osaniku vahetumise korral kinnituse allkirjastamine p-s 9.4; hageja ise pidas
2. juuli 2019 kirjas võimalikuks ka konkurentsipiirangu rikkumise kõrvaldamist täiendava tähtaja jooksul). Seevastu lepingu osad 6 ja 7 käsitlevad juhtimispõhimõtteid ning informeerimiskohustust ja aruandlust. Neis kirjeldatud kohustuste rikkumisega ei kaasne üldjuhul osanikule oluline kahjulik tagajärg ning suures osas kirjeldavad need ühingu kohustusi ja tegevust osanike suhtes. Kuigi lepingu p 6.2 näeb ette osaniku nimetatud juhatuse liikme tegevuse või tegevusetuse omistamise osanikule ja selle kvalifitseerimise lepingurikkumiseks, siis on lepingu osade 6 ja 7 sisu ja eesmärgid ikkagi märkimisväärselt erinevad osadest 8–
3. Neil kaalutlustel poleks mõistliku isiku vaatekohast olnud põhjendatud leppida kokku lepingu osades 6 ja 7 nimetatud kohustuste rikkumise eest igakordne leppetrahv summas 25 000 eurot. Kahe eelmise lõigu põhjal saab märkida, et lepingut tervikuna käsitledes ei leidu kinnitust hageja arusaamale lepingu p-st 12.2, vaid pooltega sarnane mõistlik isik mõistaks seda osanike eesmärke silmas pidades pigem kostja soovitud viisil. 6

§ 158

lg 1 võimaldabki leppetrahvi kokku leppida ainult lepingulise kohustuse rikkumise puhuks. Samas eristab kahju hüvitamist ja leppetrahvi (st ka lepingu p-te 12.1 ja 12.2) see, et

§ 161

lg 1 järgi saab kahjustatud lepingupool nõuda leppetrahvi tegelikust kahjust sõltumata. Nii eristuvad p-d 12.1 ja 12.2 mõistliku isiku arusaama järgi selle poolest, et neist esimeses nähakse ette üldisem kahju hüvitamise kohustus ja teises lepitakse kokku leppetrahv samas punktis eraldi viidatud (st lepingu osades 8–10 märgitud) kohustuste rikkumise puhuks. Koostoimes eelmises alapunktis 10.5.2 märgituga järeldub eelnevast, et mõistliku isiku arusaama järgi soovisid pooled leppida kokku tegelikust kahjust sõltumatu leppetrahvi oluliste rikkumiste puhuks (lepingu osad 8–10) ja piirduda muude rikkumiste korral (sh lepingu osad 6 ja 7) kahju hüvitamisega. 10.5.4. Hageja leiab, et lepingu p 12.2 sisu on analoogne

§ 116

lg 2 p-des 1–5 sisalduva olulise lepingurikkumise normistikuga, kus p-d 1–4 sätestavad olulised lepingurikkumised ning p 5 järgi on tegemist olulise lepingurikkumisega, kui kohustust ei täideta täiendava tähtaja jooksul. Ringkonnakohus sellise võrdlusega ei nõustu. Hageja enda arusaam ei ole järjekindel, sest tema väitel saab juhul, kui rikkumist ei ole võimalik kõrvaldada, nõuda leppetrahvi ka mujal kui lepingu p-des 8–10 kirjeldatud rikkumise eest ilma täiendavat tähtaega andmata. Nii ei ole oluline lepingurikkumine eristatav muust rikkumisest ja lepingu p-s 12.2 eraldi nimetatud p-de 8–10 kohustused kaotaksid esiletõstmise vajaduse. See ei oleks kooksõlas lepingu mõtte ega eesmärgiga. Nagu ringkonnakohus märkis eelmises alapunktis 10.5.3, leppisid pooled lepingu p-s 12.1 kokku üldise vastutuse lepingust, õigusaktidest ja hea usu põhimõttest tulenevate kohustuste rikkumise eest. Järelikult ei ole põhjendatud sanktsioneerida kõiki lepinguliste kohustuste rikkumisi 25 000 euro suuruse leppetrahviga. 10.5.5. Vahekokkuvõttena saab märkida, et

§ 29

reeglite järgi lepingut tõlgendades saab lepingu p 12.2 esimese lause alusel nõuda leppetrahvi ainult lepingu p-des 8–10 nimetatud kohustuste rikkumise eest. Kui sellise kohustuse rikkumine on kõrvaldatav, siis on täiendavaks tingimuseks, et rikkumist ei kõrvaldatud kolmepäevase täiendava tähtaja jooksul.

1. Neil kaalutlustel nõustub ringkonnakohus maakohtu tõlgendusega lepingu p-st 12.2 ja seega ka lõppjäreldusega hagi rahuldamata jätmise kohta põhjusel, et kostjale ette heidetavad rikkumised ei ole hõlmatud kõnealuses lepingupunktis kokku lepitud leppetrahvi kohustusega. Seetõttu pole vaja käsitleda poolte ülejäänud väiteid, mh ei oma asja lahendamisel tähtsust, millal lõppesid Y volitused ühingu juhatuse liikmena ning kas kõik ette heidetavad rikkumised toimusid ja on lepingu p 6.2 kaudu omistatavad kostjale. Kokkuvõttes pole põhjust muuta maakohtu otsuse lõppjäreldust ja apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.
2. Maakohtu otsuse resolutsioonis puudub otsustus menetluskulude jaotuse kohta. Nii rikkus maakohus TsMS § 173 lg
3. Ka selle puuduse saab ringkonnakohus ise kõrvaldada. Vaidlustatud otsuse põhjenduste p-s 9 märkis maakohus õigesti, et menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda, aga sama otsustus oleks pidanud sisalduma ka resolutsioonis (vt nt Riigikohtu
4. märtsi 2017 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-18-17, p 19). Seega tuleb resolutsiooni vastava otsustusega täiendada. 7