KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Ulvi Loonurm, Krista Kirspuu, Mati Maksing Määruse tegemise aeg ja koht 18.03.2022, Tallinn Kohtuasja number 2-21-13929 Kohtuasi KIMBUTAJA OÜ av

) § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Kohus tuvastas, et avaldaja oli puudutatud isiku osanik. Avaldaja esitas 17.08.2021 puudutatud isikule teabepäringu, mis ühtis 06.09.2021 kohtule esitatud teabepäringuga. Kohtule teadaolevalt polnud puudutatud isik avaldaja päringule vastanud. Kohtusse pöördumise eeldused olid täidetud (

§ 166lg 3).

Kuivõrd osanikul on õigus äriühingu juhatuselt teabe saamiseks ning kohtul ei ole alust arvata, et esitatud teabenõue võiks tekitada olulist kahju osaühingu huvidele (

§ 166

lg 2), kuulus avaldus

§ 166lg 1 alusel rahuldamisele.

Puudutatud isiku määruskaebus

1. Puudutatud isiku nimel esitas IS maakohtu määrusele allkirjastamata määruskaebuse, milles palus tühistada maakohtu määruse ja jätta menetluskulud avaldaja kanda. Kaebuse kohaselt kutsuti avaldajat kaks korda puudutatud isiku üldkoosolekule. Mõlemal korral saadeti avaldajale kutse tähitud kirjaga. Paraku polnud avaldaja kutsetele reageerinud ja kirjad saabusid tagasi. Seega oleks avaldaja saanud juba ammu vastused. 18.07.2021 toimus puudutatud isikute osanike üldkoosolek, kus arutati jooksvaid küsimusi ja tutvustati majandusaasta aruannetega seonduvat. Otsuseid vastu ei võetud. 11.11.2021 toimus puudutatud isikute osanike teine üldkoosolek. Üldkoosoleku otsused olid protokollitud ja edastatud äriregistrile muudatuste tegemiseks. Avaldaja polnud enam puudutatud isikute osanike nimekirjas ja tal puudus õigus eelnimetatud dokumentidega tutvuda. Äriregistrist ja muudest avalikest andmebaasidest oli võimalik saada ettevõtte kohta teabeinfot. Menetluse edasine käik
2. Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ja andis avaldajale tähtaja sellele vastamiseks.
3. Avaldaja määruskaebust ei toetanud ning leidis, et määruskaebus polnud esitatud õigustatud isiku poolt. ISil puudus puudutatud isiku esindusõigus.
4. Maakohus määruskaebust ei rahuldanud ja edastas selle läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule TsMS § 663 lg 5 alusel. Maakohus oli seisukohal, et äriregistri järgi oli puudutatud isiku juhatuse liige AP ja seega oli nimetatud isikul esindusõigus. Avaldaja oli puudutatud isiku osanik määruse tegemise ajal. 3
5. Ringkonnakohus andis puudutatud isikule tähtaja allkirjastatud määruskaebuse esitamiseks. Määruskaebuse lisana esitati 11.11.2021 puudutatud isiku osanike üldkoosoleku protokoll, mille kohaselt kutsuti IS juhatuse liikme kohalt tagasi ja valiti uueks juhatuse liikmeks TK. Kuna tõenditest nähtus, et IS polnud juhatuse liige, siis ei saanud lähtuda äriregistri informatiivsest kandest.
6. TK esitas puudutatud isiku nimel allkirjastatud määruskaebuse 25.02.
7. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
8. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuste väited ei anna alust vaidlustatud määruse tühistamiseks. Maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 ja § 659 alusel jätta muutmata ning määruskaebus rahuldamata. Ringkonnakohus võtab määruskaebemenetluses esitatud tõendid vastu TsMS § 662 lg 3 alusel. Maakohus juhindus õigesti

§ 166

lg-test 1 ja 3, mis näevad ette, et osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Maakohus tuvastas, et avaldaja esitas 17.08.2021 puudutatud isikule teabepäringu, mis ühtis 06.09.2021 kohtule esitatud teabepäringuga. Puudutatud isik polnud avaldaja päringule vastanud. Seega kohtusse pöördumise eeldused olid täidetud. Maakohus tuvastas, et avaldaja oli puudutatud isiku osanik avalduse rahuldamise ajal. Määruskaebuse väide, et avaldaja polnud enam osanik, ei vasta tõele. Määruskaebuse lisana oli esitatud puudutatud isikute osanike 11.11.2021 otsus, kus avaldaja arvati osanike seast välja (avaldaja sellel koosolekul ei osalenud). Ringkonnakohus tuvastab kohtute infosüsteemi andmete alusel, et avaldaja on nimetatud otsuse vaidlustanud tsiviilasjas nr x-xx-xxxx ja menetlus selles asjas on pooleli ning äriregistri kande kohaselt on avaldaja jätkuvalt osanik (TsMS § 477 lg 2 teine lause). Lisaks näeb

§ 167ette, et osaniku väljaarvamine toimub kohtu kaudu.

Ringkonnakohus selgitab puudutatud isikule, et isegi juhul, kui isik pole enam osaühingu osanik, võib tal olla alus saada teavet ka muul alusel kui

§ 166

(VÕS §-de 1014 või § 1015, vt Riigikohtu 06.11.2013 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-114-13, p 12). Arvestades eeltoodut, ei anna kaebaja väited käesoleval juhul alust maakohtu määruse tühistamiseks. Osaühingu dokumentidega tutvumise eesmärk on anda osanikule usaldusväärne ettekujutus osaühingu majandusliku olukorra kohta (vt aktsiaseltsi kontekstis Riigikohtu 19.10.2020 määrust tsiviilasjas nr 2-18-13213/48, p 19).

§ 166lg 1 annab osanikule võrdlemisi laia õiguse tutvuda osaühingu dokumentidega.

Osaühing võib teabe andmisest ja dokumentide esitamisest

§ 166

lg 2 alusel keelduda üksnes juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Seega on osanikul eelduslikult õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega, millega tutvumine ei tekita ühingule olulist kahju (Riigikohtu 14.02.2018 määrus tsiviilasjas nr y-yy-yyyy, p 16.2). Puudutatud isikul tuli kahju tekkimise ohtu TsMS § 235 mõttes põhistada (Riigikohtu 26.01.2022 määrus tsiviilasjas nr v-vv-vvvv, p 12.5). Puudutatud isik ei toonud esile ega põhistanud ohu olemasolu. Puudutatud isiku määruskaebuses esitatud muud vastuväited ei anna talle alust keelduda teabe andmisest. Puudutatud isik pole toonud esile selliseid asjaolusid, mis annaksid aluse maakohtu määruse tühistamiseks. Seega rahuldas maakohus avalduse õigesti ja määruskaebus tuleb jätta rahuldamata. 4

1. Kuivõrd määruskaebus jääb rahuldamata, siis jäävad kõik menetluskulud puudutatud isiku kanda TsMS § 171 lg 1 alusel.
2. TsMS § 174 lg 3 alusel määrab ringkonnakohus menetluskulud kindlaks rahaliselt. Avaldaja menetluskulud määruskaebemenetluses oli esindaja kulud 325 eurot (maakohtu määrusega tutvumine ja analüüs 0,5 tundi – 65 eurot, määruskaebusega tutvumine 1 tund – 130 eurot, vastamine kohtu kirjale ja menetluskulude nimekirja esitamine 1 tund – 130 eurot). Ringkonnakohtu hinnangul pole avaldaja menetluskulud vajalikud ja põhjendatud. Toimikust nähtub, et määruskaebusele vastuse esitas ja allkirjastas avaldaja seaduslik esindaja. Seega avaldajal ei tekkinud maakohtu määrusega tutvumisel ja vastuse koostamisel lepingulise esindaja kulusid. Ringkonnakohus andis 03.01.2022 kirjaga avaldajale tähtaja ainult menetluskulude nimekirja esitamiseks ning ülejäänud selgitused olid adresseeritud puudutatud isikule. Seetõttu ei pidanud avaldaja määruskaebemenetluses täiendavaid seisukohti esitama ja vastaspool ei pea selliseid kulusid hüvitama. Avaldaja lepinguline esindaja esitas vaid menetluskulude nimekirja. Samas nähtub, et avaldaja polnud andnud APle volitust tema esindamiseks käesolevas ajas (volikirja kohaselt andis esindajale volituse hoopis MAASTIKUHOOLDUS MTÜ (registrikood 80408442), kes pole käesolevas asjas menetlusosaline), siis ei saa avaldaja nõuda lepingulise esindaja kulusid ka menetluskulude nimekirja koostamise eest. Eeltoodust tulenevalt ei tule määruskaebemenetluses hüvitada. puudutatud isikul avaldajale menetluskulusid (allkirjastatud digitaalselt) 5