) muudatustest on tegevusloa omanikud kohustatud oma tegevuse ja tegevust reguleerivad sisemised dokumendid viima seadusega kooskõlla hiljemalt 01.07.2020. Teavitustes selgitati, et selleks tuleb esitada vastavasisuline taotlus koos täiendavate dokumentidega MTR veebiportaalis või notari vahendusel. Samuti sisaldasid teavitused hoiatusi, et juhul kui ettevõtja ettenähtud tähtaja jooksul oma tegevust seadusega kooskõlla ei vii ning täiendavaid dokumente ei esita, tunnistab RAB ettevõtja tegevusload
Tech OÜ esitas MTR keskkonnas 27.05.2020 majandustegevusest ajutise loobumise teate kehtivusega kuni 11.12.
lg-s 1 sätestatuga vastavusse viinud.
kehtiv redaktsioon kuulutati välja 19.12.2019 ning see jõustus 10.03.
19.12.2019 redaktsiooniga ettenähtud nõuded. Äriühingu osakapitali suurendati 12 000 euroni (vastav otsus jõustus 16.10.2020). Samuti on äriühingul olemas korralik kontor tegutsemiseks, endisel ja uuel juhatuse liikmel on piisavad teadmised ja oskused (
). RAB pole kunagi teinud märkusi, et tal on kahtlused nimetatud isikute pädevuses ja oskustes. Äriühingu omanik muutus 14.01.2021. Enne vastava tehingu tegemist informeeris kaebaja RAB-i planeeritavast muudatusest ning edastas RAB-ile vajalikud andmed (uue omaniku passi koopia, andmed hariduse kohta, tõendi kriminaalkaristuste puudumise kohta ning tõlke). Seega oli RAB teadlik äriühingu uuest omanikust. Uuel omanikul oli vaja tellida Saksamaalt uus tõend kriminaalkaristuste puudumise kohta, kuna algselt esitatud tõend oli vanem kui kolm kuud. Tõendi saamist raskendas ka COVID-19 levikust tingitud olukord. Kui MTR-i jäid lisamata mingid andmed, pidi RAB tegema ettekirjutuse ja andma vähemalt 30-päevase tähtaja puuduste kõrvaldamiseks (
Omaniku vahetuse ja vaidlustatud otsuse tegemise vahele jäi vähem kui 30 päeva. 30-päevane tähtaeg peab algama ettekirjutuse tegemise kuupäevast, mitte muudatuste tegemise kuupäevast.
lg-s 2 sätestatu ei tähenda seda, et tegevusluba saab kehtetuks tunnistada
§-s 75 toodud menetlusnorme rikkudes.
1182 iseloomustab olukorda, kus tegevusloa saab tunnistada kehtetuks põhjusel, et äriühing ei vasta kehtivatele tegevusloa andmise tingimustele. Sama olukorda reguleerib
Pole võimalik, et ühes seaduses reguleeritakse sama olukorda kahe erineva õigusnormiga. Vaidlustatud otsus tehti ajal, mil
RAB peab väljastama haldusakti kooskõlas kehtiva seaduse redaktsiooniga. 7. RAB palus jätta kaebus rahuldamata.
ning riigilõivuseaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskirja (8 SE eelnõu seletuskiri) kohaselt oli seadusemuudatuste eesmärk karmistada Eestis virtuaalvääringu raha vastu vahetamise teenuse pakkuja ja rahakotiteenuse pakkuja tegevusloa nõudeid. Muudatuste tulemusel tugevdati RAB-i pädevust loamenetluses ja järelevalve teostamisel ning sätestati täiendavad kontrollieseme asjaolud äriühinguteenuse pakkujatele, finantseerimisasutustele ning virtuaalvääringu teenusepakkujatele.
-i lisati rakendussäte § 1182, mille lg 1 kohaselt kõik enne 10.03.2020 virtuaalvääringu tegevusluba omavad ettevõtjad pidid oma tegevuse seadusega vastavusse viima hiljemalt 01.07.2020.
lg 2 järgi tunnistab RAB ettevõtja tegevusloa kehtetuks, kui ettevõtja oma tegevust seaduses sätestatud tähtaja jooksul seadusega kooskõlla ei vii ja dokumente ei esita. RAB teavitas tegevusloa omanikke (sh ka kaebajat) 05.03.2020 ja 15.06.2020
muudatustest ning selgitas muudatustest tulenevaid kohustusi. Samuti selgitas RAB, et ettevõtja peab esitama vastavasisulise taotluse ning nõutavad dokumendid MTR veebiportaalis või notari vahendusel. Lisatud oli ka info, et juhul kui ettevõtja oma tegevust ettenähtud tähtaja jooksul uue seadusega kooskõlla ei vii ja nõuetekohaseid dokumente ei esita, tunnistab RAB tegevusload kehtetuks. 3
Kaebaja ei teavitanud RAB-i sellest, et tal ei ole oma seadusest tulenevaid kohustusi võimalik täita.
lg 2 kohaselt on sellisel juhul RAB-il kohustus tunnistada ettevõtja tegevusload kehtetuks. Vastupidise tõlgenduse korral võimaldataks ajutiselt majandustegevusest loobunud ettevõtetel saada põhjendamatu konkurentsieelis, kuna nemad ei peaks ka pärast majandustegevuse taastamist ennast uute kontrollieseme asjaoludega vastavusse viima. Vastustaja ei eita seda, et kaebaja pöördus RAB-i poole
-i muudatustest ja uuetest täiendavatest kohustustest ja nõuetest esimest korda juba 05.03.2020, oli tal piisavalt aega seaduses sätestatud kohustuste õigeaegseks ja nõuetekohaseks täitmiseks. Kaebaja osas ei kohaldu
p 4, vaid
Muudatus
täiendamise kohta p-ga 4 jõustus 20.07.2020, s.t pärast seda, kui 10.03.2020 olid
-s jõustunud uued nõuded. Kuna
p-i 4 ei olnud
10.03.2020 muudatuste jõustumisel olemas, siis
§-s 1182 sellele sättele ka ei viidata. Ettevõtjatele, kes omasid kehtivat tegevusluba enne 10.03.2020 seaduse muudatuste jõustumist ning kellele sätestati kohustus oma tegevus uute nõuetega kooskõlla viia hiljemalt 01.07.2020, oli seadusandja otsustanud kehtestada tegevusloa kehtetuks tunnistamisel eriregulatsiooni.
lg 1 eeldab tegevusloa omanike enda aktiivset tegevust ja ei näe ette enne tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsuse tegemist ettevõtjale puuduste kõrvaldamiseks ettekirjutuse tegemist. Kuna kaebaja ei ole esitanud eelnevalt vastavasisulist taotlust ning tõendeid enda vastavusse viimise kohta
lg-s 1 toodud nõuetega, ei ole võimalik läbi viia ka eraldiseisvat puuduste kõrvaldamise menetlust. 8. Tallinna Halduskohus jättis 30.04.2021 otsusega kaebuse rahuldamata ja menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Alates 10.03.2020 jõustusid
seadusemuudatused ja seadust täiendati §-ga 1182, mis on rakendussäte.
lg 2 sätestab järgmised kohustuslikud eeldused: 1) tegevusluba omav ettevõtja on kohustatud oma tegevuse § 1182 lg-s 1 sätestatud nõuetega kooskõlla viima hiljemalt 01.07.2020 ning 2) tõendamaks, et ettevõtja vastab nendele nõuetele, tuleb esitada vastavasisulised dokumendid järelevalveasutusele RAB-le (vt ka Tallinna Halduskohtu 18.12.2020 otsus asjas nr 3-20-1448, p 17). Ka 8 SE eelnõu seletuskirjas on märgitud, et ettevõtja peab ca 6 kuu jooksul
jõustumisest arvates esitama täiendavaid andmeid, võrreldes juba esitatud andmetega, ning RAB tunnistab ettevõtja senise tegevusloa kehtetuks, kui ettevõtja täiendavaid andmeid tähtajaks ei esita. Kaebajale oli enne eelviidatud seadusemuudatusi
alusel väljastatud tegevusload nrtega FVR000396 ja FRK000024. Pärast seadusemuudatusi, s.o 27.05.2020 esitas kaebaja majandustegevuse üldosa seaduse (MSÜS) § 34 lg 2 alusel MTR keskkonnas 4
lg-s 1 sätestatud nõuetega kooskõlla ning esitada vastavasisulised dokumendid RAB-ile hiljemalt majandustegevuse taastamise kuupäevaks. Tegemist on kaebajale soodsa
RAB on praeguses asjas tõendanud, et kaebajale on MTR kaudu 05.03.2020 ja 15.06.2020 saadetud teated, milles teavitatakse kohustusest viia hiljemalt 01.07.2020 ettevõte vastavusse 11.12.2019 vastu võetud
nõuetega. Kaebaja ei väida, et ta pole nimetatud teateid kätte saanud. Virtuaalvääringute teenusepakkujad tegutsevad kõrge riskiga valdkonnas ning igal teenusepakkujal peab olema vastutav juhatuse liige, kes mh vastutab
ning selle alusel kehtestatud õigusaktide ja juhendite rakendamise eest (
Seega pidi kaebaja igal juhul olema teadlik 10.03.2020 jõustunud seadusemuudatustest, virtuaalvääringute teenusepakkujatele kehtestatud uutest nõuetest ning nende täitmata jätmise tagajärgedest. Asja materjalidest nähtuvalt on kaebaja pöördunud RAB-i poole 30.10.2020, 09.11.2020 ja 11.11.2020 e-kirjadega, milles teavitas RAB-i plaanist võõrandada IasonTech OÜ ning edastas andmed uue omaniku kohta. Sellist e-kirja teel RAB-i teavitamist ei saa pidada aga nõuetekohaseks
Nii MTR kaudu 05.03.2020 ja 15.06.2020 saadetud teadetes kui ka 11.11.2020 ja 12.11.2020 e-kirjades on vastustaja kaebaja tähelepanu juhtinud sellele, et isiku sobivust
-i sätestatud nõuetele saab RAB hinnata menetluse käigus ning selleks tuleb kaebajal MTR veebiportaali või notari kaudu esitada tegevusloa muutmise taotlus (vt ka
Samuti on 8 SE eelnõu seletuskirjas rõhutatud, et kõik esmased taotluse andmed ning majandustegevuse muutmise teated peab esitamata MTR infosüsteemis. Kuivõrd kaebaja ei ole RAB-ile MTR infosüsteemi või notari kaudu hiljemalt majandustegevuse taastamise kuupäevaks (s.o 11.12.2020) esitanud tegevusloa muutmise taotlust ja nõuetele vastavust tõendavaid dokumente, tunnistas RAB õiguspäraselt kaebaja tegevusload kehtetuks. On ilmne, et vastava nõuetekohase taotluseta ei saanud RAB hinnata kaebaja vastavust 10.03.2020 jõustunud uutele (täiendavatele) tegevusloa saamise nõuetele. Kaebaja viide
Kaebaja tegevuslube ei tunnistatud kehtetuks
p 4, vaid
lg 2 alusel.
lg-d 1 ja 2 näevad ette, kuidas kehtivat tegevusluba omavad ettevõtjad saavad viia oma tegevuse kooskõlla
11.12.2019 vastu võetud redaktsiooniga ja see näeb aktiivse tegutsemiskohustuse ette just kehtivat tegevusluba omavatele ettevõtjatele. Kaebajat teavitati 10.03.2020 jõustunud seadusemuudatustest ning kaebajale anti piisavalt pikk aeg selleks, et viia enda tegevus uute nõuetega kooskõlla ning esitada RAB-ile tegevusloa muutmise taotlus koos dokumentidega MTR-i või notari kaudu. Kuivõrd kaebaja nõuetekohaselt RAB-ile vastavat taotlust koos dokumentidega ei esitanud, ei saanud RAB ka sellist puuduste kõrvaldamise menetlust läbi viia, nagu kaebuses on taotletud. MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD APELLATSIOONIMENETLUSES 9. IasonTech OÜ palub apellatsioonkaebuses halduskohtu otsus tühistada ja teha uus otsus, millega kaebus rahuldada. Halduskohus on jätnud olulises osas kaebaja põhjendused analüüsimata. Kaebaja juhtis tähelepanu sellele, et 20.07.2020 jõustus
redaktsioon, millega lisati § 75 p 4. Seletuskiri seaduse varasema redaktsiooni kohta, millega kehtestati
, ei selgita, kas
kohaldamisel tuleb kasutada menetlust, mis oli seaduses sätestatud hiljem, alates 20.07.2020.
p 4 täpsustab
normi kohaldamist ja näeb ette kindla menetluse juhuks, kui pärast 20.07.2020 selgub, et äriühing ei vasta seadusega ettenähtud nõuetele. RAB tuvastas pärast 20.07.2020, et kaebaja ei vasta 5
§-s 75 p 4 kohaselt määrama vähemalt 30-päevase tähtaja puuduste kõrvaldamiseks. Kaebuses ja halduskohtule esitatud seisukohtades edastas kaebaja andmed selle kohta, et äriühing täitis seadusega ettenähtud nõuded ja võttis meetmeid, et kooskõlastada RAB-iga uus äriühingu omanik. Tegevusloa kehtetuks tunnistamisel peab RAB kaaluma kõik olulisi asjaolusid, mitte tegutsema formaalselt. 10. RAB palub jätta apellatsioonkaebus rahuldamata, jäädes oma varasemate seisukohtade juurde ja nõustudes halduskohtu otsuse põhjendustega.
p 4 ei täpsusta
kohaldamist.
lg 2 ja
p 4 reguleerivad erinevaid olukordi.
on erinorm nende juhtumite tarvis, kus ettevõtjad omasid tegevuslube enne 10.03.2020 ning kellele sätestati kohustus viia oma tegevus uute nõuetega kooskõlla hiljemalt 01.07.2020. Majandustegevusest ajutisel loobumisel tekkis kaebajal võimalus
-ist tulenevatele nõuetele vastavuse tõendamise kohustuslikku kuupäeva edasi lükata ning ta oleks pidanud kohustused täitma ja asjakohased dokumendid esitama pärast ajutise loobumise lõppemist. Vaidlusalune haldusakt on väljastatud kooskõlas kehtiva
redaktsiooniga.
p-s 4 sätestatut saab kohaldada hiljem tekkinud puuduste korral, mitte juhtudel, kus ettevõtja kohustus end täiendatud nõuetega vastavusse viia tuleneb
Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu 130 SE seletuskirjas ei ole esitatud põhjendusi, mille kohaselt kuuluks
p 4 kohaldamisele ka juhul, kui tegemist on ettevõtjaga, kellel oli
2 lg 1 kohaselt kohustus oma tegevuse ja dokumendid viia vastavusse samas paragrahvis toodud nõuetega hiljemalt 01.07.2020. Vastustaja võttis apellandile väljastatud tegevuslubade kehtetuks tunnistamisel arvesse kõiki olulisi asjaolusid. Vastustaja ei saanud hinnata, kas kaebaja on täitnud kõik
lg-s 1 sätestatud nõuded või mitte, kuna ta ei esitanud ise nõuetekohast taotlust ja täiendavaid dokumente MTR veebiportaali, kuigi teda oli sellest kohustusest korduvalt teavitatud.
Seega juhul, kui ettevõtja oma tegevust seaduses sätestatud tähtaja jooksul kooskõlla ei vii ja vastavaid dokumente ei esita, on vastustaja imperatiivseks kohustuseks tunnistada sellise ettevõtja tegevusluba kehtetuks. Halduskohus on oma otsuse p-s 13 analüüsinud ning ka selgelt esile toonud, et
kohaldamisel, ka pärast 20.07.2020, ei pea rakendama
Kohus on õigesti järeldanud, et kaebaja suhtes kuulub kohaldamisele
, mitte
Kaebaja
lg 1, mis sätestas, et
alusel tegevusloa saanud ettevõtja on kohustatud oma tegevuse ja dokumendid viima
11.12.2019 vastu võetud redaktsiooni § 70 lg 3 p-des 9–11 ning § 72 lg 1 p-des 11 , 4, 5 ja 6 sätestatud nõuetega kooskõlla hiljemalt 01.07.2020.
lg 2 sätestas, et kui ettevõtja
lg-s 1 ette nähtud tähtaja jooksul oma tegevust seadusega kooskõlla ei vii ja dokumente ei esita, tunnistab rahapesu andmebüroo ettevõtja tegevusloa kehtetuks. 20.07.2020 jõustus
p 4, mille kohaselt tunnistab RAB
lg-s 1 nimetatud tegevusloa kehtetuks, kui ettevõtja ei vasta kehtivatele tegevusloa andmise tingimustele ja mittevastavust ei ole kõrvaldatud selleks ettekirjutusega antud tähtaja jooksul, mis ei tohi olla lühem kui 30 päeva. 13. Kaebajale olid tegevusload nr FVR000396 ja FRK000024 antud 2018. aastal, s.t enne 10.03.2020. Kaebaja ei väida, et ta oleks
11.12.2019 vastu võetud redaktsiooni nõuetele vastanud ka oma tegevuses ja vastavates dokumentides muudatusi tegemata. Kaebaja on kaebuses nt selgitanud, et osakapitali suurendamine 12 000 euroni (vt
Samuti pidi ta esitama dokumendid uue omaniku kohta. Seega pidi kaebaja viima oma tegevuse
11.12.2019 vastu võetud redaktsiooni nõuetega kooskõlla
lg 1 kohaselt ja esitama seda tõendavad dokumendid MTR veebiportaali või notari kaudu, nagu RAB kaebajale 05.03.2020 ja 15.06.2020 teada andis. Kaebaja ei ole vastu vaielnud ka sellele, et MTR veebiportaali või notari kaudu ega ka muul viisil ta tegevuslubade kehtetuks tunnistamise ajaks nõuetele vastavust tõendavaid dokumente esitanud ei olnud. See nähtub ka 10.02.2021 RAB-ile esitatud tähtaja pikendamise taotlusest (kaebuse lisa 5, dtl 19), kus kaebaja senine omanik selgitab, et seaduse nõuetele vastavust kinnitavad dokumendid olid seni veel esitamata. 14. Vaidlus poolte vahel taandub küsimusele, kas RAB oleks menetluses pidanud lähtuma 20.07.2020 jõustunud
p-st 4 ning andma kaebajale enne 08.02.2021 otsusega tegevuslubade kehtetuks tunnistamist võimaluse esitada seaduse nõuetele vastavust tõendavad dokumendid. 15. Ringkonnakohus nõustub halduskohtuga, et praeguses asjas ei ole
Vastustaja ei pidanud määrama kaebajale enne tegevuslubade kehtetuks tunnistamist täiendavat tähtaega.
lg-test 1 ja 2 tuli
alusel tegevusloa saanud ettevõtjale kohustus viia oma tegevus ja dokumendid
11.12.2019 vastu võetud redaktsiooni § 70 lg 3 p-de 9–11 ja § 72 lg 1 p-de 11, 4, 5 ja 6 nõuetega kooskõlla hiljemalt 01.07.2020. Kui ettevõtja selle tähtaja jooksul oma tegevust seadusega kooskõlla ei viinud ja dokumente ei esitanud, oli selle õiguslikuks tagajärjeks see, et RAB tunnistas ettevõtja tegevusloa kehtetuks. Selle tähtaja järgimata jätmine oli tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks piisav alus ning mittevastavuste kõrvaldamiseks ei olnud vajalik anda tähtaega.
p 5 on mõeldud reguleerima neid olukordi, kus isikule tuleneb konkreetse tähtajaga kohustus RAB-i ettekirjutusest. Praegusel juhul tuli aga kaebajale kohustus dokumendid esitada erinormist ehk
Samuti nägi erinorm ehk
lg 2 ette õigusliku tagajärje nende olukordade tarvis, kui ettevõtja jättis õigusnormist tuleneva kohustuse täitmata (vt Tallinna Ringkonnakohtu 24.09.2020 määrus asjas nr 3-20-1659, p 15; Tallinna Ringkonnakohtu 31.01.2022 otsus asjas nr 3-21-332, p-d 13–14). 16.
lg-st 1 ehk erinormist tulenev kohustus jäi kaebajale ka hoolimata sellest, et ta oli 27.05.2020 teatega kuni 11.12.2020 majandustegevusest ajutiselt loobunud. 7
lg 1, kuna talle olid varem väljastatud tegevusload ja need tuli viia endiselt kooskõlla uute nõuetega hiljemalt selleks hetkeks, kui kaebaja majandustegevus taastati. Seega tulenes ka kaebaja majandustegevuse taastamise ajaks nõutavate dokumentide esitamata jätmise õiguslik tagajärg endiselt
Vastustaja oli kaebajat 05.03.2020 ja 15.06.2020
lg-s 1 sätestatud kohustusest ja selle täitmata jätmise õiguslikust tagajärjest teavitanud. Eraldi ettekirjutuse tegemine ja tähtaja andmine ei olnud vajalik (vt Tallinna Ringkonnakohtu 31.01.2022 otsus asjas nr 3-21-332, p 15). Kuna kaebaja ise ettenähtud dokumente nõuetekohaselt MTR veebiportaali või notari kaudu ei esitanud ja seega
lg-st 1 tulenevat kohustust ei täitnud, ei pidanud vastustaja tegevusloa kehtetuks tunnistamisel ka kaebaja täpsemat seaduse nõuetele vastavust hindama. 17. Halduskohus ei jätnud oma otsuses analüüsimata, kas vastustaja pidi vaidlustatud otsuse tegemisel kasutama
20.07.2020 jõustunud redaktsioonis sätestatud menetlust. Halduskohus on otsuse p-s 13 põhjalikult selgitanud, et kaebaja tegevusload on tunnistatud kehtetuks
lg 2 alusel ning et
Halduskohus selgitas, et
lg-d 1 ja 2 näevad ette, kuidas kehtivat tegevusluba omavad ettevõtjad saavad viia oma tegevuse kooskõlla
11.12.2019 vastu võetud redaktsiooniga, ning et nõutu tegemata jätmisel peab ettevõtja arvestama tegevuslubade kehtetuks tunnistamisega. Seega järeldub sellest selgelt halduskohtu seisukoht, et praegusel juhul ei pidanud vastustaja menetluses 20.07.2020 jõustunud
18. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad kaebaja menetluskulud tema enda kanda (HKMS § 108 lg 1). Vastustaja ei ole menetluskulude hüvitamist taotlenud, mistõttu jäävad ka RAB-i võimalikud menetluskulud HKMS § 109 lg 1 alusel tema enda kanda. (allkirjastatud digitaalselt) 8
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.