) muudatustest on tegevusloa omanikud kohustatud oma tegevuse ja tegevust reguleerivad sisemised dokumendid viima seadusega kooskõlla hiljemalt 01.07.2020. Teavitustes selgitati, et selleks tuleb esitada vastavasisuline taotlus koos täiendavate dokumentidega, kas MTR-i veebiportaalis või notari vahendusel. Samuti sisaldasid teavitused hoiatusi, et juhul kui ettevõtja ettenähtud tähtaja jooksul oma tegevust seadusega kooskõlla ei vii ning täiendavaid dokumente ei esita, tunnistab RAB ettevõtja tegevusload
Tech OÜ esitas MTR keskkonnas 27.05.2020 majandustegevusest ajutise loobumise teate kehtivusega kuni 11.12.
2)
kehtiv redaktsioon kuulutati välja 19.12.2019 ning see jõustus 10.03.
19.12.2019 redaktsiooniga ettenähtud nõuded. Äriühingu osakapitali suurendati 12 000 euroni (vastav otsus jõustus 16.10.2020). Samuti on äriühingul olemas korralik kontor tegutsemiseks, endisel juhatuse liikmel on piisavad teadmised ja oskused kui vastutaval juhatuse liikmel
Uuel juhatuse liikmel on samuti piisavad teadmised ja oskused nimetatud kohustuste täitmiseks. RAB pole kunagi teinud märkusi või esitanud seisukohta, et tal on kahtlused nimetatud isikute pädevuses ja oskustes. 3) IasonTech OÜ omanik muutus 14.01.2021. Enne vastava tehingu teostamist informeeris kaebaja RAB-i planeeritavast muudatusest ning edastas RAB-ile vajalikud andmed (uue omaniku passi koopia, andmed hariduse kohta, tõendi kriminaalkaristuste puudumise kohta ning tõlke). Seega oli RAB teadlik äriühingu uuest omanikust. Uuel omanikul tekkis vajadus tellida uus tõend kriminaalkaristuste puudumise kohta, kuna algselt esitatud tõend oli vanem kui kolm kuud. Uus omanik peab tõendi tellima Saksamaalt, kus see on pikaajaline protseduur. Ühtlasi raskendab tõendi saamist praegune olukord seoses COVID-19 pandeemiaga.
p 4 sätestab, et lisaks majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse (MSÜS) § 37 lg-s 1 sätestatule tunnistab RAB
lg-s 1 nimetatud tegevusloa kehtetuks, kui ettevõtja ei vasta kehtivatele tegevusloa andmise tingimustele ja mittevastavust ei ole kõrvaldatud selleks ettekirjutusega antud tähtaja jooksul, mis ei tohi olla lühem kui 30 päeva. Kui RAB-i hinnangul jäid MTR-i lisamata mingid andmed, mis on vajalikud selleks, et tõendada äriühingu vastavust
19.12.2019 redaktsioonis ettenähtud nõutele, siis pidi RAB tegema vastava ettekirjutuse ja andma vähemalt 30-päevase tähtaja puuduste kõrvaldamiseks. Kaebaja rõhutab, et 14.01.2021 (omaniku vahetamise kuupäev) ja 08.02.2021 (vaidlusaluse otsuse tegemise kuupäev) vahel on vähem kui 30 päeva, mis on minimaalne tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks. Samuti on oluline, et 30-päevane tähtaeg peab algama ettekirjutuse tegemise kuupäevast, mitte muudatuste teostamise kuupäevast. 4) Kaebaja pöördus 10.02.2021 RAB-i ametniku poole küsimusega, miks tunnistas RAB tegevusload kehtetuks ilma eelneva ettekirjutuseta puuduste kõrvaldamiseks ja esitas taotluse tähtaja pikendamiseks. RAB-i 11.02.2021 vastusest tulenevalt ei olnud selliseks otsuseks vaja eraldi meeldetuletust, sest ettevõtjal oli kohustus end nõuetega kooskõlla viia juba 01.07.2020 (
). Kaebaja hinnangul ei tähenda
lg-s 2 sätestatu seda, et tegevusluba saab kehtetuks tunnistada
§-s 75 toodud menetlusnorme rikkudes.
1182 iseloomustab olukorda, kus tegevusloa saab tunnistada kehtetuks põhjusel, et äriühing ei vasta kehtivatele tegevusloa andmise tingimustele. Pole võimalik, et ühes seaduses reguleeritakse sama olukorda kahe erineva õigusnormiga. 5)
p 4 tuleb kasutada juhul, kui tegevusluba omav isik ei vasta tegevusloa väljastamise tingimustele. Seega on tegemist just olukorraga, mis on sätestatud
§-s 1182. Seega juhul, kui RAB otsustab, et pärast 20.07.2020 mingi isik ei vasta uutele tegevusloa väljastamise nõuetele, mis olid sätestatud
10.03.2020 redaktsioonis, siis peab RAB käituma kooskõlas
seletuskiri, kuna ilmselgelt ei saanud see sisaldada seletusi
6) Päris asjakohane ei ole ka vastustaja viide haldusasjale nr 3-20-1448. Selles asjas tugines kaebaja
p-le 3, praegu tugineb kaebaja aga
Lisaks juhib kaebaja kohtu tähelepanu asjaolule, et vaidlusalune otsus tehti ajal, mil
RAB peab väljastama haldusakti kooskõlas seaduse redaktsiooniga, mis on kehtiv haldusakti väljastamise kuupäeval. Pole võimalik, et RAB väljastas haldusakti varasema seaduse redaktsiooni alusel. 7. Rahapesu Andmebüroo palub 22.03.2021 vastuses (täiendatud 20.04.2021) jätta kaebus rahuldamata. 1)
ning riigilõivuseaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu 8 SE)1 seletuskirjas on selgitatud, et seadusemuudatuste eesmärk on karmistada Eestis virtuaalvääringu raha vastu vahetamise teenuse pakkuja ja rahakotiteenuse pakkuja (eelnõuga ühendati mõiste alla virtuaalvääringu teenuse pakkuja) tegevusloa nõudeid. Muudatuste tulemusel tugevdati RAB-i pädevust loamenetluses ja järelevalve teostamisel ning sätestati täiendavad kontrollieseme asjaolud äriühinguteenuse pakkujatele, finantseerimisasutustele ning virtuaalvääringu teenusepakkujatele. Tagamaks tegevusloa saanud isikutele pikem tähtaeg oma tegevuse vastavusse viimiseks uute ja täiendatud kontrollieseme asjaoludega, pikendati enne 10.03.2021 tegevusloa saanud isikute osas üleminekuperioodi kuupäevani 01.07.2020.
-i lisati rakendussäte § 1182, mille lg 1 kohaselt kõik enne 10.03.2020 virtuaalvääringu tegevusluba omavad ettevõtjad pidid oma tegevuse seadusega vastavusse viima hiljemalt 01.07.2020. Tõendamaks oma vastavust seaduses sätestatud nõuetele tuli esitada RAB-ile täiendavad dokumendid.
lg 2 kohaselt tunnistab RAB ettevõtja tegevusloa kehtetuks, kui ettevõtja oma tegevust seaduses sätestatud tähtaja jooksul seadusega kooskõlla ei vii ja dokumente ei esita. 2) RAB teavitas tegevusloa omanikke (sh ka kaebajat) 05.03.2020 ja 15.06.2020
muudatustest ning selgitas muudatustest tulenevaid kohustusi. Samuti selgitas RAB, et ettevõtja peab esitama vastavasisulise taotluse ning nõutavad dokumendid MTR veebiportaalis või notari vahendusel. Lisatud oli ka info, et juhul kui ettevõtja oma tegevust ettenähtud tähtaja jooksul uue seadusega kooskõlla ei vii ja nõuetekohaseid dokumente ei esita, tunnistab RAB tegevusload kehtetuks. 3) RAB ei tunnistanud kaebaja tegevuslubasid 01.07.2020 kehtetuks, kuna kaebaja oli MTR keskkonnas esitanud 27.05.2020 majandustegevusest ajutise loobumise teate kehtivusega kuni 11.12.2020. Majandustegevusest ajutisel loobumisel tekkis kaebajal võimalus oma seadusest tulenevate nõuetele vastavuse tõendamise kohustuslikku kuupäeva edasi lükata. Siiski oleks kaebaja pidanud seaduses sätestatud kohustused täitma ja asjakohased dokumendid esitama RAB-ile hiljemalt majandustegevuse taastamise kuupäevaks. 4) Enne 11.12.2020 ega ka pärast seda kuupäeva kaebaja MTR keskkonnas ega notari vahendusel tegevusloa muutmise taotlust koos täiendavate dokumentidega RAB-ile ei esitanud, mistõttu ei olnud vastustajal võimalik hinnata, kas kaebaja on ennast vastavusse viinud
Ometigi selgitati kaebajale ka 2020. a novembri kirjavahetuses vajadust esitada tegevusloa muutmise taotlus ja täiendavad
ning riigilõivuseaduse muutmise seaduse eelnõu kättesaadav: https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/24832445-95e0-4ffc-adbeec44d87d5eb1/Rahapesu%20ja%20terrorismi%20rahastamise%20t%C3%B5kestamise%20seaduse%20ning%20 riigil%C3%B5ivuseaduse%20muutmise%20seadus 1 4
lg 2 kohaselt on sellisel juhul RAB-il kohustus tunnistada ettevõtja tegevusload kehtetuks. Eelviidatud seisukohta on kinnitanud ka Tallinna Halduskohus analoogses haldusasjas 3-20-1448. Vaidlusi eristab vaid fakt, et käesolevas kaebuses oli kaebaja kuni 11.12.2020 ajutiselt majandustegevusest loobunud. Kui jõuda teistsugusele seisukohale, siis võimaldataks ajutiselt majandustegevusest loobunud ettevõtetel saada põhjendamatu konkurentsieelis, kus nemad ei pea ennast uute kontrollieseme asjaoludega vastavusse viima ka pärast majandustegevuse taastamist. 5) Vastustaja ei saanud hinnata, kas kaebaja on täitnud kõik
lg-s 1 sätestatud nõuded või mitte, kuna kaebaja ei esitanud läbi MTR veebiportaali või notari vahendusel nõuetekohast taotlust ja täiendavaid dokumente. Kui kaebaja oleks täitnud talle seadusest tuleneva kohustuse ja vastava nõuetekohase taotluse ja täiendavad dokumendid RAB-ile läbi MTR veebiportaali esitanud, oleks RAB saanud oma hinnangu anda. 6) Vastustaja ei eita seda, et kaebaja pöördus RAB-i poole
muudatustest ja uuetest täiendavatest kohustustest ja nõuetest esmakordselt juba 05.03.2020, oli kaebajal piisavalt aega seaduses sätestatud kohustuste õigeaegseks ja nõuetekohaseks täitmiseks. 7) Kaebaja on ekslikult leidnud, et tema tegevusluba on kehtetuks tunnistatud
Kaebaja osas ei kohaldu
p 4, vaid
lõige 2.
§-i 75 täiendati p-ga 4
-i ja teiste seaduste muutmise seaduse jõustumisel 20.07.2020, s.o peale seda, kui seadusandja oli eelneva muudatuse raames otsustanud karmistada Eestis virtuaalvääringu raha vastu vahetamise teenuse pakkuja ja rahakotiteenuse pakkuja tegevusloa nõudeid. Kuna
p 4 ei olnud veel
10.03.2020 muudatuste jõustumisel olemas, ei saanud vastavale olematule sättele ka
Ettevõtjate tegevuslubade osas, kes omasid kehtivat tegevusluba enne 10.03.2020 seaduse muudatuste jõustumist ning kellele sätestati kohustus oma tegevus uute nõuetega kooskõlla viia hiljemalt 01.07.2020, on seadusandja otsustanud kehtestada tegevusloa kehtetuks tunnistamisel eriregulatsiooni.
lg 1 eeldab tegevusloa omanike enda aktiivset tegevust.
regulatsioon ei näe ette enne tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsuse tegemist ettevõtjale puuduste kõrvaldamiseks ettekirjutuse tegemist. Tegemist ei ole oma olemuselt ka mitte puuduste kõrvaldamisega, vaid seaduses sätestatud täiendavate kontrollieseme asjaoludega vastavusse viimisega, milleks ettevõtjatele anti seaduse kohaselt ette konkreetne tähtaeg. Olukorras, kus kaebaja ei ole esitanud omalt poolt eelnevalt vastavasisulist taotlust ning tõendeid enda vastavusse viimise kohta
lg-s 1 toodud nõuetega, ei ole võimalik läbi viia ka mingit eraldiseisvat puuduste kõrvaldamise menetlust. Kui kaebaja oleks esitanud läbi MTR-i veebikeskkonna või notari vahendusel tegevusloa muutmise taotluse koos täiendavate dokumentidega, oleks RAB saanud hinnata kaebaja kohustuste täitmist (seda ka osaliselt) ning vajadusel oleks sellisel juhul olnud võimalus anda ka puuduste kõrvaldamiseks täiendav tähtaeg. Kuna kaebaja aga vastavat taotlust ega täiendavaid dokumente ei esitanud, jättis ta sellega täitmata
lg-st 2 tulenevad kohustused ning RAB pidi sätte imperatiivsuse tõttu tunnistama kaebaja tegevusload kehtetuks. 8) Vastustaja rõhutab, et
lg 2 või
lg-s 2 ning see norm sisaldub
kehtivas redaktsioonis, millest RAB on kaebajale väljastatud tegevuslubade kehtetuks tunnistamisel juhindunud. KOHTU PÕHJENDUSED
10. Alates 10.03.2020 jõustusid
seadusemuudatused, milliste eesmärgiks oli karmistada Eestis virtuaalvääringu teenusepakkuja ja rahakotiteenuse pakkuja tegevusloa saamise nõudeid. Sealjuures täiendati
§-ga 1182 (tegemist on rakendussättega).2
lg 1 sätestab, et
alusel tegevusloa saanud ettevõtja on kohustatud oma tegevuse ja dokumendid viima
lõikes 1 ette nähtud tähtaja jooksul oma tegevust seadusega kooskõlla ei vii ja dokumente ei esita, tunnistab RAB ettevõtja tegevusloa kehtetuks. Eeltoodust nähtuvalt sätestab viidatud normi lõige 2 järgmised kohustuslikud eeldused: 1) tegevusluba omav ettevõtja on kohustatud oma tegevuse § 1182 lg-s 1 sätestatud nõuetega kooskõlla viima hiljemalt 01.07.2020 ning 2) tõendamaks, et ettevõtja vastab nendele nõuetele tuleb esitada vastavasisulised dokumendid järelevalveasutusele RAB-le (vt ka Tallinna Halduskohtu 18.12.2020 otsus nr 3-20-1448, p 17). Ka
ning riigilõivuseaduse muutmise seaduse eelnõu (8 SE) algatamise seletuskirjas on märgitud, et ettevõtja peab ca 6 kuu jooksul
jõustumisest arvates esitama täiendavaid andmeid võrreldes juba esitatud andmetega ning ettevõtja senise tegevusloa tunnistab RAB kehtetuks, kui ettevõtja täiendavaid andmeid tähtajaks ei esita. Käesoleval juhul oli kaebajale enne eelviidatud seadusemuudatusi
alusel väljastatud tegevusload nr-tega FVR000396 ja FRK
lg-s 1 sätestatud nõuetega kooskõlla ning esitada vastavasisulised dokumendid RAB-ile hiljemalt majandustegevuse taastamise kuupäevaks (tegemist on kaebajale soodsa
redaktsiooni § 70 lg 3 p-des 9-11 ja § 72 lg 1 pdes 11, 4, 5 ja 6 sätestatud nõuetega (vastustaja 22.03.2021 menetlusdokumendi lisa 1). Kaebaja 2 Vt https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/24832445-95e0-4ffc-adbeec44d87d5eb1/Rahapesu%20ja%20terrorismi%20rahastamise%20t%C3%B5kestamise%20seaduse%20ning%20 riigil%C3%B5ivuseaduse%20muutmise%20seadus 6
ning selle alusel kehtestatud õigusaktide ja juhendite rakendamise eest (
Seega pidi kaebaja igal juhul olema teadlik 10.03.2020 jõustunud seadusemuudatustest, virtuaalvääringute teenusepakkujatele kehtestatud uutest nõuetest ning nende täitmata jätmise tagajärgedest. 12. Asja materjalidest nähtuvalt on kaebaja pöördunud RAB-i poole 30.10.2020, 09.11.2020 ja 11.11.2020 e-kirjadega, milles teavitanud RAB-i plaanist võõrandada IasonTech OÜ ning edastanud andmed uue omaniku kohta. Sellist e-kirja teel RAB-i teavitamist ei saa pidada aga nõuetekohaseks
Nii MTR kaudu 05.03.2020 ja 15.06.2020 saadetud teadetes kui ka RAB-i 11.11.2020 ja 12.11.2020 e-kirjades on vastustaja kaebaja tähelepanu juhtinud sellele, et isiku sobivust
sätestatud nõuetele saab RAB hinnata menetluse käigus ning menetluse läbiviimiseks tuleb kaebajal läbi MTR veebiportaali või notari vahendusel esitada tegevusloa muutmise taotlus. Nii on ka
lg-s 6 sätestatud, et ettevõtja esitab
lg-s 1 nimetatud tegevusloaga seotud taotlused ja teated üksnes ühtse kontaktpunkti põhimõttel Eesti teabevärava või notari kaudu. Samuti on
ning riigilõivuseaduse muutmise seaduse eelnõu (8 SE) algatamise seletuskirjas rõhutatud, et kõik esmased taotluse andmed ning majandustegevuse muutmise teated peab esitamata MTR-i infosüsteemis ning juhul, kui RAB nõuab täiendavate dokumentide ja selgituste esitamist, siis määrab RAB, kas täiendavad andmed ja dokumendid tuleb esitada läbi MTR-i infosüsteemi või muul viisil. Kuivõrd asja materjalidest ei nähtu, et kaebaja oleks RAB-ile läbi MTR-i infosüsteemi või notari vahendusel hiljemalt majandustegevuse taastamise kuupäevaks (s.o 11.12.2020) esitanud tegevusloa muutmise taotluse ja dokumendid, mis tõendavad ettevõtte nõuetele vastavust, siis tunnistas RAB õiguspäraselt kaebaja tegevusload
On ilmne, et vastava nõuetekohase taotluseta ei saanud RAB hinnata kaebaja vastavust 10.03.2020 jõustunud uutele (täiendavatele) tegevusloa saamise nõuetele. 13. Asjakohatu on kaebaja viide
p-le 4, mis sätestab, et lisaks MSÜS § 37 lg-s 1 sätestatule tunnistab RAB
lg-s 1 nimetatud tegevusloa kehtetuks, kui ettevõtja ei vasta kehtivatele tegevusloa andmise tingimustele ja mittevastavust ei ole kõrvaldatud selleks ettekirjutusega antud tähtaja jooksul, mis ei tohi olla lühem kui 30 päeva. Vastustaja märgib õigesti, et praegusel juhul ei ole kaebaja tegevusload tunnistatud kehtetuks
p 4 alusel, vaid
lg 2 alusel.
lg-d 1 ja 2 näevad ette, kuidas kehtivat tegevusluba omavad ettevõtjad saavad viia oma tegevuse kooskõlla
11.12.2019 vastu võetud redaktsiooniga. Sealjuures näeb nimetatud regulatsioon aktiivse tegutsemiskohustuse ette just kehtivat tegevusluba omavatele ettevõtjatele. Kui ettevõtja aktiivselt ei tegutsenud ning RAB-ile läbi MTR-i või notari vahendusel tegevusloa muutmise taotlust koos dokumentidega tähtajaks ei esitanud, siis pidi ta arvestama sellega, et RAB tunnistab tegevusloa
Oluline siinkohal on see, et kaebajat teavitati 10.03.2020 jõustunud seadusemuudatustest ning kaebajale anti piisavalt pikk aeg selleks, et viia enda tegevus uute nõuetega kooskõlla ning esitada RAB-ile tegevusloa muutmise taotlus koos dokumentidega läbi MTR-i või notari vahendusel. Kuivõrd kaebaja nõuetekohaselt RAB-ile vastavat taotlust koos dokumentidega ei esitanud, siis ei saanud RAB ka sellist puuduste kõrvaldamise menetlust läbi viia nagu kaebaja oma kaebusega RAB-ilt taotleb. Sellises olukorras tunnistas RAB 08.02.2021 otsusega põhjendatult IasonTech OÜ tegevusload nr FVR000396 ja FRK000024 ning nimetatud lubadega seotud majandustegevuse registri andmed kehtetuks. 14. Eeltoodust tulenevalt jääb kaebaja kaebus rahuldamata. 7
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.