KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtuasja number 2-20-6197 Otsuse tegemise aeg ja koht 25. märts 2022, Tallinn Kohtukoosseis Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Go

) § 84 lg 1 esimese lause järgi. Tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole 3 sätestatud teisiti (

§ 84lg 1 ls 2).

Tehingu seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral on tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti (

§ 83lg 1).

Ostu-müügilepingu sõlmimise ajal kehtinud seaduse kohaselt pidid osa võõrandamise käsutus- ja kohustustehing olema notariaalselt tõestatud äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 4 kohaselt. Riigikohus on selgitanud, et osa võõrandamise lepingu vorminõue on mõeldud poolte kaitsmiseks ja seetõttu ei ole normi eesmärgist lähtuvalt võimalik lugeda vorminõuete rikkumisega tehtud lepingut kehtivaks (RKTKo 3-2-1-141-14, p 35). Eeltoodust tulenevalt leidis kohus, et müügileping on vorminõude järgimata jätmise tõttu tühine.

1. Kostja on märkinud, et poolte vahel oli veel lepinguid, mille kohaselt ei pidanud kostja hagejale osa võõrandama. Kohus selgitas kostjale 28.09.2021 määrusega, et kui kostja väitel olid muud lepingud 2,55695 Bitcoini üleandmise õiguslikuks aluseks, tuli kostjal selgelt välja tuua, missugusest lepingust ja lepingupunktist selline kohustus tulenes. Samuti tuli kostjal nimetatud asjaolu tõendada. Kostja kohtu poolt viidatud asjaolusid kohtu ette ei toonud ega tõendanud. Kohus jättis kostja lõplikes seisukohtades esitatud vastuväited selle kohta, et tegelik poolte tahe oli osaühingu rentimine ja seetõttu on raha nõudmine tulenevalt hea usu põhimõttest vastuvõtmatu, tähelepanuta. Nimetatud väited on esitatud hilinenult.
2. Eelnevast tulenevalt leidis kohus, et tegemist on tühise lepinguga ja täidetud on VÕS § 1028 lg 1 kohaldamise eeldused ning hageja nõue 15 500 euro väljamõistmiseks tuleb rahuldada.
3. Maakohus leidis, et hageja seadusest tulenev viivisenõue on põhjendatud. Perioodi 13.04.2020 – 27.04.2020 eest tuleb kostjalt välja mõista viivis 50,82 eurot. Samuti tuleb välja mõista viivis põhivõlalt alates 28.04.2020 kuni põhivõla tasumiseni. Apellatsioonkaebus
4. Maakohtu otsusele esitas 10.06.2021 apellatsioonkaebuse kostja, kes palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.
5. Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus põhjendamatult jätnud arvestamata kostja väite nominaaldirektori/-osaniku lepingu kohta ning asjaolu kohta, et poolte tegelik tahe oli osaühingu rentimine. Kostja on tähtaegselt esitanud väite, et poolte tahteavaldus ei olnud suunatud osa võõrandamisele. Poolte käitumisest tulenevalt ei soovinud hageja osa omandada, vaid tegelik tahe oli osaühingu rentimine. Alusetut rikastumist ei toimunud VÕS § 1028 lg 1 tähenduses, sest hageja pidi kostjale tasuma ettevõtte rendi eest 15 500 eurot ja lisaks sellele 2000 eurot aastas direktorina olemise eest. Maakohus ei arvestanud asjaoluga, et kostja ei saanud kasutada osaühingut oma äranägemise järgi, sest osaühing oli rendile antud ja tegelik kontroll ettevõtte üle oli hagejal. Sellises kontekstis on raha nõudmine, tuginedes tehingu tühisusele, hea usu põhimõttest lähtuvalt vastuvõtmatu. Hagejal oli võimalus nõuda tehingu tegemist notariaalses vormis, kuid ta ei teinud seda. 4 Vastus apellatsioonkaebusele
6. Hageja palus jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ning parandada ilmne ebatäpsus maakohtu otsuse resolutsioonis. Otsuse põhjendava osa kohaselt tuleb edasiulatuv viivis välja mõista alates 28.04.
7. Otsuse resolutsioonis on viivis välja mõistetud ekslikult alates 28.04.
8. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
9. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb TsMS § 657 lg 1 p 21 alusel jätta muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta kohtuotsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.
10. Ringkonnakohtu hinnangul jättis maakohus põhjendamatult tähelepanuta kostja lõplikes seisukohtades esitatud väite selle kohta, et poolte tegelik tahe oli osaühingu rentimine ja seetõttu on hageja poolt raha nõudmine vastuolus hea usu põhimõttega. Kostja on juba esimeses vastuses hagile väitnud, et poolte tegelik tahe ei olnud Q OÜ osa müük. Kostja 29.04.2021 seisukohas esitatud väide, et tegemist oli osaühingu rentimisega, on vastuväite täiendamine, ilma et sellega oleks muudetud hagi vastuse põhiväiteid.
11. Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt sõlmisid C ja hageja ostjatena ning kostja müüjana 30.09.2019 müügilepingu, mille kohaselt nõustus kostja müüma ja ostjad ostma Q OÜ osa, mis moodustab 100 % osakapitalist. Lepingu järgi kohustusid ostjad osa eest tasuma 15 500 eurot (tl 5-8). Vaidlus puudub, et see on tasutud. Samade lepinguosaliste vahel sõlmiti ka nominaaldirektori/-osaniku leping, mille kohaselt on hageja ja C tulusaavad osanikud Q OÜ-s ning kostja on nominaaldirektor/osanik. Lepingu p 1.2 kohaselt soovivad hageja ja C, et kostja tegutseks nende nimel seoses nende tulutoova osalusega 2508 euro suuruses osakapitalis ning kostja on nõus tegutsema Q OÜ direktorina/osanikuna hageja ning C nimel ja korraldusel. Lepingu p 5.1 kohaselt on nominaaldirektoril õigus nominaalteenuse eest saada 167 eurot kuus või 2000 eurot aastas (tl 71-74, 150-153). Kostja lepinguline esindaja selgitas ringkonnakohtu istungil, et nimetatud leping sõlmiti samuti 30.09.
13. Ringkonnakohtu hinnangul ei tulene nominaaldirektori/-osaniku lepingust, et 30.09.2019 Q OÜ osa müügilepingu puhul oli osapoolte tegelikuks tahteks mitte osa müük, vaid osaühingu rentimine. Ringkonnakohtu arvates järeldub tõenditest ja poolte selgitustest, et 30.09.2019 osa müügileping on osa võõrandamise kohustustehing ning käsutustehing pidi sõlmitama täiendavalt. Seda saab järeldada 30.09.2019 müügilepingu punktist 3, mille kohaselt peab müüja edastama ostjatele dokumendid, et teostada osa üleandmine ostjatele. Hageja on hagis märkinud, et kuni hagi esitamiseni ei ole Q OÜ osa omandõigust muudetud. Kostja on vastuses hagile väitnud, et ostjad ei küsinud kostjalt osa ülekandmist. Eeltooduga seostub ka nominaaldirektori/-osaniku lepingus sätestatu, et ostjad on tulusaavad osanikud ning äriregistris on osanikuks kostja. Nominaaldirektori/-osaniku lepingust ei tulene, et võõrandamise käsutustehingu sõlmimist ei toimugi. Ka hageja 16.10.2019 e-kirjast kostjale, 5 milles ta märgib, et tema praegune roll äriühingus on tegelik kasusaaja (tl 68, 149), ei järeldu, et osa võõrandamise käsutustehingut ei olnudki kavatsust sõlmida. Kui lepingupoolte tahteks ei olnud osa müük, siis jääb arusaamatuks, miks üldse sõlmiti 30.09.2019 müügileping ning ei käsitletud kostja väidetud renditasu (15 500 eurot) nominaaldirektori/- aktsionäri lepingus. Lisaks on kostja saatnud 01.10.2019 e-kirja, milles ta märgib, et summa 2,55695 Bitcoini sisaldab ka ostuhinda (tl 9-10). Ka sellest järeldub, et 30.09.2019 osa müügilepingu eesmärgiks oli osa müük, mitte aga rendilepingu sõlmimine.
14. Eeltoodust tulenevalt on tõendamata kostja väide, et lepingupoolte tahe 30.09.2019 Q OÜ osa müügilepingu sõlmimisel ei olnud suunatud osaühingu osa müümisele, ning et 15 500 euro väärtuses Bitcoine ei tasutud osaühingu osa müügi eest. Vaidlust ei ole, et Q OÜ osa ei olnud Eesti väärtpaberite registris registreeritud. Seega pidi müügilepingu sõlmimise ajal kehtinud ÄS § 149 lg 4 redaktsiooni järgi olema osa võõrandamise kohustustehing notariaalselt tõestatud.

§ 83

lg 1 järgi on tehingu seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti. Riigikohus on 28.01.2015 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-141-14 p-s 35 selgitanud, et ÄS § 149 lg-s 4 sätestatud osa võõrandamise kohustustehingu notariaalse tõestamise vormi järgimata jätmine ei too kaasa ühtegi avalik-õiguslikku sanktsiooni, seega on vorminõude eesmärk kaitsta lepingupooli. Kuna kohustustehingu notariaalse tõestamise nõue on kehtestatud lepingupoolte kaitseks, siis on selle nõude rikkumise tagajärjeks tehingu tühisus. Eeltoodust tulenevalt on 30.09.2019 Q OÜ osa võõrandamise kohustustehing tühine.

§ 84

lg 1 kohaselt tagastatakse tühise tehingu alusel saadu vastavalt alusetu rikastumise sätetele. VÕS § 1028 lg 1 sätestab, et kui isik (saaja) on teiselt isikult (üleandja) midagi saanud olemasoleva või tulevase kohustuse täitmisena, võib üleandja saadu saajalt tagasi nõuda, kui kohustust ei ole olemas, kohustust ei teki või kui kohustus langeb hiljem ära. Seega mõistis maakohus kostjalt hageja kasuks põhjendatult välja tühise tehingu alusel saadu katteks 15 500 eurot.

1. Kostja leiab, et hea usu põhimõttest tulenevalt tuleb VÕS § 1028 lg 1 jätta kohaldamata. Ringkonnakohus on seisukohal, et kostja ei ole toonud esile asjaolusid, mis annaksid aluse väita, et hageja nõue on vastuolus hea usu põhimõttega.
2. Ülaltoodule tuginedes tuleb apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3. Hageja esitas ringkonnakohtule taotluse ilmse ebatäpsuse parandamiseks maakohtu otsuse resolutsioonis. Taotluse kohaselt märkis maakohus kohtuotsuse põhjendavas osas õigesti, et edasiulatuv viivis tuleb välja mõista alates 28.04.
4. Resolutsioonis on aga maakohus ekslikult edasiulatuva viivise välja mõistnud alates 28.04.
5. Kostja vaidles otsuse parandamise taotlusele vastu. Ringkonnakohus leiab, et taotlus tuleb jätta rahuldamata. TsMS § 447 lg 2 sätestab, et kohus parandab igal ajal otsuses kirja- ja arvutusvead ning ilmsed ebatäpsused, mis ei mõjuta otsuse sisu. Maakohus on kohtuotsuse põhjendavas osas märkinud protsendina 6 väljamõistetava viivise algusajaks 28.04.
6. Otsuse resolutsioonis on maakohus märkinud protsendina väljamõistetava viivise algusajaks 28.04.
7. Ringkonnakohus on seisukohal, et resolutsioonis viivise arvestamise algusaja parandamine mõjutaks otsuse sisu, kuna viivist hakataks arvestama ühe aasta võrra varem praegu otsuse resolutsioonis märgitust. Seega ei ole otsuse resolutsiooni parandamine TsMS § 447 lg 2 alusel võimalik. Maakohtu otsuse resolutsioonis märgitud viivise arvestamise algusaja muutmiseks tulnuks hagejal esitada apellatsioonkaebus, kuid seda ei ole hageja teinud. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
8. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, siis tuleb ringkonnakohtu menetluskulud jätta kostja kanda (TsMS § 171 lg 1). Tsiviilasja sisuliselt lahendanud maakohus määrab menetluskulude suuruse kindlaks määrusega mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumisest (TsMS § 177 lg 2). (allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov 7