Saneerimisnõustaja esitas seisukoha Maksu- ja Tolliameti avaldusele 28.02.2022 ja võlgniku esindaja 25.02.
3 saneerimiskava vastu võetuks, kuivõrd selle poolt hääletas vähemalt pool kõigist võlausaldajatest, kellele kuulub vähemalt kaks kolmandikku kõigist häältest. Saneerimisnõustaja arvamuse kohaselt on Sawmill of Sadala OÜ saneerimiskava täitmine (maksevõime taastamine), hoolimata riskidest, võimalik. Eesmärgi täitmiseks plaanib Sawmill of Sadala OÜ viia ellu saneerimiskavas kirjeldatud saneerimisabinõud, mille järgselt on võlausaldajate põhinõuded rahuldatud ning äriühingu jätkusuutlikkus tagatud. Sawmill of Sadala OÜ juhtkond ootab käimasoleval aastal (s.o 2022) käivet vähemalt 625 327 eurot ja järgnevatel saneerimiskavaga hõlmatud aastatel ca 578 000 eurot. Sissetulek saadakse põhivara rendile andmisest ja käesoleval aastal ka bioloogilise vara müügist. Antud prognooside täitmine peaks olema tõenäoline. Saneerimisnõustaja on kontrollinud võlausaldajate nõudeid seisuga saneerimismenetluse algatamise seisuga nii ettevõtja kui ka võlausaldajate poolt esitatud dokumentide alusel. Saneerimismenetluse käigus ei tekkinud ettevõtte ja selle võlausaldajate vahel lahkarvamusi saneerimiskavaga hõlmatud nõude suuruse osas ning lahkarvamused, mis tekkisid, lahendati (Sawmill of Sadala OÜ aktsepteeris võlausaldaja nõude jääki). Seega on kõik saneerimiskavas ümberkujundatud nõuded seisuga 23.12.2021 tõendatud ja õiguspärased ning ühegi võlausaldaja seadusest tulenevaid õigusi ei ole saneerimiskava koostamise käigus rikutud. Saneerimiskava koostamise käigus viis saneerimisnõustaja läbi analüüsi ettevõtte tulevikuväljavaadete ja saneerimise õnnestumise eelduste kohta, mis oli aluseks saneerimiskava koostamisel. Kavandatav rahavoo prognoos näitas, et ettevõte suuda äritegevuse raames saadud 3 vahenditega tasuda saneerimiskava maksed nõuete ümberkujundamise ulatuses hiljemalt 31.12.2029, mis on ka saneerimiskava täitmise tähtajaks. Nimetatud ajaks peaks omakapitali osakaal ettevõtte finantseerimises kasumite tõttu oluliselt kasvama ja võlakoormus langema. Nõustaja tõi välja nõuete ümberkujundamise põhimõtted, mis olid järgmised: 1) Võlausaldajate sarnane kohtlemine. Võrdse kohtlemise kriteeriumiks on saneerimisega võlausaldajatele pakutav sarnane nõude rahuldamise määr ja kasu (tulusus) saneerimisest võrreldes ettevõtte pankrotiga. Pandipidaja AS Swedbank nõudeid on koheldud sarnaselt pandiõigust mitteomava ülejäänud 7 võlausaldaja nõuetega. Võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõte ei keela kohelda pandipidaja ja pandiõigus mitteomava võlausaldaja nõudeid sarnaselt. 2) Arvestatud on põhimõttega, et nõudeid ei tohi kohelda saneerimises halvemini kui pankrotimenetluses. Võlausaldajad saavad oma nõuded saneerimiskava alusel rahuldatud oluliselt mitte väiksemas ulatuses kui pankrotimenetluses. 3) Nõudeid ei ole kujundatud ümber suuremal määral kui on olnud vajalik saneerimise õnnestumiseks. Näiteks puudus vajadus võlausaldajate põhinõudeid vähendada. 4) Nõuete ümberkujundamisel on arvestatud saneerimise eesmärgipärasusega (
-e §-i 2). Nõudeid on ümber kujundatud määral, mis võimaldab ettevõtja majanduslikud raskused ületada (s.h. maksevõime taastada) ja looks eeldused, et ettevõte jätkaks äritegevust ka peale saneerimiskava täitmist. Nõuete ümberkujundamise aluseks oli äritegevuse poolt 5) Võlausaldajatele kuuluvaid pandiõigusi1 ei kujundata saneerimiskavaga ümber. Need jäävad kehtima muutumatul kujul. Ümberkujundatud nõuete täpsemad tingimused on toodud kava peatükis 3.2. Saneerimisnõustaja plaanib teostada saneerimisseaduses nõutud saneerimisnõustaja poolset järelevalvet kohtu poolt kinnitatava saneerimiskava elluviimise üle. Saneerimisnõustaja tõi välja ka riskid, mis võivad ohustada saneerimiskava täitmist. Peamise riskina saneerimiskava täitmisel nägi saneerimisnõustaja, et Maksu- ja Tolliamet halvab tütarühingu Sawmill Wood Product OÜ majandustegevuse, käsitledes Sawmill of Sadala OÜ saneerimiskavaga ümberkujundatavat nõuet solidaarvõlgniku Sawmill Wood Product OÜ kohustusena ja hakkab seda nõuet sisse nõudma. Sellisel juhul on ohustatud tütarühingu poolt rendilepingust tulenevate maksete tasumine Sawmill of Sadala OÜ-le, mis omakorda ohustab võlausaldajate nõuete rahuldamist. Hääletuse järgses suulises suhtluses avaldas MTA, kes ainsana hääletas saneerimiskava vastu, esindaja nõustajale kavatsust asuda Sawmill Wood Product OÜ-lt sisse nõudma saneerimiskavaga kustutatud intressinõuet summas 94 318,41 eurot. Nõustajale teada oleva info kohaselt on nimetatud ettevõtte tegevus käeolevalt kasumlik, kuid ja suudab igapäevase majandustegevuse raames täita jooksvaid kohustusi, s.h rendilepingust tulenevaid kohustusi. Küll aga halvaks Maksu- ja Tolliameti ca 100 000 euro suuruse nõude kohene sissenõudmine ettevõtte majandustegevuse. Saneerimisnõustaja avaldas lootust, et Maksu- ja Tolliamet mõistab Sawmill of Sadala OÜ saneerimise eesmärgipärasust ja vajalikkust, mille raames saaks tasutud ka kogu Maksu- ja Tolliameti põhinõue summas 759 781,09 eurot 4 aasta jooksul. Nõustaja tõi välja, et Sawmill of Sadala OÜ on alates 01.01.2021 kuni 14.02.2022 tasunud riiklikke makse kokku summas 433 197 eurot, kusjuures sellest intresse 82 344 eurot. Tütarühing Sawmill Wood Product OÜ on alates 01.11.2021 kuni 14.02.2022 tasunud riiklikke makse summas 29 973 eurot. Oleks äärmiselt kahjulik ja arusaamatu, kui Maksu- ja Tolliamet suretab toimiva ja jooksvalt makse maksva ettevõtte ning jääb ühtlasi ilma ka saneerimiskava täitmise tulemusena ca 760 000 euro suurusest maksuvõlast. Arvestades ka tavapäraselt suuremaid riske, on Sawmill of Sadala OÜ majandusliku olukorra parandamine saneerimiskava alusel saneerimisnõustaja arvates siiski tõenäoline. Võlausaldajad, kes on saneerimiskava poolt hääletanud, on samuti andnud oma toetuse ettevõtte 4 saneerimise õnnestumiseks. Eriti oluline on seejuures Swedbank AS toetus saneerimise läbiviimisele. Saneerimisnõustaja hinnangul võib Sawmill of Sadala OÜ-d pidada oluliseks tööandjaks, sest ta moodustab kontserni oma 100% osalusega tütarühinguga Sawmill Wood Product OÜ, millises töötab 55 töötajat. Kõik olulised tütarühingu kasutuses olevad varad on renditud Sawmill of Sadala OÜ-lt. Ettevõtete majandustegevus toimub Põltsamaal ja selle läheduses Lustiveres, pakkudes nii tööd just maakohas. Seega on saneerimisnõustaja arvates põhistamist leidnud asjaolu, et saneerimiskava kinnitamiseks kohtu poolt on täidetud kõik
sätestatud eeldused ja alused, ning saneerimiskava elluviimine tagab võimaluse parima lahenduse leidmiseks nii Sawmill of Sadala OÜ-le kui ka selle võlausaldajatele ehk oleks kokkuvõttes eesmärgipärane Saneerimiskava kohaselt on kava täimise tähtaeg 31.12.
Taotluse põhjenduste kohaselt on Sawmill of Sadala OÜ tema võlgade suurust ning pikaajalisust arvestades maksejõuetu.
lg 2 kohaselt lõpetab kohus ettevõtja maksejõuetuse ilmnemisel saneerimismenetluse. Maksukohustuslaste registri andmetel on seisuga 18.02.2022 Sawmill of Sadala OÜ maksuvõlg 855 477,72 eurot, sh intress 94 318,41 eurot. Äriühingul on püsiv maksuvõlg alates perioodist aprill
) § 28 lg 1 sätestab, et kui võlausaldajad on saneerimiskava vastu võtnud, esitatakse see käesoleva seaduse § 10 lõike 2 punktis 3 nimetatud tähtaja jooksul kohtule kinnitamiseks. Saneerimiskavale lisatakse hääletusprotokoll koos lisadega. Kohus määras 23.12.2021.a määruses, et saneerimiskava tuleb kohtule esitada hiljemalt 21.02.2022. Saneerimisnõustaja on saneerimiskava kohtule esitanud tähtaegselt. Kava lisad esitas nõustaja kohtule 31.03.2022. Saneerimiskavale on nõuetekohaselt lisatud ka hääletusprotokoll koos lisadega.
lg 2 peab kohus vastuvõetud saneerimiskava kinnitamisel kontrollima kas: 1) käesoleva seaduse §-s 12 nimetatud saneerimisteade on võlausaldajale edastatud ja kas see vastab käesolevas seaduses esitatud nõuetele; 2) saneerimiskava projekt on § 20 lõike 3 kohaselt võlausaldajale tutvumiseks edastatud; 3) käesoleva seaduse § 23 lõikes 1 nimetatud teade saneerimiskava vastuvõtmise koosolekul osalemiseks või üleskutse seisukoha esitamiseks on võlausaldajale edastatud; 4) saneerimiskava vastab käesoleva seaduse §-s 21 ettenähtud nõuetele; 8 5) saneerimiskava vastuvõtmisel on järgitud käesoleva seaduse §-s 24 ettenähtud nõudeid, eelkõige kas saneerimiskava poolt on antud nõutav arv hääli ja hääletamisel ei ole rikutud võlausaldaja õigusi. Kohus kontrollis
Kohtule esitatud tõenditest nähtuvalt on nõuetekohane saneerimisteade ning saneerimiskava ja üleskutse seisukoha esitamiseks kõigile võlausaldajatele edastatud ning kõik võlausaldajad on need ka kätte saanud. Kõigil võlausaldajatel on olnud võimalus esitada oma vastuväiteid saneerimiskavale kirjalikult. Hääletustulemuste kohta on koostatud protokoll.
lg 3 sätestab: Saneerimiskava on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt pool kõigist võlausaldajatest, kellele kuulub vähemalt kaks kolmandikku kõigist häältest. Hääletusprotokollist nähtuvalt hääletasid saneerimiskava vastuvõtmise poolt seitse võlausaldajat kaheksast, kellel oli kokku 2 905 458 häält. Kokku oli hääletusel 3 665 209 häält. Seega hääletas kava vastuvõtmise poolt 79,27 % häältanud võlausaldajatest. Võlausaldajatele oli hääled antud vastavalt nende põhinõuete suurusele. Kohus leiab, et hääletuse tulemusel on saneerimiskava vastu võetud. Kohus leiab, et saneerimiskava vastab
§-s 21 ettenähtud nõuetele- saneerimisnõustaja on piisvalt kirjeldanud nimetatud paragrahvi lõikes 1 sätestatud asjaolusid ja analüüsinud esitatud andmeid. Kava kohaselt oleks sissetulekuks renditulu 48 225€ aastas. Kohustused täidetaks põhinõuete osas järgmiselt: Swedbank AS laen koos intressiga (pandiga tagatud laen) kogu perioodi vältel kuni 01.12.2029, Swedbank AS muud väiksemad nõuded (nt intressivõlg, MES ja Kredex tagatistasud), Swedbank Liising AS ning MTA nõuded esimesel neljal aastal (2022-2025) igakuiste osamaksena igale võlausaldajale, seejärel täidetakse 2026.aastal Avokol Ehitus OÜ ja Desingwild OÜ nõuded, 2027.aastal Avikol OÜ ja Sawmill Wood Product OÜ nõuded ning kõige viimasena juhatuse liikme Vxxxx Kxxxxx enda nõuded 2028.aastal. Samal ajal tasub ettevõtja jooksvad maksud. Kava kohaselt peaks vabaks kasutamiseks jääma vahendeid keskmiselt 30-50 tuhat eurot aastas.
lg 3 annab kohus saneerimiskava kinnitamisel hinnangu võlausaldaja avaldusele saneerimiskava kinnitamata jätmiseks. Käesolevalt on sellise avalduse seaduses sätestatud tähtja jooksul esitanud Maksu ja Tolliamet.
kohaselt võib võlausaldaja esitada põhjendatud avalduse, milles palub jätta saneerimiskava kinnitamata, kui: 1) ta on hääletanud saneerimiskava vastu; 2) tema õigusi on saneerimiskava koostamise või saneerimiskava vastuvõtmise käigus oluliselt rikutud või 3) saneerimiskava alusel koheldakse teda oluliselt halvemini võrreldes teiste võlausaldajatega või võrreldes teiste samasse rühma kuuluvate võlausaldajatega. Käesoleval juhul on MTA hääletanud saneerimiskava vastu, kuid kohtu hinnangul ei ole esitatud avalduses esitatud põhjendusi eelviidatud paragrahvi lg 2 või lg 3 eelduste esinemisele. MTA on peamise asjaoluna toonud välja oma arvamuse, et avaldaja puhul ei ole saneerimine võimalik, sest ta ei suudaks saneerimiskava täita ja on tegelikult maksejõuetu. Kohus selgitab, et
sätestatud avalduse esitamine ei ole mõeldud olukordadeks, kui ettevõtja on võlausaldaja hinnangul maksejõetu. Kohtule esitatud saneerimiskava, saneerimisnõustaja arvamuse (koos lisadega) ja MTA avalduse alusel ei ole ka kohtul endal põhjust asuda seisukohale, et täidetud oleks kas
Kohtu hinnangul on saneerimiskvas kõiki võlausaldajad koheldud ühetaoliselt ning kava koostamise ja vastuvõtmisel ei ole rikutud ka muid MTA õigusi. 9 Kohus leiab, et MTA avaldus saneerimiskava kinnitamata jätmiseks tuleb jätta rahuldamata. Kohus märgib ka, et MTA on taotluses teinud etteheited hoopis teise äriühingu- Sawmill Wood Product OÜ- majandustegevuse korraldusele. Ettevõtja on ka selgitanud, miks tekkis sellel äriühingul ajutiselt maksuvõlg. Kohus möönab, et nimetatud äriühingud on seotud, kuid käesolevalt kohus hindab siiski just Sawmill of Sadala OÜ võimalust oma majandustegevuse tervendamiseks. Kohus nõustub ka saneerimisnõustaja etteheitega, et MTA on takistanud ettevõtja majandustegevust ja nõudnud enda nõude eelistamist teiste võlausaldajate nõuetele. Kohus leiab, et MTA peaks enne kohtule taotlust esitamist sisuliselt analüüsima, millised olid tema enda otsuse mõjud ettevõtja majandustegevusele. Käesolevalt on MTA koostanud 30.07.2021 kohtu hinnangul mittetäidetava ajatamiskava: kavas on märgitud, et 2021.aastal on ettevõtja kuu keskmine käive 303 526 eurot (2020aastal velgi väiksem), kuid kavas on kahe määratud makse suuruseks 344 044.77 eurot, seega käibest suurem summa, kusjuures samal ajal tuleb täita ka jooksvaid maksekohustusi. Kohus märgib, et see kava kinnitati olukorras, kus MTA vahetult enne ajatamise otsuse tegemist (avalduse kohaselt 21.06.2021-otsust kohtule esitaud ei ole) ettevõtja kontod arestiti ja eelnevalt oli piiratud ka muu vara käsutusõigusi (ajatamise otsuse kohaselt samuti 26.06.2021 kohaldatud üheksa kinnistu käsutamise keelumärked). Kohus leiab, et sellises mahus nõude tagamise abinõude kohaldamine ja samal ajal isikule väga lühiajalise ajatamise kava koostamine viivad kokkuvõttes selleni, et ettevõtjal pole võimalik enam igapäevast majandustegevust jätkata (puudub võimalus osta tooret ja maksta palka) ning see võib viia maksejõuetuseni. Seega on MTA avalduses toodud etteheited osaliselt ka etteheited MTA enda tegevusele, mis aitasid kaasa ettevõtja oluliste makseraskuste süvenemisele ja võivad viia majandustegevuse seiskumiseni ning lõppkokkuvõttes ka võimaliku ettevõtja maksejõuetuseni. Saneerimismenetluse eesmärgiks ongi aidata ettevõtjal sellises olukorras taastada või säilitada igapäevane majandustegevus, taastada rahavood ja likviidsus ning täita kas kõik või suurem osa kohustusi, kuid pikema aja jooksul ning kokkuvõttes vältida maksejõetust ja pankrotti. Juba
S § 2 sätestab saneerimismenetluse sisu ja eesmärgi: ettevõtte saneerimine on abinõude kompleksi rakendamine ettevõtte majanduslike raskuste ületamiseks, tema likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks. Kuna kohus vaatab asja läbi hagita menetluse, peab kohu ka ise hindama asjaolusid, mis võivad tingida saneerimiskava kinnitamata jätmise.
lg 5 kohaselt jätab kohus saneerimiskava kinnitamata ja lõpetab saneerimismenetluse, kui käesoleva paragrahvi lõike 2 kohasel kontrollimisel, käesoleva seaduse § 26 alusel esitatud avaldusest, saneerimisnõustaja arvamusest või muudest asjaoludest selgub, et: 1) käesolevast seadusest tuleneva nõude rikkumine on oluliselt mõjutanud hääletamistulemusi; 2) saneerimiskava alusel koheldaks võlausaldajat oluliselt halvemini võrreldes teiste võlausaldajatega; 3) ettevõtte saneerimine on ebatõenäoline või 4) esinevad muud asjaolud, mis õigustavad kava kinnitamata jätmist. Kohus eelpool leidis, et saneerimiskava koostamisel ja vastu võtmisel ei ole
nõudeid rikutud ning ühtegi võlausaldajat pole koheldud teistega võrreldes halvemini. Käesolevalt on kõigi võlausaldajate puhul kustutatud kõrvalnõuded (viivised, maksuvõla intressid, lepptrahvid) ning põhikohustuste täitmise tähtaega on pikendatud ning kohustused täidetakse osamaksetena. Esisatud bilansi kohaselt praeguse seisuga ettevõtja varad ületavad tema kohustused. Ettevõtjal on tõepoolest suured kohustused- nii laenude kui võlakirjadena, kohustena tarnijatele kui ka maksuvõlad. Samas on ettevõtjal nii ehitisi kui masinaid ja seadmed ning ka kinnisvara, mille 10 väärtus ületab kohutused. Kohus märgib senise kogemuse põhjal, et kuna tegemist on spetsiifiliste seadmetega ja ehitised asuvad maapiirkonnas, ei ole sellist vara pankrotimenetluses võimalik müüa hinnaga kui need varad on hinnatud bilansis. Seega on võlausaldajate vaatest kasulikum, kui see vara töötab ja teenib jätkuvalt tulu, millest saab osamaksetena täita kohustusi. Kohus leiab, et pakutud abinõudega on võimalik saneerimine läbi viia. Kava ja selle lisaks olevate prognooside kohaselt peaks ettevõtja sissetulekud võimaldama teha plaanitud osamakseid selles järjekorras nagu kavas on ette nähtud, lisaks tuleb tasuda jooksvad maksud ja jääks ka rahalisi vahendi muudeks jooksvateks kuludeks. Kohus nõustub saneerimisnõustaja arvamusega, et tegelikult sõltub saneerimismenetluse edukus just MTA soovist seda võimaldada- kui MTA otsustab oma kõrvalnõuded maksma panna solidaarvõlgniku Sawmill Wood Product OÜ- u vastu, võib saneerimiskava täitmine kujuneda keerukaks, sest suur osa ettevõtja saadavatest tuludest, millest ta plaanib kava täita, peaks tulema Sawmill Wood Product OÜ-lt saadavatest renditasudest. Selles osas loodab kohus MTA mõistlikkusele, et säilitada piirkonnas pikalt tegutsenud ettevõtte (ettevõtete) tegevus ja säilitada maapiirkonnas inimetele töökohad. Kohtu hinnangul ei esine asjaolusid, mis õigustaksid kava kinnitamata jätmist. Ettevõtte saneerimine on võimalik. Kui saneerimismenetlust läbi ei viidaks on väga tõenäoline, et ettevõtja suhtes tuleb välja kuulutada pankrot, mille tulemusel ei saaks võlausaldajate nõuded täidetud samas määras kui saaks saneerimiskava täitmisel. Seega on saneerimismenetlus mõistlikum ning kõigi osapoolte huve rohkem arvestavam kui pankrotimenetlus. Eeltoodust tulenevalt kinnitab kohus saneerimiskava. Kohus selgitab, et saneerimiskava kinnitamisega hakkab saneerimiskavas ettenähtud õiguslik tagajärg kehtima ettevõtja ja isiku kohta, kelle õigusi saneerimiskavaga mõjutatakse. Kohtu kinnitatud saneerimiskava on täitedokument saneerimiskavaga ümberkujundatud nõude suhtes. Kui saneerimiskavas on ette nähtud kohustuse täitmise tähtaja pikendamine, ei saa saneerimiskavas nimetatud tähtaja jooksul nõuet maksma panna. (
lg 1,5)
§-st 50 lähtuvalt määrab kohus, et järelevalvet saneerimiskava täitmise üle teostab saneerimisnõustaja Margo Lemetti. Kohus määrab saneerimisnõustajale tähtajad aruannete esitamiseks võlausaldajatele ja kohtule kord aastas, milles saneerimisnõustaja kirjeldab ettevõtte majanduslikku seisundit, saneerimiskava täitmist ja muid olulisi asjaolusid, mille vastu võlausaldajal võib huvi olla. Saneerimisnõustaja peab järgima
Vastavalt
lg-le 5 on ettevõtja kohustatud andma saneerimisnõustajale järelevalve teostamiseks vajalikku teavet ja osutama saneerimisnõustajale abi järelevalvekohustuse täitmisel. Menetluskulud
lg 2 kohaselt on saneerimisnõustajal saneerimiskava kinnitamisel õigus saada oma kohustuste täitmiseks tehtud vajalike ja põhjendatud kulutuste eest hüvitist ja tasu oma ülesannete täitmise eest. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt otsustab kohus saneerimisnõustaja tasu ja kulutuste hüvitise suuruse saneerimiskava kinnitamisel saneerimisnõustaja tegevuse ja kulutuste aruande alusel, mis on esitatud saneerimiskava kohtule esitamise tähtaja jooksul. Justiitsministri
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.