Obsah (9)

§ 428§ 429§ 432§ 230§ 231§ 173§ 168§ 162§ 177

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus Kohtunik Nele Atonen Otsuse tegemise aeg ja koht 01.10.2020, Tallinn, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-18-9766 K. O. hagi V. O. vastu võla

) § 442 lg 5 sätestab muu hulgas, et otsuse resolutsiooniga lahendab kohus selgelt ja ühemõtteliselt poolte veel lahendamata taotlused. 30. Hageja on esitanud taotluse nõude vähendamiseks. Taotluse kohaselt hageja vähendab oma põhinõuet 40 925,34 euroni ja viivisenõuet 3501,34 euroni. Hageja on märkinud, et nõude vähendamine on hagist osaliselt loobumine. Kostja on palunud jätta hageja hagi rahuldamata.

§ 428

lg 1 p 3 kohaselt lõpetab kohus menetluse otsust tegemata, kui hageja on hagist loobunud.

§ 429

lg 1 järgi hageja võib hagist loobuda kuni hagi kohta tehtud lahendi jõustumiseni, esitades selleks avalduse. Kohus võtab hagist loobumise vastu määrusega, millega ühtlasi lõpetab asja menetluse. 31. Kohus leiab, et puuduvad

§ 429lg-s 4 sätestatud alused, mis ei võimaldaks hagist loobumist vastu võtta.

Kohus ei nõustu kostja vastuväidetega nõude vähendamise (loobumise) osas ning leiab, et kostja esitatud väited ei kuulu kohaldamisele. Kohtule on tõendatud, et täitemenetluses oli hageja esitanud viivisenõude alates 01.03.2016 määraga 0,1% päevas põhivõlgnevuselt. Seega kohtu hinnangul on hageja õigustatud täitemenetluses jaotatud tulemist arvestama tulemit ka veel sissenõutavaks mitte muutunud viivise katteks juhindudes võlaõigusseadus (VÕS) § 88 lg 8. Kohus ei nõustu kostjaga, et hageja pidi esmalt arvestama põhinõude katteks ja seejärel kõrvalkulude katteks võlgnevuse. Hageja ei ole vastavaks kostjale nõusolekut andnud. Eeltoodust tulenevalt asub kohus seisukohale, et vastavalt

§ 429

lg-le 1 kuulub hageja hagi kostja vastu põhivõlgnevuse 757,26 eurot ja viivise 4802,73 eurot nõudes lõpetamisele seoses hageja esitatud hagist osalise loobumisega. Kohus selgitab, et

§ 432

sätestab, et kui menetlus on lõpetatud, ei saa hageja uuesti pöörduda kohtusse hagiga sama kostja vastu vaidluses samal alusel sama hagieseme üle. Kui menetlus on lõpetatud hagist loobumise tõttu või kompromissiga, on lõpetamisel samad materiaalõiguslikud ja protsessuaalsed tagajärjed nagu menetluse lõpetamisel kohtuotsusega, kui seadusest ei tulene teisiti. 32. Kohus, tutvunud kohtule esitatud kirjalike tõenditega, kuulanud vande all ära menetlusosalised ja tunnistaja ning hinnanud tõendeid kogumis, leiab, et hagi on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele. 33. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (

) § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab.

§ 230

lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited.

§ 231

lg 2 järgi poolte faktilise asjaolu kohta esitatud väide ei vaja tõendamist, kui vastaspool võtab selle omaks ning lg 4 järgi omaksvõttu eeldatakse, kui vastaspool ei vaidlusta faktilise asjaolu kohta esitatud väidet selgesõnaliselt ja vaidlustamise tahe ei ilmne ka poole muudest avaldustest.

1. Kohus on tuvastanud järgmised asjaolud: 1) Hageja ja kostja sõlmisid 14.07.2014 osaühingu osade müügilepingu ja aktsiate müügilepingu (I kd tl 7-13); 2) Müügilepingu p 5.
2. kohaselt hageja müüb ja kostja ostab 4663 X nimelist aktsiat nimiväärtusega 1000 Eesti krooni ostuhinnaga 115 150 eurot, mis on kostja poolt hagejale kuni Müügilepingu sõlmimiseni täielikult tasumata (I kd tl 11 pöördel); 3) Müügilepingu p 3.4.2 sätestab, et R. M. ja hageja avaldavad ja kinnitavad, et ostjale esitatud Aktsiaseltsi aruanded on koostatud lähtudes raamatupidamisseadusest ja heast raamatupidamistavast ning Aktsiaseltsi dokumentatsioon kajastab kõiki Aktsiaseltsi varasid ja kohustusi (I kd tl 10); 4) Müügilepingu p 5.6 kohaselt hageja müüjana müüd ja kostja ostjana ostab Lepingu eseme 4 (4663 X nimelist aktsiat nimiväärtusega 1000 Eesti krooni) ostuhinnaga 115 150 eurot, mis on ostja poolt müüjale kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni täielikult tasumata (I kd tl 11 pöördel); 5) Müügilepingu p 5.7 kohaselt on hageja ja kostja kokku leppinud, et ostuhinnast 21 000 eurot kohustub kostja tasuma hagejale lepingu sõlmimise päeval; 6) Müügilepingu p 5.9 kohaselt tasaarvestasid hageja ja kostja lepingu sõlmimisega vastastikused nõuded 21 000 euro ulatuses; 7) Müügilepingu p 5.10 kohaselt leppisid hageja ja kostja kokku, et ostuhinnast osa summas 48 000 eurot kohustub kostja tasuma hageja soovil ja nõusolekul hageja arveldusarvele järgnevalt: ostuhinnast 10 000 eurot hiljemalt 31.10.2015 ning ostuhinnast 38 000 eurot hiljemalt 31.12.2015; 8) Müügilepingu p 5.11 kohaselt hoiustati ostuhinnast 46 150 eurot Tallinna notar Egle Uri notarikontol (I kd tl 14); 9) Kostja on tasunud hagejale müügilepinguga võetud kohustuste katteks 31.12.2015 6317,40 eurot (I kd tl 15); 10) Kostja on esitanud hagejale 30.10.2015, 31.12.2015 ja 30.05.2016 tasaarvestusavaldused (I kd tl 60, 73-75); 11) Hageja täitmisavalduse alusel on alustatud täitemenetlust nr 023/2016/500, milles hageja on palunud pöörata täitmisele TMS § 2 lg 2 p 1 alusel Tallinna notar Egle Uri poolt tõestatud leping. Hageja nõude sisuks on põhivõlgnevus 41 682,60 eurot, viivis seisuga 29.02.2016 3 114,64 eurot, kokku 44 797,24 eurot (III kd tl 60); 12) 02.11.2018 tulemi jaotuskava alusel on täitemenetluses nr 023/2016/500 hageja nõuete täitmiseks laekunud hagejale 39 552,20 eurot (II kd tl 63-64).
3. Vaidlus puudub selles, et poolte vahel sõlmitud leping oli müügileping. Müügilepingu mõiste tuleneb VÕS § 208 lg-st 1, mille järgi kohustub müüja asja müügilepinguga andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu.
4. Poolte vahel on vaidlus selles, kas kostja on enda nõude hageja nõudega kehtivalt tasaarvestanud.
5. VÕS § 197 lg 1 järgi, kui kaks isikut (tasaarvestuse pooled) on kohustatud maksma teineteisele rahasumma või täitma muu samaliigilise kohustuse, võib kumbki pool (tasaarvestav pool) oma nõude teise poole nõudega tasaarvestada, kui tasaarvestaval poolel on õigus oma kohustus täita ja teiselt poolelt nõuda tema kohustuse täitmist. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt lõpevad tasaarvestuse tulemusena poolte nõuded kattuvas ulatuses ajast, mil neid võis tasaarvestada, kui pooled ei lepi kokku teisiti. Kui ühe või mõlema nõude eest on juba makstud intressi, ei ulatu tasaarvestus tagasi rohkem kui viimase ajavahemiku lõpuni, mille eest intressi maksti. Tulenevalt eelnevast on tasaarvestuse läbiviimiseks põhimõtteliselt kaks eeldust, tasaarvestuse esmaseks eelduseks on tasaarvestuse õiguse tekkimine ehk tasaarvestuse olukorra eksisteerimine. Tasaarvestuse õigus tekib juhul, kui kahe isiku vahel eksisteerivad vastastikused samaliigilised nõuded lg-s 1 kirjeldatud viisil. Teisena peab tasaarvestuse teostamiseks üks nimetatud isikutest tegema tasaarvestuse avalduse (VÕS § 198), tasaarvestus jõustub alates tasaarvestuse avalduse kättesaamisest teise poole poolt (TsÜS § 69 lg 1). VÕS § 200 lg-s 4 on sätestatud, et tasaarvestav pool ei saa tasaarvestada nõuet, millele teine pool saab esitada vastuväiteid.
6. Kostja soovib tasaarvestada oma laenulepingust tuleneva nõude või alternatiivselt kahju hüvitamise nõude hageja rahalise nõudega. Kostja on esitanud hagejale 30.10.2015, 31.12.2015 ja 30.05.2016 tasaarvestusavaldused (I kd tl 60, 73-75), mille osas poolte vahel vaidlus puudub. Hageja on esitanud kostja nõudele vastuväiteid. Seega tuleb kohtul tuvastada, kas kostjal on nõue hageja vastu, mida tasaarvestada hageja nõudega. Laenulepingust või alusetust rikastumisest tulenev nõue
7. Kostja on oma vastuses hagiavalduses tuginenud sellele, et tal on hageja vastu laenulepingust tulenev nõue. Kostja väidete kohaselt on ta perioodil 11.06.2009-22.06.2010 andnud hagejale laenu summas 45 156,05 eurot. Kostja leiab, et asjaolu, et tegemist on laenuga, tõendab nii kontoväljavõte, kui ka kostja poolt tsiviilasjas nr 2-16-4582 tunnistajana vande all antud ütlused. Hageja on vaielnud kostja seisukohale laenusuhte olemasolu kohta vastu ning leidnud, et ülekannete eesmärk oli X poolt aktsionäridele antud laenu kustutamise kiire vajadus. X oli varasemalt andnud aktsionäridele laenu, mis oli tegelikult optimeeritud töötasu maksmine. Laen muutus problemaatiliseks audiitori ja pankade ees, kuna ÄS § 281 alusel oli nimetatud laen keelatud. Selleks, et laenud saaks kustutatud tegi kostja ülekandeid X aktsionäridele, mille hageja oli kohe kohustatud kandma Xle.
8. Kostja on oma väidete tõendamiseks esitanud arvelduskonto väljavõtte (I kd tl 57-57 pöördel) ning väljavõtte kostja tunnistajana antud ütlustest (I kd tl 58). Kostja arvelduskonto väljavõttest nähtuvalt on kostja ajavahemikul 11.06.2009-28.11.2009 teinud hagejale ülekandeid kokku summas 639 338,60 Eesti krooni (40 861,18 eurot) selgitusega „ülekanne“ ning ajavahemikul 23.02.201022.06.2020 kokku summas 67 200 Eesti krooni (4 294,86 eurot) selgitusega „ülekanne“. Kostja tsiviilasjas nr 2-16-4582 tunnistajana antud ütlustest nähtub, et kostja on andnud ütlusi selle kohta, et ta on teinud ülekandeid hagejale laenulepingu alusel. Tunnistaja sõnade kohaselt: „ K. O.le olen laenu andnud 2005-
9. Summa võis olla 50 000 eurot …… need ülekanded on tehtud laenulepingu alusel K. O.le. K. O. võttis minult laenu, et maksta tagasi X Trailwaysilt võetud laenu. Olen raha tagasi nõudnud.“ Lisaks on kostja esitanud kohtule hagejale 17.02.2016 edastatud ülesütlemisavalduse (I kd tl 59), millega kostja loeb laenulepingud hagejaga ülesöelduks pärast kahe kuu möödumist alates ülesütlemisavalduse saamist.
10. Hageja on oma väidete tõendamiseks esitanud väljavõtted X 2005, 2006 ja 2008 majandusaasta aruannetest seoses audiitori järeldustega (I kd tl 198-199), millistes vannutatud audiitor R.L.ult märgib, et X on andnud laenu juhatuse liikmetele. Samuti on hageja esitanud oma pangakonto väljavõtte perioodil 11.06.2009-19.08.2009 (I kd tl 93), millest nähtuvalt on hageja kostjalt laekunud raha samal päeval Xle edasi kandnud selgitusega „laenu tagastus“. Hageja on esitanud kohtule ka hageja ja kostja vahelise kirjavahetuse, milles kostja hagejale kirjutab „Sina tegid ettepaneku, et kanname omanike vastu nõuded Xst välja, et ei tea, äkki läheb pankrotti. Siis sai nii tehtud, et Xile makstud, kellele X oli võlgu kütuse arved ja muidu ka oli aegade jooksul palju raha võtnud, kes laenas selle edasi X Estile, kes maksis selle minule maja eest võlgu olnud summana, mina kandsin selle sinule, sina Xle….. Kõik, mis sai ringile teele pandud, jõudis Xsse tagasi 100%, kadusid omanike kohustused X ees.“ (II kd tl 108-109)
11. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku kommenteeritud väljaandes I on leitud (lk 1460), et kohtuotsus on tsiviilkohtumenetluses siduv üksnes konkreetse hagi piirides ja selle asja menetluses osalenud poolte jaoks. Muus osas on kõik kohtulahendid käsitatavad dokumentaalse tõendina. /---/ Kohtulahendid dokumentaalse tõendina on aluseks üksnes faktide tuvastamisele ja seda kohtuotsuses kindlaks tehtud faktiliste asjaolude osas. Kohus leiab, et kuna tsiviilasjas nr 2-16-4582 ei olnud kostja menetlusosaline, siis ei ole otsuses antud hinnang temale antud menetluses siduv. Küll aga saab kohus lähtuda asja lahendamisel teises menetluses kindlaks tehtud faktilistest asjaoludest.
12. Hageja 06.06.2017 vande all ülekuulamise protokolli kohaselt (I kd tl 90) hageja vastab küsimusele, et „V. O. 2005-2011 ei ole mulle laenu andnud, ei varasemalt ega ka hilisemalt. V. O. on teinud mitmeid ülekandeid mulle. Tegemist on ülekannetega, tasuks töö ees jms. Palk varjatuna, soovitati makse mitte maksta. Sellel eesmärgil sai maksed tehtud. Nii mulle selgitati….. Laenuks ei olnud mul vajadus 2009-
13. Olin maha müünud kinnistu 2008 sügisel, täpset aega peast ei mäleta, müügihind oli 2 mln krooni. Varaline seis oli hea, raha oli praktiliselt alles, ei olnud kulutanud, raha oli arvel erinevate deposiitide peal, et oleks hoiuste tagamise seaduse alusel tagatud. Mingit vajadust laenu saamiseks ei olnud.“ Hageja käesolevas menetluses vande all antud seletuste kohaselt (III kd tl 92 pöördel-94 pöördel) kostja hagejale perioodil 2007-2010 laenu andnud ei ole. Kostja on 2009 suvest kuni aasta lõpuni teinud hagejale makseid seoses aktsionäridele eelnevalt ettevõtte X poolt antud laenu kustutamisega. Laen oli hageja väidete kohaselt tegelikult töötasu, mis anti laenuna maksude optimeerimiseks. Kostja on oma käesolevas menetluses vande all antud seletustes (III kd tl 94 pöördel-96 pöördel) leidnud, et kostja on andud hagejale 2009-2010 laenu ca 45 000 eurot. Laenu andmise kokkulepped olid suulised.
14. Kohus leiab, et kohtule esitatud kontoväljavõtetest toodud ülekannete selgitused ei viita laenulepingu olemasolule. Kohtu hinnangul ei ole ka eluliselt usutav, et kostja on aastate vältel andnud hagejale laenu suurte summade kaupa, küsimata ja saamata varasemaid laenusummasid tagasi. Selliseid makseid on kostja viidatud perioodil tehtud kokku
15. X raamatupidaja 24.11.2016 kinnitusest (I kd tl 167) nähtuvalt on X poolt hagejale makstud töötasu vähenenud järsult aastatel 2009-
16. See asjaolu toetab kohtu hinnangul hageja väiteid, mille kohaselt otsustati äriühingu majandusliku olukorra halvenedes „makse optimeerida“ ning maksta juhatuse liikmete töötasu teistsugusel moel, kui ametliku palgana. Asjaolu, et äriühingul oli aastatel 2009-2010 majanduslikud raskused, on tõendatud ka Harju Maakohtu kohtumäärusega tsiviilasjas nr 2-10-3034 (I kd tl 192), millega kohus jättis X saneerimismenetluse algatamata. Nimetatud kohtumäärusest nähtuvalt on X seaduslikud esindajad kinnitanud kohtule esitatud avalduses, et äriühingu majanduslik seis ei võimalda antud turusituatsiooni arvestades täita lühiajalisi kohustusi ja eksisteerib oht, et laenukohustused võivad jääda käibevahendite puudumise tõttu tasumata. Ettevõtjal puuduvad vahendid rahaliste kohustuste täitmiseks.
17. Kohtu hinnangul saab eeltooduga lugeda tõendatuks hageja väited, mille kohaselt olid kostja poolt hagejale ajavahemikul 11.06.2009-28.11.2009 üle kantud summad Xst saada oleva töötasu varjatud maksmine ning aktsionäride laenu kustutamine X ees. Seda tõendab ka hageja vande all antud seletus. Kohtu hinnangul muudab hageja seletuse usutavaks X saneerimismenetluses välja toodud asjaolud, et 2009 (saneerimisavaldus on esitatud jaanuaris 2010) halvenesid äriühingu majandusnäitajad oluliselt. Kohtu hinnangul ei ole ka eluliselt ebausutav, et kui kostjal oli hageja vastu vaidlusaluste maksete osas (laenulepingust, alusetust rikastumisest vm õiguslikul alusel) nõudeid, siis ei arvestatud neid aktsiate müügilepingu sõlmimisel (sh ei tehtud tasaarvestust ostuhinna tasumise nõudega).
18. Kohus on seisukohal, et tsiviilasjas nr 2-16-4582 kostja poolt tunnistajana ja hageja poolt menetlusosalisena antud ütlused ning käesolevas tsiviilasjas vande all antud ütlused on üksteisele vastukäivad. Seetõttu ei ole võimalik, et mõlemad on avaldanud tõeseid ütlusi. Kohtu hinnangul tuleb leida, et hageja poolt antud ütlused on suurema usaldusväärsusega. Seda eeskätt seetõttu, et need on kooskõlas kõigi teiste asjas esitatud tõenditega ning ka eluliselt usutavamad.
19. Hageja seletuste usaldusväärsust kinnitab muu hulgas asjaolu, et kostja on võõrandanud Osaühingule X endale kuulunud kinnistu ning seda olukorras, kus saneerimisavalduse järgi äriühingul vahendid kohustuste täitmiseks puudusid. Kinnistu müügihind 2007 oli 7 260 000 krooni, mis vastab 463 998,57 eurole. Kostja on kinnistu tagasi ostnud 2015 ostuhinnaga 275 000 eurot. Kohtu hinnangul viitab kinnistu müügihinna suur erinevus sellele, et hageja väited kinnistu müügitehingust kui võimalusest ettevõttest raha välja võtta, olid tõesed ning see viitab omakorda, et tõesed on väited, mille kohaselt otsustati leida juhatuse liikmete tasustamiseks teistsuguseid mooduseid kui ametliku töötasu maksmine. Kostja ütlused laenu andmise kohta ei lange olulises osas kokku ühegi asjas esitatud tõendiga. Kostja antud ütlustes ei ole toodud esile suulise laenulepingu sõlmimisega seotud asjaolusid või detaile ning tema ütlused olid üldsõnalised. Asjas ei ole esitatud ka ühtegi tõendit, millest tulenevalt oleks kostja nõudnud hagejalt väidetavat laenu tagasi enne, kui hageja pooltevahelisest lepingust tulenevat nõuet täitma asus. Kohus märgib, et isegi kui lugeda kostja kohtule antud ütlusi usaldusväärseteks, oleks nad teiste tõendite valguses ikkagi ebapiisavad laenusuhte olemasolu tõendamiseks.
20. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et laenulepingute olemasolu poolte vahel ei ole tõendamist leidnud. Kohtu hinnangul on leidnud tõendamist, et kostja poolt hagejale tasutud vaidlusalused maksed olid hoopis eesmärgiga aktsionäride võla kustutamine X ees ning varjatud töötasu Xst. Kuivõrd kohtu hinnangul ei ole tõendatud kostjalt hagejale laenu andmine, ei ole põhjendatud ka sellel alusel esitatud tasaarvestusavaldus ning hageja nõue kostja vastu ei lõppenud laenulepingu alusel esitatud tasaarvestusavaldusega.
21. Kohtu hinnangul ei ole tõendatud, et praegusel juhul esineks VÕS § 1028 lg-s 1 toodud olukord, s.o et kostja oleks andnud hagejale raha olemasoleva või tulevase kohustuse täitmisena ning et kohustust hiljem kas ei eksisteerinud, ei tekkinud või on ära langenud. Kohtu hinnangul on leidnud tõendamist, et kostja poolt hagejale tasutud vaidlusalused maksed olid hoopis varjatud töötasu Xst. Seega ei ole täidetud VÕS § 1028 lg-s 1 toodud eeldused ning kostjal puudub nõue hageja vastu alusetu rikastumise alusel. Seega ei saanud hageja nõue kostja vastu lõppeda ka alusetu rikastumise alusel esitatud tasaarvestusavaldusega. Puudustega asja müügilepingust tulenev kahju hüvitamise nõue
22. Kostja on oma vastuväidetes tuginenud sellele, et hageja nõue on tasaarvestatud kostja kahjunõudega hageja vastu, sest hageja andis kostjale üle puudustega asja, s.o X aktsiad. Hageja kinnitas müügilepingu sõlmimisel, et hageja ei ole X nimel võtnud kohustusi ega sõlminud muid tehinguid, millest on tekkinud või võib tekkida Xl kohustusi, millest ta ei ole kostjat teavitanud. Juhul, kui tekivad sellised kohustused, mis ei kajastu X bilansis, kohustus hageja hüvitama kostjale kõik tema poolt alla kirjutatud tehingutest tulenevad nõuded. Peale müügilepingu sõlmimist selgus, et Xl oli täiendav kohustus X OÜ ees summas 18 610,79 eurot ja X vara hulka ei kuulu kolme haagist väärtusega 15 000 eurot, sest hageja andis need ilma tasu saamata kolmandale isikule. Samuti on hageja rikkunud müügilepingu punkti 3.4.2, sest X dokumentatsioon ei kajasta kõiki äriühingu varasid ja kohustusi, sh kohustust OÜ X suhtes. Eeltooduga on hageja tekitanud kostjale kahju. Hageja vastutas asja lepingutingimustele mittevastavuse eest ning kostja oli õigustatud nõudma kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist. Hageja leiab, et kostja oli teadlik X majanduslikust olukorras ning kohustustest OÜ X ees.
23. VÕS § 76 lg 1 järgi tuleb kohustus täita vastavalt lepingule või seadusele ning müügilepingu puhul peab VÕS § 217 lg 1 esimese lause järgi vastama ostjale üleantav asi lepingutingimustele. Asi ei vasta VÕS § 217 lg 2 p-de 1 ja 4 järgi lepingutingimustele mh juhul, kui asjal ei ole kokkulepitud omadusi või kui kolmandal isikul on asja suhtes nõue või muu õigus, mida ta võib esitada.
24. Kui müüja annab ostjale üle asja, mis ei vasta lepingutingimustele, ei ole ta müügilepingust tulenevat kohustust kohaselt täitnud ning on VÕS § 100 tähenduses müügilepingut rikkunud. VÕS § 218 lg 1 esimese lause järgi vastutab müüja asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, kui mittevastavus on olemas juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko ülemineku ajal ostjale, isegi kui mittevastavus ilmneb hiljem. Sellisel juhul saab ostja kasutada lepingutingimustele mittevastava asja üleandmise puhuks sätestatud õiguskaitsevahendeid. Eelkõige saab ostja nõuda müüjalt lepingu kohast täitmist VÕS § 222 järgi, kuid lepingu olulise rikkumise või täitmise tähtaja möödumise korral saab ostja nõuda täitmise asemel ka kahju hüvitamist VÕS §-de 115 ja 225 alusel, arvestades VÕS §-s 127 sätestatut. Sellise kahju hüvitamise nõude peamiseks eesmärgiks on hüvitada ostjale puudusteta asja väärtuse ja lepingutingimustele mittevastavusest tingitud puudustega asja väärtuse vahe.
25. Praeguses asjas oli müügilepingu esemeks aktsiad. Asja müügi kohta sätestatut kohaldatakse VÕS § 208 lg 3 järgi mh ka õiguse ja muu eseme müügile, kui seadusest ei tulene teisiti ja see pole vastuolus eseme olemusega. TsÜS § 48 kohaselt on esemeks ka õigused. Õiguste hulka kuulub ka aktsia. Kuna asja müügi kohta sätestatut kohaldatakse VÕS § 208 lg 3 järgi ka äriühingu või selle osa müügi korral, on ka lepingutingimustele mittevastava äriühingu üleandmise korral ostjal samad õiguskaitsevahendid nagu ülal märgitud.
26. Riigikohus on enda lahendites korduvalt leidnud, et enamusosaluse müümisel võõrandatakse äriühingu ettevõtet kui majandusüksust, mistõttu saab ettevõtte omadused lugeda müüdava osaluse omadusteks ja hinnata neid osa lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel. Äriühingu lepingutingimustele vastavust hinnates tuleb hinnata, kas see vastab lepingutingimustele. Kui osalust võõrandades võõrandatakse ka äriühingu ettevõtet kui majandusüksust, mille kaudu äriühing tegutseb, saab ettevõtte omadused lugeda müüdava osaluse omadusteks ja hinnata neid osa lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel (vt Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-17-12, p 14 ja 3-2-1-56-14, p 11). Muu hulgas tuleb hinnata seda, kas müüdud äriühingul esinesid eelnevalt müüja poolt avaldatud omadused (sh vara ja kohustuste maht jms). Arvestades ülalmärgitut, saab ostja esitada müüja vastu kahju hüvitamise nõude, kui müüdud asi ei vasta lepingutingimustele.
27. Kostja on esitanud oma väidete tõendamiseks tsiviilasjas nr 2-11-20568 Tallinna Ringkonnakohtu 20.02.2015 kohtumääruse (I kd tl 61-64) ning samas asjas 30.06.2014 Tallinna Ringkonnakohtu otsuse (I kd tl 65-70), samuti haagiste registripassid (I kd tl 71-72). Lisaks on kostja esitanud nende asjaolude tõendamiseks Põhja Ringkonnaprokuratuuri 2014 jaanuaris (kuupäev osaliselt loetamatu) tehtud määruse (I kd tl 173-174). Tallinna Ringkonnakohtu 20.02.2015 kohtumäärusest nähtub, et Harju Maakohtu määrus, millega mõisteti Xlt välja OÜ X kasuks menetluskulud 4349,97 eurot, on jäänud muutmata. Tallinna Ringkonnakohtu 30.06.2014 otsusest nähtub, et Harju Maakohtu 29.11.2013 otsus, millega mõisteti Xlt välja OÜ X kasuks 11 856,52 eurot, viivise 1786,07 eurot ja edasiulatuva viivise, on jäänud muutmata. Haagiste registripassidest nähtub, et neli sõidukit on kuulunud vähemalt koopiate tegemise hetkel Xle. Põhja Ringkonnaprokuratuuri määrusest nähtub, et M. A. selgituste kohaselt ostis ta haagised Xlt, tasudes sularahas ja jättes tehingu dokumenteerimata. Samuti nähtub sellest määrusest, et R. M. esindas haagiste müügitehingute toimumisel Xt. Eelpool viidatud kriminaalmenetluse lõpetamise määrusest nähtub, et kahtlustatava ja kannatanu vahel oli tsiviilõiguslik vaidlus haagiste kvaliteedi ja võimalikke puuduste üle, samuti ei ole üheselt selge, kas haagiste eest tasuti kokkulepitud summas. Menetleja on tuvastanud, et probleemiks pole olnud mitte veokite võõrandamine vaid X raha saamata jäämine.
28. Käesolevas tsiviilasjas ei ole esitatud tõendeid, millest nähtuks, millised kohustused täpselt olid X dokumentatsioonis kajastatud, kas nende hulgas oli kajastatud kohustused OÜ X ees ja kas hageja on kostjat võimalikust kohustusest OÜ X ees teavitanud. Küll aga on hageja kohtule esitanud kirjavahetuse kostja ja tsiviilasjas nr 2-11-20568 Xt esindanud juristi M. J. (I kd tl 122-152), millest nähtuvalt pidi kostja olema teadlik vaidlusalusest tsiviilasjast ning pidi müügilepingut sõlmides möönma võimaliku kohustuse olemasolu OÜ X ees.
29. Samuti nähtub poolte vahel sõlmitud müügilepingust, et hageja, kostja ja R. M. olid võrdsetes osades X aktsionärid. Lisaks oli kostja müügilepingu sõlmimise hetkel üks kahest X juhatuse liikmetest. Poolte vahel ei ole vaidlust selles, et kostja oli alates 06.11.1997 X juhatuse liige ning tegeles aktiivselt aktsiaseltsi juhtimisega. X 2013 majandusaasta aruande on koostanud ning kinnitanud kostja ainuisikuliselt (I tl 109-120). ÄS § 315 lg 1 kohaselt peab aktsiaseltsi juhatuse liige oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikme üldine hoolsusstandard tähendab seda, et ta peab tegutsema heas usus, informeeritult, kooskõlas seadusega ja juriidilise isiku huvides (vt ka Riigikohtu 02.12.2015 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-133-15, p 13). Aktsiaseltsi juhatuse ülesandeks on mh seltsi raamatupidamise korraldamine (ÄS § 306 lg 4) ning majandusaasta aruande koostamine (ÄS § 331). Juhul kui kostja täitis X juhatuse liikme ülesandeid temalt eeldatava hoolsusega, mida tuleb kohtu hinnangul praegusel juhul eeldada, pidi ta aktsiate ostmise ajaks teadlik olema 2011 alanud kohtuvaidlusest tsiviilasjas nr 2-11-20568 ning sellega seonduvast OÜ X võimalikus nõudest X vastu. Kohtulahend tsiviilasjas nr 2-11-20568 jõustus küll peale müügilepingu sõlmimist, kuid kohtuotsusest nähtuvalt on hagi X vastu esitatud juba
30. Kohus on seisukohal, et asjas ei ole oluline mitte kostja teadmine kohtuvaidluse üksikasjadest, vaid teadmine X võimalikust kahju hüvitamise kohustusest. Kohtul puudub alus eeldada, et kostja kui ühe juhatuse liikme eest varjati teadlikult ja pahatahtlikult X vastu esitatud kahjunõudega seonduvat. Seega kostja väited hageja poolt kostjale äriühingu kohustuste kohta teabe edastamata jätmise kohta ei ole kohtu hinnangul usutavad.
31. Seonduvalt haagistega seotud kahju hüvitamise nõudega leiab kohus järgmist. Tsiviilasjas nr 216-4582 on kohus tuvastanud, et X oli kriminaalasjas nr 13230108576 kannatanuks viidatud kolme haagise üleandmisega seonduvalt. Põhja ringkonnaprokuratuur lõpetas kriminaalasja nr 13230108576 määrusega 31.01.
32. Kohus leiab, et usutav ei ole, et kostja ei olnud müügilepingut sõlmides teadlik kriminaalmenetluse lõpetamise määruses väljatoodud asjaoludest. Vaidlusalune haagiste müügijuhtum leidis kriminaalasja lõpetamise määruse kohaselt aset veebruaris 2013, kostja on 2013 majandusaasta aruande kinnitanud 10.03.2014, aastaaruannet on auditeerinud ka sõltumatu vandeaudiitor 11.03.
33. Kohtu hinnangul ei ole asjakohased kostja väited, mille kohaselt puudus tal hageja kohustuse täitmata jätmise tõttu teave ettevõtte õige varalise seisu kohta. Kohtu hinnangul ei vastuta hageja vara (haagiste) puudujääki puudutavas osas VÕS § 218 lg-st 4 tulenevalt müügieseme mittevastavuse eest, kuna kostja teadis või vähemalt pidi müügilepingu sõlmimisel teadma vaidlusaluse kolme haagise puudumist ja sellega seonduvatest asjaoludest. Samuti on eelnevast tulenevalt põhjendamatu kostja tuginemine hageja poolt müügilepingu punkti 3.4.2 rikkumisele, kuna X dokumentatsiooni vastavuse eest tegelikkusele vastutas kostja X juhatuse liikmena ka ise.
34. Kohtu hinnangul puuduvad hagejal kohustused kostja ees, mida kostja sai tema vastu olevate nõuetega tasaarvestada. Hageja ei ole rikkunud müügilepingut, kuivõrd müügilepingu esemeks olevad aktsiad ei olnud puudustega ning hageja ei ole aktsiaseltsile kahju tekitanud. Samuti ei ole hagejal kostja ees laenulepingust või alusetust rikastumisest tulenevaid kohustusi, mille täitmist kostja saaks nõuda. Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et hageja hagi on põhjendatud ning kuulub rahuldamisele. Menetluskulude jaotus 60.

§ 173

lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Juhindudes

§ 168

lg 5 ja

§ 162lg 1 jätab kohus menetluskulud kostja kanda.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab kohus kindlaks mõistliku aja jooksul peale kohtulahendi jõustumist tulenevalt

§ 177lg 1 p 2 ja lg 2.

/allkirjastatud digitaalselt/ Nele Atonen kohtunik