← Eesti

2-18-3126/51

Obsah (7)§ 149§ 177§ 170§ 174§ 172§ 171§ 152

KOHTUOTSUS E E S TI V A B A R I I G I NI M E L Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Ulvi Loonurm Otsuse kuupäev 8. aprill 2022, Tallinn Tsiviilasja number 2-18-3

) § 149 lg 3 esimene lause

  1. augustil 2014 (lepingu I sõlmimise aeg) kehtinud redaktsioonis sätestas võimaluse näha põhikirjas ette, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike või muu isiku nõusolek. Sama paragrahvi esimese lõike neljandast lausest tuleneb, et vastava tingimuseta tehtud tehing on tühine. Sätte mõte oli keelata mistahes (sh võlaõigusliku) tehingu tegemine osaga ilma osanike nõusolekuta, mistõttu tuleb vastavat tingimust kontrollida lepingu I kui võlaõigusliku võõrandamistehingu sõlmimise ajal kehtinud põhikirja järgi. 6.
  2. Samal ajal kehtinud GFG põhikirja p 2.4 nägi ette, et osa osalisel võõrandamisel on vajalik teiste osanike nõusolek, mille poolt peab olema antud 51% osanike häältest. Lisaks näeb p 2.2 ette, et ka osa tervikuna võõrandamiseks on vajalik teiste osanike nõusolek. Maakohus leidis, et hageja ei tõendanud kehtivat osanike otsust, mistõttu on leping I

§ 149lg 3 kohaselt tühine.

Hageja ei saa kostjalt I nõuda tühise lepingu täitmist. 6.

  1. Kuivõrd hageja ja kostja I vaheline leping I on tühine, ei ole hagejal õigust vaidlustada kostjate vahelist lepingut II. Hagejal puudub vaidlustamise suhtes õigustatud huvi. 6.
  2. Neil kaalutlustel jäid mõlemad hagid rahuldamata. POOLTE SEISUKOHAD
  3. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja uue otsusega hagid rahuldada. Menetluskulud palub ta panna kostjate kanda. Kaebuse väited on järgmised: - maakohus jättis tuvastamata GFG osanike
  4. detsembri 2017 otsuse ja hindamata sellekohased tõendid – viidatud otsusega on antud nõusolek osa võõrandamiseks; piisav osanike nõusolek nähtus juba lepingust I, sest hagejale ja kostjale I kuulus kokku enam kui 51% suurune GFG osalus; samuti jäi hindamata hageja väide, et põhikirja muutes kiitsid osanikud lepingu I heaks. Vastuseks ringkonnakohtu küsimusele teatas hageja, et ta soovis vaidlustada lepingu II nii võlaõigusliku kui ka asjaõigusliku tehinguna.
  5. Kostja I vaidles kaebusele vastu, kostja II ei vastanud. 3

(8)RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
  1. Ringkonnakohus muudab maakohtu otsustatud menetluskulude jaotust ja põhjendusi, aga hagide rahuldamata jätmise osas jääb resolutsioon muutmata (TsMS § 657 lg 1 p-d 2 ja 2¹). Apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt ja pooled kannavad igaüks ise oma menetluskulud.
  2. TsMS § 652 lg 1 p 1 ja poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu tuvastatud asjaoludest lepingute I ja II sõlmimise ning lepingu I sõlmimise ajal kehtinud GFG põhikirja kohta. Lisaks pole vaidlust, et lepingu I sõlmimise ajal olid GFG osanikud eespool p 1 teise lõigu esimeses taandes loetletud isikud samas märgitud viisil.
  3. Hageja esitas algselt hagi kostja I vastu lepingu I täitmise nõudes ning hiljem lisaks mõlema kostja vastu lepingu II tühisuse tuvastamise ja tagasitäitmise nõuetes. Kuivõrd hageja õiguslik huvi kostjatevahelise tehingu tühisuse tuvastamiseks oleneb sellest, kas leping I on kehtiv, siis järgis maakohus nõuete lahendamisel asjakohaselt nende esitamise järjekorda. Siinjuures tuleb lepingu I kehtivust hinnata enne selle täitmise võimalust (vrd nt Riigikohtu
  4. oktoobri 2012 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-94-12, p 47 esimene lõik).
  5. Maakohus jättis hagid rahuldamata eelkõige põhjusel, et hageja ei tõendanud lepingu I sõlmimise ajal kehtinud põhikirja p 2.4 ja

§ 149lg 3 järgset teiste osanike nõusolekut.

Ringkonnakohus selle põhjendusega ei nõustu. 12.1.

§ 149

lg 3 esimene lause sätestab võimaluse näha põhikirjas mh ette, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike nõusolek. Õige on maakohtu arusaam, et lähtuda tuleb lepingu I sõlmimise aegsest põhikirjast, mille p 2.4 sisu vastab selle normi mõttele. Hageja väidab, et esiteks andsid GFG osanikud kohase nõusoleku

  1. detsembri 2017 otsusega, teiseks kuulus lepingu I pooltele (hageja ja kostja I) niigi enam kui 51% osalus GFG-s, mistõttu on nende nõusolekud antud juba lepingu I sõlmimisel, ning kolmandaks kaotati nõusoleku tingimus hilisema põhikirjaga. 12.
  2. Hageja väidete hindamisel tuleb tõlgendada põhikirja ja

§ 149lg 3.

Esmalt vajab selgitamist, kes on osanikud, kelle häältest 51% on vajalik osa osalise võõrandamise tehingu nõusoleku avaldamisel. Nii põhikirja p 2.4 kui ka

§ 149

lg 3 esimene lause nimetavad selgelt „teiste osanike“ nõusolekut.

§ 177

lg 1 esimese lause järgi ei või osanik hääletada, kui otsustatakse nõusoleku andmist tema osa võõrandamiseks. Seetõttu ja võlaõigusseaduse (VÕS) §-s 29 märgitud tõlgendamisreegleid järgides sisustab ringkonnakohus asjaomast nõusolekut nii, et osa võõrandaja hääli ei arvestata. Vastupidisel juhul jääks arusaamatuks, mida tähendab sõna „teiste“ ja esineks otsene vastuolu

§ 177lg 1 esimeses lauses sätestatuga.

Vaidlustamata asjaoludel kuulus kostjale I kui võõrandajale 10% suurune osa, st

§ 177

teise lause järgi läheb arvesse 90% kõigi osanike häältest ja 51% tingimuse tõttu pidid poolthääle andma osanikud, kelle osadega on esindatud 45,9% (= 51% × 90%) osakapitalist. Sisuliselt tähendab see, et piisav on hageja nõusolek, sest talle kuulus 46% suurune osalus. 12.3. Kui osa omandaja on omakorda osanik, siis on mõeldav tõlgendus, et sõna „teiste“ tõttu ei saa ka teda arvata nõusoleku andjate hulka. Niisugune arusaam ei ole ringkonnakohtu hinnangul põhjendatud. Nimelt ei tulene

§ 177lg-st 1 osa omandajale keeldu osaleda talle osa omandamiseks nõusoleku andmisel.

Kohane on lähtuda

§ 177

lg-s 1 sätestatud hääletamispiirangu eesmärgist ja kontrollida, kas osa omandaja osalemine nõusoleku andmisel soodustaks osaniku ja osaühingu huvide konflikti olukorras, kus osanikul võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve ühingu omadele (Riigikohtu 23. mai 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-9415, p 15 teine lõik ja seal viidatud varasem praktika). Ringkonnakohus leiab, et täiendava osa omandamisel niisugust huvide konflikti soodustamise tunnust ei ole. Enamusosaluse saavutamine ühingus ei tähenda vastuolu osaniku ja ühingu huvidega. Seaduse eesmärk pole takistada täiendava osa omandamist, vaid

§ 177

lg 1 esimese lausega soovis seadusandja selgelt välistada üksnes osa võõrandaja enda hääleõiguse. Järelikult sai hageja, aga ka temaga väidetavalt seotud Apollona kehtivalt avaldada nõusoleku osa võõrandamiseks. 4

(8)12.4. Järgmiseks käsitleb ringkonnakohus küsimust, kas põhikirja p 2.4 ja

§ 149lg 3 järgse nõusoleku saab anda osanike otsuse vormis.

12.4.1.

§ 170

lg 1 kohaselt võtavad osanikud otsuseid vastu koosolekul või §-s 173 sätestatud viisil koosolekut kokku kutsumata. Ringkonnakohus nõustub kostjaga I, et nii sätestab

osanike tahteavalduse andmiseks eriregulatsiooni. Kõnealune „teiste osanike nõusolek“ ei tähenda iga hääleõigusliku osaniku individuaalset nõusolekut, vaid hääleõiguslike osanike kollektiivset nõusolekut. See on kooskõlas osanike koosoleku peamise eesmärgiga – võimaldada osanikel ühiselt teostada oma osanikuõigusi, kujundada oma seisukohti tulenevalt päevakorda pandud küsimuste ühisest arutelust teiste osanikega, hääletada kõiki asjaolusid ja arvamusi teades kujunenud tahte kohaselt (vrd Riigikohtu 18. oktoobri 2016 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-89-16, p 9 kolmas lõik). Samuti on Riigikohus käsitlenud

§ 149

lg 3 võimalusena põhikirjas ette näha, et osa võõrandamiseks kolmandale isikule või osa osaliseks võõrandamiseks on nõutav osanike otsus, mille poolt peab olema antud teatav osa osanike häältest (vt

  1. novembri 2009 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-121-09, p 14). 12.4.
  2. Kuivõrd nõusoleku saab anda osanike otsusega, siis vajab selgitamist, kas sisustada 51% tingimust viisil, et otsuse poolt tuli anda 51% koosolekul osalejate häältest (

§ 174lg 1).

Ringkonnakohus leiab, et kirjeldatud käsitlus pole kooskõlas põhikirja p 2.4 ega

§ 149lg 3 viienda lause mõttega.

Õige on sisustada 51% nõuet nii, et koosolekul tuleb otsuse poolt anda 51% hääleõiguslikest häältest. Käesoleval juhul tähendab see, et otsuse poolt pidid hääletama osanikud, kelle osad vastavad vähemalt 45,9%-le osakapitalist (vt eespool p 12.2).

  1. Hageja väitel on kostja I osa jagamine ja selle võõrandamise nõusolek otsustatud osanike
  2. detsembri 2017 korduskoosolekul (pärast
  3. novembri 2017 algset koosolekut). Vastavate otsuste kehtivusega seoses vaidlevad pooled küsimuses, kas kostja I sai kätte või vähemalt pidi kätte saama hageja saadetud koosolekute teated, ning kas päevakord oli piisavalt selge. Ringkonnakohus leiab, et osanike
  4. detsembri 2017 otsused pole tühised käesolevas asjas esile toodud alustel. Põhjendused on järgmised. 13.1.

§ 172

¹ sätestab, et kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, v.a kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kostja I väitel rikuti kokkukutsumise korda sellega, et ta ei saanud teada koosoleku toimumisest. Lisaks väidab kostja I, et teates märgitud päevakord polnud selge. Vaidlust pole, et 13. detsembri ega 30. novembri 2017 koosolekul kostjad ei osalenud ja nad ei ole otsuseid heaks kiitnud. 13.2.

§ 172

lg 1 kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. 13.

  1. Hageja tõi esile, et ta saatis GFG juhatuse liikmena
  2. novembril ja
  3. detsembril 2017 teated vastavalt
  4. novembri ja
  5. detsembri 2017 koosolekute kohta mõlemale kostjale. See väide on tõendatud (dtl 106). Kumbki kostja ei vaidlustanud hageja kui GFG juhatuse liikme pädevust koosolek kokku kutsuda, teadete saatmiseks kasutatud aadresse ega saatmise aega. Kostja I esitas üksnes vastuväite, et ta pole teateid kätte saanud. Kostja I vastuväite alusel tuleb niisiis kontrollida, kas
  6. detsembri 2017 otsus kostja I osa jagamise ja hagejale võõrandamise nõusoleku kohta võib olla

§ 172

¹ esimene lause alusel tühine põhjusel, et kostja I ei saanud kätte talle saadetud teateid koosolekute toimumise kohta. 13.4. Ringkonnakohus järgib oma varasemalt praktikat, et koosoleku teate kohaletoimetamise riski kannab

§ 172järgi osanik (vt aktsiaseltsi ja aktsionäri kohta 29. mai 2020 otsus tsiviilasjas nr 2-18-15566, p 8). 5

(8)13.4.1. Riigikohus on samuti leidnud, et koosoleku teate kohaletoimetamise riski kannab

§ 172järgi osanik.

Osanike koosolek loetakse õigesti kokku kutsutuks, kui teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil ja sellisel viisil, et see peaks tavalise edastamise korral õigel ajal osanikuni jõudma. Teate kaotsiminek osanikule edastamise käigus ja selle võimalik kätte saamata jäämine näiteks põhjusel, et osanik ei saa teadet osanike nimekirja kantud aadressil kätte ja postiteenuse osutaja tagastab teate, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Vastasel juhul muudetaks koosoleku korrektse kokkukutsumise tõendamine osaühingule põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama ühingu efektiivset juhtimist. Osaniku enda ülesandeks on tagada, et osanike nimekirja oleks kantud aadress, millele saadetud teate ta kätte saab (vt 30. mai 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-17508, p 13 ja seal viidatud varasem praktika). Seega on piisav, et GFG juhatus käitus vastavalt

§ 172

lg 1 teisele lausele ja saatis kostjatele teated osanike nimekirja kantud aadressil tähitud kirjaga. Nende tingimuste täidetuse üle pole vaidlust, samuti ei väida kostjad, et koosoleku teated oleks saadetud hilinenult. 13.4.

  1. Eelnevast tuleneb, et koosoleku kohta teate saatmise puhul ei ole osaühingul kohustust tõendada, et postiteenuse osutaja jäetud teade kirja kohta jõudis adressaadini või et selline teade üldse jäeti. Piisav on saatmine õigel aadressil ja kohasel viisil, st nii, et tavalise edastamise korral peaks teade õigel ajal adressaadini jõudma. See on kooskõlas üldisema põhimõttega, et tsiviilõiguslikku tahteavalduse võib teha eemalviibijale nt kirjaga ja sellise avalduse saab lugeda tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 69 lg 1 esimese lause ja lg 2 teise lause järgi kättesaaduks ja kehtivaks ajast, mil see jõudis saaja elu- või asukohta ja tal oli mõistlik võimalus sellega tutvuda. Kirjeldatud juhul ei eelda tahteavalduse jõustumine TsÜS § 69 lg 2 järgi igal juhul tahteavalduse tegelikku kättesaamist ega selle sisust teadmist (Riigikohtu
  2. mai 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-17-9268, p 18.6 ja seal viidatud varasem praktika). Järelikult saatis GFG oma osanikele kohasel viisil teated
  3. novembri ja
  4. detsembri 2017 koosolekute kohta. 13.
  5. Lisaks vajab kontrollimist, kas koosolekute teated sisaldasid osanikele piisavat teavet. 13.5.1.

§ 172

lg 2 esimene lause näeb ette, et osanike koosoleku kokkukutsumise teates tuleb mh näidata päevakord ning koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste eelnõudega ja põhjendustega. Kostja I viitab asjakohaselt senisele kohtupraktikale, mille järgi tuleb koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisena käsitada ka olukorda, kus arutusele tulevat küsimust pole päevakorras selgelt või üldse näidatud. Sellise rikkumise tagajärg on kõnealuses küsimuses vastu võetud otsuse tühisus. 13.5.

  1. Mõlemad teated sisaldasid päevakorrapunkti 2, mille kohaselt oli kavas arutada kostjale I kuuluva GFG osa jagamist, seoses müügiga osast nimiväärtusega 250 eurot osa nimiväärtusega 125 eurot, mis moodustab 5% osaühingu osakapitalist, hagejale (dtl 97, 101). Kostja I leiab, et teadetest polnud võimalik aru saada kostja I osast ½ hagejale võõrandamise otsustamist. Ringkonnakohtu hinnangul ei pea päevakord sisaldama otsuse sõnastust, vaid sellest peab olema mõistlikult aru saada, mida hakatakse arutama ja otsustama (vt ka nt Riigikohtu
  2. mai 2021 otsus tsiviilasjas nr 2-20-5520, p 15). See tingimus on käesoleval juhul täidetud. Kostjale I kui lepingu I osapoolele pidi olema piisavalt arusaadav
  3. novembri ja
  4. detsembri 2017 teadetes asjaomase päevakorrapunkti sõnastus. 13.
  5. Eelneva põhjal saab märkida, et osanike
  6. detsembri 2017 otsused ei ole tühised alustel, millele kostja I tugines. Järelikult saab neist käesolevas asjas lähtuda kui kehtivatest otsustest. 13.
  7. Koosolekul viibinud osanikud hageja ja Apollona andsid mõlemad poolhääled protokolli p 3 otsusele anda kostjale I nõusolek talle kuuluva osa kaheks võrdseks osaks jagamiseks ja ühe osa nimiväärtusega 125 eurot, mis moodustab 5% osaühingu osakapitalist, võõrandamiseks hagejale (dtl 103–105). Kokku anti otsuse poolt osanike hääled, kelle osad moodustasid 49% (= 46% + 3%) osakapitalist ja 54,4% hääleõiguslikest häältest (≈ 49% / 90%). Tegemist oli korduva ehk uue koosolekuga

§ 171lg 6 tähenduses, st kõigi kohalolijate poolthäältega sai otsuseid vastu võtta.

Nii on täidetud põhikirja p 2.4 tingimus ja tehtud

§ 152lg 1 teise lause 6

(8)kohane otsus kostja I osa jagamise kohta. Järelikult puudub vajadus käsitleda hageja väidet lepingu I heakskiitmise kohta hilisema põhikirjaga. 14. Senised põhjendused võimaldavad teha maakohtust erineva järelduse lepingu I kehtivuse kohta. Nimelt ei ole leping I tühine vastuolu tõttu selle sõlmimise ajal kehtinud

§ 149lg-ga 3 ega GFG samal ajal kehtinud põhikirjaga.

Osanikud on andnud kohase nõusoleku kostja I osa jagamiseks ja ka sellest ½ suuruse osa hagejale võõrandamiseks.

  1. Kuivõrd ringkonnakohus ei tuvasta lepingu I tühisust, siis saab jätkata hageja nõuete lahendamist. 15.
  2. VÕS § 108 lg 2 p 1 sätestab, et kui võlgnik rikub kohustust, mis ei seisne raha maksmises, võib võlausaldaja nõuda temalt kohustuse täitmist. Kohustuse täitmist ei või nõuda, kui kohustuse täitmine on võimatu. Kostja I väitel ei saa ta hageja suhtes täita lepinguga I võetud kohustust, sest võõrandas kogu oma osa lepinguga II kostjale II. 15.
  3. Kostja I vastu suunatud täitmisnõude rahuldamine on VÕS § 108 lg 2 p 1 teise lause tõttu välistatud juhul, kui lepingu I esemeks oleva osa üleandmine on võimatu. Nii on see esiteks olukorras, kui kostjale I ei kuulu ega hakka ka mõlema kostja vastu suunatud ülejäänud nõuete rahuldamise tõttu kuuluma lepingu I ese. Teiseks on täitmine võimatu, kui kostja I osa on kehtivalt jagamata. Hageja täitmisnõude rahuldamiseks peavad olema täidetud mõlemad tingimused. Ringkonnakohus tuvastas, et osa jagamise kohta tehtud
  4. detsembri 2017 otsus on kehtiv (eespool p 13.7). Järelikult tuleb kontrollida, kas edukad on hageja täiendavad nõuded mõlema kostja vastu lepingu II tühisuse tuvastamiseks ja tagasitäitmiseks.
  5. Hageja palub tuvastada lepingus II sisalduva võlaõigusliku kokkuleppe ja asjaõiguslepingu tühisuse. Hageja leiab, et need on vastuolus heade kommetega ja tal on õiguslik huvi hageda mõlema lepingu tühisuse tuvastamist, sest muidu ei saa ta oma õigusi tõhusalt kaitsta. 16.
  6. Võlaõigusliku lepingu tühisuse tuvastamist saab hageda üksnes isik, kelle õigusi leping mõjutab (üldjuhul lepingu pool, vt nt Riigikohtu
  7. oktoobri 2020 määrus tsiviilasjas nr 2-1811359, p 13 ja seal viidatud varasem praktika). Kostjate vahel sõlmitud kokkulepe kostja I osa võõrandamise kohustuse ja selle tingimuste kohta ei mõjuta hageja õigusi ega nende kaitset. Kostja I võis sõlmida oma osa kohta mitmeid võõrandamise kokkuleppeid, millest igaühest tekkisid õigused ja kohustused ainult vastava võlaõigusliku lepingu osapooltele. Nii puudub hagejal õiguslik huvi nõuda lepingus II sisalduva müügilepingu tühisuse tuvastamist. 16.
  8. Võlaõigusliku lepingu tühisuse tuvastamise nõue on tuvastusnõue TsMS § 368 lg 1 tähenduses. Kui hagejal ei ole piisavat tuvastushuvi TsMS § 368 lg 1 mõttes, tuleks tuvastusnõue jätta TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel menetlusse võtmata või menetlusse võetud nõue TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata (vt nt Riigikohtu
  9. novembri 2019 määrus tsiviilasjas nr 2-17-18531, p 19 teine lõik ja seal viidatud varasem praktika). Siiski ei ole nõude läbi vaatamata jätmine kohtu kohustus. Käesolevas asjas jättis maakohus selle nõude rahuldamata ja ringkonnakohtu hinnangul on võimalik jätta maakohtu otsuse resolutsioon selles osas muutmata, kuid põhjendusega, et hagejal puudub tuvastushuvi. 16.
  10. Tühisuse alusena nimetas hageja vastuolu heade kommetega (TsÜS § 86 lg 1). Käsutustehinguna on omandi üleandmise asjaõigusleping õiguslikult neutraalne ega saa seetõttu üldjuhul olla vastuolus heade kommetega ning sel põhjusel tühine. Erandina võib käsutustehing osutuda tühiseks vastuolu tõttu heade kommetega, kui käsutustehingu eesmärk või käsutustehing ise on heade kommete vastane. Põhimõtteliselt ei saa välistada, et osa üleandmise käsutustehing võib olla vastuolus heade kommetega (vt nt Riigikohtu
  11. detsembri 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-15-13695, p 20 esimene lõik ja seal viidatud varasem praktika). Pooled ei vaidle, et lepingus II sisalduva asjaõiguskokkuleppega täitis kostja I samas lepingudokumendis sisalduvast võlaõiguslikust müügilepingust tuleneva kohustuse. Samuti ei ole vaidlust, et lepingu I täitmise korral saanuks hageja GFG-s 51% suuruse osaluse. 7

(8)16.
  1. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole osaühingus enamusosaluse saavutamine vastuolus heade kommetega. Lepingut II täites ei tõrjunud kostjad hagejat välja GFG osanike ringist ega vähendanud tema õigusi osanikuna võrreldes varasema olukorraga. Nii ei olnud osa üleandmise eesmärk ebamoraalne ega taunitav. Samuti ei nähtu osa üleandmisest hageja kahjustamisele viitavaid asjaolusid. Hageja ei toonud esile ega tõendanud, milles konkreetselt avaldub tema kahju. 16.
  2. Sisuliselt võiks hageja väite järgi seisneda heade kommete vastasus selles, et kostja I valis kahe võlaõigusliku kohustuse vahel täitmise kostjale II, selmet täita kohustus hageja ees. Ka selles osas ei ole kostja I käitunud vastuolus heade kommetega. Erinevate isikutega sama eseme suhtes võlaõiguslike kokkulepete sõlmimise korral saab konkureerivate kohustuste täitmiseks kohustatud võlgnik ise valida, millise ta neist täidab. Sellise valiku tegemine ei ole ebamoraalne ega taunitav isegi juhul, kui võlgnik täidab talle majanduslikult soodsama, aga ajaliselt hilisema kohustuse. Võlgnik riskib sellega, et ta peab hüvitama täitmata kohustusega kaasneva kahju. Isegi kui selline kahju esineb, siis ei tähenda see võlgniku käsutuse vastuolu heade kommetega. 16.
  3. Kokkuvõttes ei tuvasta ringkonnakohus, et lepingus II sisalduv asjaõiguskokkulepe kosjalt I GFG osa kostjale II üleandmise kohta oleks vastuolus heade kommetega ja TsÜS § 86 lg 1 järgi tühine. Järelikult on vaidlustatud otsuse resolutsioon ka võlaõigusliku kokkuleppe tühisuse tuvastamata jätmise osas õige. 16.
  4. Kui leping II ei ole tühine, siis puudub alus kohustada kostjaid seda tagasi täitma. Tervikuna jäi hageja täiendav hagi mõlema kostja vastu lõppjärelduses õigesti rahuldamata.
  5. Võttes arvesse eespool p-s 15 märgitut, järeldub lepingu II tühisuse ja tagasitäitmise aluste puudumisest, et kostja I on GFG osa omandi kehtivalt kaotanud ja hageja täitmisnõuet ei saa täitmise võimatuse tõttu enam rahuldada. Nii jäi ka see nõue maakohtus õigesti rahuldamata, aga arvestada tuleb ringkonnakohtu seniste põhjendustega.
  6. Maakohus jättis kõik menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda. Vaidlustatud otsuses pole siiski põhjendusi, miks peaks samal viisil jaotama kostja II vastuhagi kulud, kuigi vastuhagi jäi menetlusse võtmata. Lisaks leiab ringkonnakohus, et käesoleval juhul esineb mõjuv põhjus kalduda TsMS § 162 lg 4 alusel kõrvale kulude jaotamise üldreeglitest. Nimelt olid hageja muud väited edukad, aga kohus ei tuvastanud lepingu II tühisust. Kostjad sõlmisid lepingu II pärast seda, kui kostja I oli algse täitmisnõue juba kätte saanud. Seega võõrandas kostja I lepingu I eseme teadlikult ajal, mil tal oli juba hagejaga kohtuvaidlus lepingu täitmise üle. Eespool p 13 alapunktides märgitud põhjendustel pidi kostja II GFG osanikuna teadma, et vähemalt arutati kostja I osa võõrandamist hagejale. Sisuliselt panid kostjad oma tegevusega hageja olukorda, kus algse hagi rahuldamine ei ole enam võimalik. Kirjeldatud olukorras oleks hageja suhtes äärmiselt ebaõiglane jätta kõik menetluskulud tema kanda. Neil kaalutlustel jätab ringkonnakohus maakohtu menetluskulud TsMS § 168 lg 1 ja § 162 lg 4 alusel iga poole enda kanda.
  7. Menetluskulude osas on hageja kaebus järelikult edukas ja toob kaasa maakohtu otsuse osalise tühistamise. Ülejäänud osas jääb kaebus rahuldamata.
  8. Ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 ja § 162 lg 4 alusel samuti poolte endi kanda. Juhindudes TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kõigi seniste menetluskulude jaotuse. Tulenevalt menetluskulude jaotusest pole vaja neid rahaliselt kindlaks määrata. (allkirjastatud digitaalselt) 8
(8)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.