KOHTUMÄÄRUS Kohus Harju Maakohus Tallinna kohtumaja Kohtuniku nimi Janek Väli Määruse tegemise aeg ja koht 18. august 2022.a Tallinn Tsiviilasja number 2-22-7398 Tsiviilasi Tartu Maakohtu registriosak

) § 203 lg 1 p 2 alusel sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse ja põhikirja nõuetele.

1. 20.05.2022 kohtumäärusega kohustati puudutatud isikut MoreLess Technology OÜ-d esitama kohtule kirjaliku vastuse MoreLess Technology OÜ sundlõpetamise kohta 14 päeva jooksul kohtumääruse kättetoimetamisest. 2.
2. Puudutatud isiku on 18.06.2022 e-kirja teel teatanud, et MoreLess Technology OÜ 100% esindusõigus kuulub varasemale omanikule H L. 2.
3. Kohus on 01.07.2022 e-kirjaga selgitanud avaldajale, et kui ei soovita äriühingu sundlõpetamist või likvideerimismenetluse läbiviimist, siis tuleb kõrvaldada registriosakonna poolt osundatud puudus ja valida ainuosaniku otsusega osaühingule juhatuse liige. Kohus määras puuduse kõrvaldamise tähtajaks 22.07.
4. 2.
5. Puudutatud isik on 22.07.2022 edastanud kohtule e-kirja, millise kohaselt palub välja tuua seadustikust täpsed osad, millele pole ühing infot andnud. Samuti on puudutatud isik selgitanud, et ei ole seadustikust leidnud seadust mis annaks õigust MoreLess Technology OÜ likvideerida. 2.
6. Kohus on 26.07.2022 e-kirjaga selgitanud puudutatud isikule, et äriühing sundlõpetatakse kohtumäärusega, kui: 1) osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 176 ettenähtud otsust või kui §s 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud; 2) juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud; 3) muudel seaduses sätestatud juhtudel (

§ 203lg 1).

Samuti määras kohus puudutatud isikule tähtaja registriosakonna poolt osundatud puuduse kõrvaldamiseks. Selleks tähtajaks oli 12.08.

1. Lisaks hoiatas kohus, et juhul, kui nimetatud tähtajaks ei ole registriosakonna poolt osundatud puudust kõrvaldatud, sundlõpetab kohus äriühingu likvideerimismenetlust läbi viimata. 2.
2. Puudutatud isik kuni käesoleva ajani likvideerija tasu tasunud ei ole ega ka kõrvaldanud registriosakonna poolt osundatud puudust. Kohtumääruse põhjendused
3. Kohus, vaadanud läbi avalduse, leiab, et MoreLess Technology OÜ sundlõpetada likvideerimismenetlust läbiviimata ning osaühing tuleb registrist kustutada.
4. Äriseadustiku (

) § 59 lg 6 kohaselt kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise. 5. Asja materjalidest nähtub, et MoreLess Technology OÜ juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele, kuna juhatuse liikme Hans Lillemaa esindusõigus on lõppenud 05.07.2021 ex officio kandega, s.o juhatuse liige on teatanud registripidajale enda volituste lõppemisest (

§ 184lg 7). 2

§ 180

lg 1 kohaselt juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut ja lg 2 kohaselt juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Asja materjalidest nähtub, et MoreLess Technology OÜ-l puudub juhatus. 8. Seega tuleneb eeltoodust, et puudutatud isiku MoreLess Technology OÜ juhatus ei vasta seadusele ning esitatud avaldus kuulub rahuldamisele. 9. Kooskõlas

§ 204

lg 3 loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega.

§ 205

sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

1. Kooskõlas TsMS § 604 lg 2 võib kohus määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Arvestades asjaolu, et puudutatud isiku osanik ei ole kõrvaldanud registriosakonna poolt osundatud puudust ning ei ole tasunud likvideerija tasu, tuleb MoreLess Technology OÜ registrist kustutada likvideerimismenetlust läbiviimata.
2. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (TsMS § 629 lg 4). Kohus selgitab, et TsMS § 466 lg 3 kohaselt määrus, mille peale saab esitada määruskaebuse, jõustub, kui seaduse järgi ei saa määruse peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus jäetakse jõustunud lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata.
3. Kooskõlas TsMS § 172 lg 6 jäävad menetluskulud MoreLess Technology OÜ kanda. Kohus määrab TsMS § 174 lg 1 ja § 177 lg 1 p 1 alusel kindlaks, et osaühingul ei tule menetluskulusid hüvitada, kuna tsiviilasja materjalide alusel menetluskulud puuduvad. /allkirjastatud digitaalselt/ Janek Väli Kohtunik 3