KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Vahur-Peeter Liin, Indrek Parrest, Triin Uusen-Nacke Määruse tegemise koht ja aeg Tartu, 21. aprill 2022 Tsiviilasja number 2-22-980 Tsiviilasi Too

) § 34 lg 2 kohaselt kehtib kanne kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Kostja osanike

1. detsembri
2. a koosolekul tehti järgmised otsustused: • tuvastada, et kanne äriregistrisse Jekaterina Kirsi kostja juhatuse liikmeks valimise kohta on tehtud tühise otsuse alusel; • kutsuda alates
3. detsembrist 2021 kostja juhatuse liikme kohalt tagasi Heiki Liivat; • valida alates
4. detsembrist 2021 kostja juhatuse liikmeks Margus Lentsius. 2 Osanike
5. detsembri
6. a koosoleku protokolli kohaselt
7. novembril 2021 koosolekut ei toimunud, koosolekut ei kutsunud kokku juhatuse liige ning koosoleku kokkukutsumist ei nõutud osaühingu juhatuselt. Sellisest üldkoosolekust Liina Tilka kui enamusosanikku ei teavitatud ning teda koosolekule ei kutsutud. Kuna
8. detsembri
9. a koosolekul osales Liina Tilk, loeb kohus need tema seisukohtadeks. Hageja hinnangul on
10. detsembri
11. a koosolekul vastu võetud otsused tühised. Koosoleku kokkukutsumise teate saatis
12. detsembril 2021 osanikele kostja varasem juhatuse liige Heiki Liivat. Osanike koosoleku peab kokku kutsuma juhatus.

§ 1771

lg 1 sätestab, et osanike otsus on tühine, kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda.

§ 171lg 1 kohaselt kutsub osanike koosoleku kokku juhatus.

Kuna

1. detsembril 2021 oli äriregistrisse kantud juhatuse liikmena Jekaterina Kirss, tuleb kohtul analüüsida, kas
2. novembri
3. a otsus Jekaterina Kirsi juhatuse liikmeks valimise kohta on kehtiv. Kostja
4. novembri
5. a koosolekust võttis osa kostja osanik hageja. Koosolekul tehti järgmised otsused: • kutsuda tagasi kostja juhatuse liige Heiki Liivat; • valida kostja uueks juhatuse liikmeks Jekaterina Kirss. Hageja edastas
6. septembril 2021 kostja juhatusele nõudekirja kostja koosoleku kokkukutsumiseks, et kutsuda tagasi juhatus ja valida kostjale uus juhatuse liige. Kostja juhatuse liige ühe kuu jooksul osanike koosolekut kokku ei kutsunud. Hageja kutsus ise
7. oktoobri
8. a teatega koosoleku kokku, toimumisajaga
9. oktoober
10. a. Kuna koosolekule ilmus kostja osanikuna vaid hageja esindaja ja teine osanik Liina Tilk koosolekule ei ilmunud, kutsus hageja
11. novembri
12. a teatega kokku uue koosoleku, toimumisajaga
13. november
14. a.

§ 171

lg 2 p 3 sätestab, et juhatus kutsub kokku osanike koosoleku, kui seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist. Hagejale kuulub umbes 28% osakapitalist, seega ta saab nõuda osanike koosoleku kokku kutsumist. Osanikul on õigus

§ 171

lg 3 järgi koosolek kokku kutsuda alles pärast seda, kui juhatus ei ole ühe kuu jooksul koosolekut kokku kutsunud. Kohtule esitatud dokumentide hulgas on hageja poolt kostja äriregistrisse kantud meiliaadressil walton@walton.ee

1. septembril 2021 saadetud e-kiri, mille teemaks on „Nõudekiri“. E-kirjast ei nähtu, et sellele oleks mingi dokument lisatud ning kohtule ei ole esitatud ka dokumenti, mis väidetavalt selle e-kirjaga saadeti. Seega ei ole kohtul võimalik esitatud tõendite pinnalt asuda seisukohale, et
2. novembri
3. a koosolek on kokku kutsutud seaduses toodud nõudeid järgides ning koosolekul vastu võetud otsused ei ole tühised. Tuleb eeldada, et Heiki Liivat oli
4. detsembri
5. a koosoleku kokku kutsumise ajal kostja juhatuse liige ning seega on Margus Lentsiusel õigus esitada kostja nimel määruskaebus. Kuna Jekaterina Kirsil ei olnud volitusi kostja nimel kompromissi sõlmida, rahuldas maakohus määruskaebuse ja tühistas
6. jaanuari
7. a määruse kompromissi kinnitamise kohta. Maakohus jättis kompromissi kinnitamata, kuna on võimalik, et kostja esindaja ei ole kompromissi allkirjastanud. Pooltel tuleb kostja esindamise õigus ja osanike koosolekute tühisuse küsimus selgeks vaielda kohtumenetluses. Kohus võtab juhatuse liikme volituste kohta lõpliku seisukoha lõpplahendis. 3 Kui Jekaterina Kirsil ei olnud õigust sõlmida kostja nimel kompromissi, ei olnud tal õigus sõlmida ka määruskaebuse esitamise tähtaja lühendamise kokkulepet. Maakohtu
8. jaanuari
9. a määrus ei ole veel jõustunud. MÄÄRUSKAEBUS
10. Hageja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles taotleb maakohtu määruse tühistamist. Määruskaebuse kohaselt on maakohus tühistanud jõustunud kohtulahendi. Jõustunud kohtulahendit on võimalik vaidlustada või kohtuasja uuesti avada läbi teistmismenetluse, muud võimalust õiguskord ei anna. Kohus on poolte kompromissi määrusega kinnitanud ega ole leidnud, et asjas esineksid kompromissi mittekinnitamise aluseid. Vaidlustatud määrusega on maakohus jätnud kompromissi kinnitamata, kuna leidis, et Jekaterina Kirsile ei pruukinud olla kompromissi allkirjastamise õigust. Maakohus ei ole toonud esile tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 430 lg 3 kohaseid kompromissi mittekinnitamise aluseid. Kui isik leiab, et kompromiss on tühine, kuna selle allkirjastajal puudus esindusõigus, siis saab see isik rääkida TsMS § 430 lg 8 kompromissi tühisusest TsÜS-i järgi, mitte aga kompromissi mittekinnitamise alustest. Määruskaebus tulnuks jätta läbi vaatamata, kuivõrd see esitati peale lahendi jõustumist, kompromiss ei näe ette määruskaebuse esitamist võimalust ja määruskaebuse on esitanud menetlusväline isik Margus Lentsius. Kuivõrd hagiga on kostja
11. detsembri
12. a otsused vaidlustatud, siis ei ole Margus Lentsius kostja juhatuse liige, kes saaks kostja nimel määruskaebust esitada. Registriosakond tegi
13. jaanuaril 2022 eitava kandemääruse Margus Lentsiuse kandmiseks kostja juhatuse liikmena registrisse. Jekaterina Kirss on valitud seaduspäraselt kostja juhatuse liikmeks. Kui maakohus oleks küsinud hagejalt infot koosoleku kokkukutsumise nõudekirja edastamise kohta, oleks hageja saanud edastada kohtule tõendusmaterjali, et
14. septembri
15. a e-kirjaga oli kaasas
16. septembril 2021 digiallkirjastatud nõudekiri, et kostja juhatus kutsuks kokku koosoleku juhatuse liikme tagasikutsumiseks ja uue juhatuse liikme valimiseks. Hageja esitas koos määruskaebusega e-kirja originaali ja väljavõtte hageja postkastist, mis näitavad, et hageja on käitunud korrektset. E-posti päisest on näha, et e-kiri on saadetud nii kostja ametlikule e-postile walton@walton.ee kui ka Heiki Liivati e-postile hlmesolutions@gmail.com ning et e-kirjas on ka dokumendimanus. Kostja
17. novembri
18. a otsust, millega kutsuti tagasi varasem juhatuse liige H. Liivat ja valiti uueks juhatuse liikmeks J. Kirss vaidlustatud ei ole. See on kehtiv ja J. Kirss on äriregistrist nähtuvalt kostja juhatuse liige. Heiki Liivat ei ole kostja juhatuse liige juba alates detsembrist
19. a. Heiki Liivat on Tartu Ringkonnakohtule tsiviilasjas nr 2-21-244
20. märtsil 2021 esitatud määruskaebuses kinnitanud, et tema ei ole kostja juhatuse liige alates
21. detsembrist
22. Kui kostja teine osanik Liina Tilk soovib valida J. Kirsi asemele uue juhatuse liikme, siis peab ta

-i kohaselt kõigepealt tegema juhatuse liikmele J. Kirsile nõude koosoleku kokkukutsumiseks ühe kuu jooksul. Alles juhul, kui juhatus koosolekut kokku ei kutsu, tekib osanikul õigus ise koosolek kokku kutsuda. VASTUSTAJA SEISUKOHT

1. Kostja vaidles määruskaebusele vastu. L. Tilk sai äriregistri kaudu teada, et
2. novembri
3. a kandeavalduse alusel on kostja juhatuse liikmena
4. detsembril 2021 registrisse kantud J. Kirss. Äriregistrile esitatud 4 dokumentidest nähtub, justkui oleks
5. oktoobril 2021 ja
6. novembril 2021 toimunud kostja osanike koosolekud, mille raames kutsuti tagasi juhatuse liige H. Liivat ning valiti juhatuse liikmeks väikeosaniku (hageja) juhatuse liige J. Kirss. Nendele koosolekutele enamusosanikku L. Tilka ei kutsutud. Tekkinud olukorras kutsus H. Liivat L. Tilga nõudel kokku uue osanike koosoleku. Hageja on kuritarvitanud menetlusõigusi. Kostja osanike koosolek toimus
7. detsembril
8. Hageja oli koosoleku toimumisest teadlik, kuid ei võtnud sellest osa. Selle asemel vaidlustas väikeosanik (hageja)
9. jaanuari
10. a hagiavalduses enamusosaniku poolt
11. detsembril
12. a vastu võetud otsused. Hageja juhatuse liige J. Kirss püüdis enamusosaniku otsust blokeerida äriregistrilt avaldust tagasi võttes. Kandeavalduse tagasivõtmise ebaõnnestumisel otsustasid J. Kirss ja hageja lepinguline esindaja ära kasutada hagimenetlust vaidlustades kostja osanike
13. detsembri
14. a otsust. Seejuures märgiti hagiavalduses kostja kontaktaadressiks hageja aadress. Aadress rivolia7@gmail.com ei ole ega ole kunagi olnud kostja aadress. Tegemist on alates
15. septembrist 2017 hageja enda ametliku (ja ainsa) elektronpostiaadressiga. Tulemusena tekitati olukord, kus J. Kirsi kui hageja seadusliku esindaja asemel osales hageja eest menetluses lepinguline esindaja R. Varul ning J. Kirss esindas kostjat. Hagiavalduses on püütud jätta muljet, justkui oleks koosoleku kokku kutsunud endine juhatuse liige H. Liivat, kes soovib äriühingule uue juhatuse valimist. Kutses oli selgelt välja toodud ja hagejale ka teada, et koosolek kutsutakse kokku enamusosaniku nõudel. Enamusosanik osales koosolekul ja võttis otsuseid vastu. Enamusosanik soovib siiani osanike koosoleku läbiviimist, kuid seda blokeerib just J. Kirss. Koosoleku kokkukutsumise detsembris
16. a tingis osaühingu enamusosaniku teadlikuks saamine asjaolust, et väikeosanik on dokumente võltsides jätnud mulje koosolekute toimumisest, kus kutsuti tagasi senine juhatuse liige ning valiti juhatuse liikmeks J. Kirss. Koosolekutel, kuhu enamusosanikku ei kutsutud, vastuvõetud otsused on tühised. Enamusosanik on pöördunud otsuse tühisuse tuvastamiseks kohtusse (tsiviilasi nr 2-22-2307). Otsuse jõustumine on TsMS § 456 lg 1 kohaselt objektiivne asjaolu. Elektroonilise jõustumismärke (ekslikult) dokumendile märkimine ei muuda jõustumata dokumenti jõustunuks. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
17. Ringkonnakohus leiab, et hageja määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ning maakohtu määrus muutmata (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1). Ükski määruskaebuses esitatud väide ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks või muutmiseks.
18. Maakohus leidis põhjendatult, et praeguses olukorras on oluline eelkõige tuvastada, kas
19. novembri
20. a otsus J. Kirsi juhatuse liikmeks valimise kohta on kehtiv ning kas ta oli sellest tulenevalt õigustatud isikuks kostja nimel kompromissi allkirjastamiseks. Ringkonnakohtu hinnangul tugineb hageja määruskaebuses ekslikult asjaoludele, et praegusel juhul on kompromissi kinnitav määrus jõustunud ning sellega mittenõustumisel saab tugineda üksnes kompromissi tühisusele TsÜS-i järgi. Käesolevas asjas on vaidlus selle üle, kas soovi kompromissi kinnitamiseks on kostja esindajana avaldanud selleks õigustatud isik või mitte. Kui tahteavaldust on kostja nimel avaldanud selleks õigustamata isik, siis ei ole kostja tegelikkuses soovi kompromissi kinnitamiseks avaldanud, sel juhul tahteavaldust kostja poolt ei ole tehtud ning ilma tahteavalduseta ei saa kompromissi ka kinnitada. 5 Kui tahteavalduse kompromissi kinnitamiseks on esitanud selleks õigustamata isik, siis on õige ka maakohtu seisukoht, et sellel isikul puudus õigus sõlmida määruskaebuse esitamise tähtaja lühendamise kokkulepet ning seetõttu ei ole maakohtu määrus kompromissi kinnitamise kohta jõustunud.
21. Vaidlust ei ole, et kompromissi kostja nimel esitas J. Kirss, kes valiti juhatuse liikmeks
22. novembri
23. koosolekul. Pärast kompromissi kinnitamist sai maakohtule teatavaks, et
24. novembri
25. a koosoleku kokkukutsumisel võidi rikkuda koosoleku kokkukutsumise korda. Maakohtul ei olnud võimalik esitatud tõendite pinnalt asuda seisukohale, kas
26. novembri
27. a koosolek on kokku kutsutud seaduses toodud nõudeid järgides ning kas sellest tulenevalt on koosolekul vastu võetud otsused õiguspärased. Seega tühistas maakohus põhjendatult kompromissi kinnitava määruse ja jättis kompromissi kinnitamata.
28. novembri
29. a koosoleku kokkukutsumise nõuete rikkumine ei ole ka käesoleva määruse tegemise hetkel selge. Kostja enamusosanik L. Tilk esitas hagi kostja
30. novembri
31. a koosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks (tsiviilasi nr 2-22-2307). Maakohus võttis hagi
32. veebruari
33. a määrusega menetlusse. Tsiviilasjas nr 2-22-2307 on seega vaidluse esemeks kostja
34. novembri
35. a otsuse õiguspärasus. Käesoleva menetluse jätkumine oleneb seetõttu tsiviilasjas nr 2-22-2307 tehtavast otsusest. Ringkonnakohtu hinnangul on mõistlik menetlus käesolevas tsiviilasjas peatada kuni tsiviilasjas nr 2-22-2307 tehtava lahendi jõustumiseni (TsMS § 356 lg 1).
36. Kuna praegune määrus ei ole kohtuasja menetlust lõpetav määrus TsMS § 173 lg 1 esimese lause tähenduses, ei ole menetluskulude jaotuse märkimine määruses vajalik. (allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) Vahur-Peeter Liin Indrek Parrest Triin Uusen-Nacke 6