RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 2-20-8655 Otsuse kuupäev Tartu, 12. oktoober 2022 Kohtukoosseis Eesistuja Peeter Jerofejev, liikmed Kalev Saare ja Urmas
) § 181 lg 4 kohaselt ei ole juhatuse liikmel õigust esindada osaühingut tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustavad esindaja määramise eraldi osanikud või nõukogu.
§ 168
lg 1 p 10 kohaselt on osanike pädevuses mh juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine. Tuvastatud asjaolude kohaselt oli R. Kalve
- mai
- a eelnõu väljasaatmise hetkel Ringvaldi juhatuse liige. Seega oli tema vastu hagi esitamiseks vaja Ringvaldi osanike vastavat otsust. Osanike otsuse puudumise tõttu peatas maakohus
- augusti
- a määrusega tsiviilasjas nr 2-20-7689 menetlusse võetud hagi menetlemise kuni käesolevas asjas otsuse jõustumiseni. Nimetatud tsiviilasjas esitas Ringvald R. Kalve vastu kahju hüvitamise nõude. 12.
- mail 2021 jõustus Tallinna Ringkonnakohtu otsus tsiviilasjas nr 2-17-10474, mille tulemusena kutsuti R. Kalve Ringvaldi juhatusest tagasi. Kuivõrd praegu ei ole R. Kalve Ringvaldi juhatuse liige, tuleb vastata küsimusele, kas endise juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõude esitamiseks on jätkuvalt vaja osanike nõusolekut. 12.
- Osanike otsus juhatuse liikme vastu nõude esitamiseks ja selles vaidluses osaühingule esindaja määramiseks on vajalik ka sellisel juhul, kui osaühingul on mitu juhatuse liiget ning hagi soovitakse esitada üksnes osa juhatuse liikmete vastu. See tähendab, et juhatuse liikme vastu hagi esitamine ei 6
(8)2-20-8655 ole ka nende juhatuse liikmete pädevuses, kes ise näiliselt huvide konfliktis ei ole. Seega ei ole ühe juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamine ja osaühingule esindaja määramine ka konkreetses huvide konfliktis mitteolevate juhatuse liikmete pädevuses, vaid osanike pädevuses. Vastasel juhul sõltuksid juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise eeldused sellest, kas juhatusel on üks või mitu liiget. 12.
- Riigikohus on varem leidnud, et aktsiaseltsi nõukogu otsustab, kes esindab aktsiaseltsi õigusvaidluses juhatuse liikmetega, ja see kehtib ka juhatuse endise liikmega peetava õigusvaidluse kohta (Riigikohtu
- juuni
- a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-54-05, p 21). Kolleegium leiab, et see kehtib ka osaühingu juhatuse liikme puhul. Seega kehtivad endiste juhatuse liikmete vastu nende ametiajal tehtud tegudega seotud nõuete esitamisel juhatuse esindusõigusele samad piirangud, mis kehtisid ajal, kui need isikud olid veel juhatuse liikmed. Seetõttu ei saa ka endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist, mis seonduvad tema ametiajal tehtud tegudega, ja selles vaidluses osaühingule esindaja määramist otsustada juhatus ning sellise otsuse peavad vastu võtma osanikud. See kaitseb (vähemus)osanikke nii, et enamusosanik ei saa välistada kahju hüvitamise nõude esitamist juhatuse liikme vastu ja selle nõude esitamiseks osaühingule esindaja määramist sellega, et määrab juhatusse kahju tekitanud juhatuse liikme asemele uue juhatuse liikme, kes endise kahju tekitanud juhatuse liikme vastu nõuet ei esita. Selline tegevus oleks võimalik, kui endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamine ja osaühingule selleks esindaja määramine oleksid juhatuse pädevuses.
- Juhatuse liikme vastu nõude esitamise kohta otsustuse tegemisel otsustavad osanikud ka kohtuvaidluses osaühingu esindaja määramise üle (
§ 168lg 1 p 10).
Konkreetsel juhul soovivad hagejad, et kostjat kohustataks hääletama selle poolt, et Ringvaldi esindajaks R. Kalvega õigusvaidluse pidamisel määrata A. Palmits. Kui kohus tuvastab osaniku kohustuse hääletada juhatuse liikme vastu nõude esitamise poolt, on sellel osanikul kolleegiumi hinnangul üldjuhul hea usu põhimõttest tulenev kohustus hääletada ka selles vaidluses osaühingu esindaja määramise poolt, kui välja pakutud kandidaat on osaühingu esindamiseks sobiv. Osanikul ei ole kohustust hääletada mittesobiva kandidaadi poolt. Kostjal on võimalus tuua esile asjaolud, miks A. Palmits ei ole sobiv isik Ringvaldi esindamiseks.
- Kolleegium selgitab, et õiguslikult võimalikuks saab pidada ka sellist hagi, millega osanik soovib tuvastada, et protokollitud osanike otsuse asemel on vastu võetud teistsuguse sisuga otsus. Sellise positiivse tuvastushagi rahuldamise eeldusena peab kohus tuvastama, et osanikel oli seadusest, põhikirjast vm õiguslikust alusest tulenev kohustus teatud viisil hääletada (vt Riigikohtu
- novembri
- a otsus tsiviilasjas nr 2-17-9986/48, p 13), kuid nad ei teinud seda. 14.
- Samuti on võimalik tuvastada teistsuguse sisuga otsuse vastuvõtmine olukorras, kus ühingu organi otsuse tegemisel on tuvastatud hääletamistulemus valesti, mh kui on rikutud hääletamispiiranguid (
§ 177lg 1 ja § 303 lg 1).
Kui otsuse vastuvõtmisel on arvesse võetud sellise isiku hääli, kes ei oleks tohtinud hääleõiguse piirangu tõttu hääletada, siis saab kohus vastava nõude puhul tuvastada, millise sisuga otsus oleks vastu võetud häälte õige lugemise (hääletuspiirangu arvestamise) korral. Sama kehtib, kui koosoleku juhataja on arvutusvea tõttu või muul põhjusel hääled valesti kokku lugenud ja häälte õige lugemise korral oleks vastu võetud teistsuguse sisuga otsus. 14.
- Positiivse tuvastushagi rahuldamise korral saab alates kohtuotsuse jõustumisest lugeda tehtuks osanike otsuse, mis oleks tehtud häälte õige lugemise korral või mille tegemiseks osanikud olid õiguslikult kohustatud. Praegusel juhul saaks vastavate eelduste täidetuse korral ning sellise hagi rahuldamise tulemusena lugeda vastu võetuks otsuse, millega Ringvaldi osanikud hääletasid
- mai
- a eelnõus sisalduvate otsuste poolt. 7
(8)2-20-8655
- Menetluskulude jaotuse otsustab TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel alama astme kohus sõltuvalt asja lahendamise tulemusest.
- Kassatsioonkaebuse osalise rahuldamise tõttu tuleb kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse § 3 lg 21 ja kuni
- detsembrini 2021 kehtinud TsMS § 149 lg 4 esimese lause järgi tagastada. (allkirjastatud digitaalselt) 8
(8)