KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Eesistuja Gea Lepik, liikmed Meeli Kaur ja Villem Lapimaa Otsuse tegemise aeg ja koht 1. aprill 2022, Tallinn Kohtuasja num

) § 1015 kui üldnorm ei kohaldu, kuna äriseadustiku (ÄS) § 149 ja

§ 249

sätestavad ostueesõigust reguleerivate erinormidena, et müügilepingu esitamise kohustus on müüjal, mitte ostjal. 2.2. Kostjal ei ole hagejaga õigussuhet. Hageja ei ole ostueesõigust teostanud (

§ 244lg 4).

Riigikohtu praktika kohaselt saab hageja nõuda dokumentidega tutvumist isikult, kellega tal õigussuhe puudub, kui tal ei ole võimalik muul viisil dokumentidega tutvuda. Hagejal ei ole takistust nõuda tutvumist müüjalt, kellel on lepingu esitamise kohustus vastavalt

§-le 249. Kohtupraktika kohaselt ei ole ostueesõiguse teostamise soov piisav alus, et nõuda tutvumist dokumendi valdajalt, kellel puudub hagejaga õigussuhe. 2

§ 1015eeldused ei ole täidetud.

Hagi kohaselt on tegemist müügilepinguga, seega on see sõlmitud ostja ja müüja huvides (

§ 248lg-d 1 ja 3).

Kahepoolne müügileping kajastab ostja ja müüja vahelist õigussuhet, selles ei ole kajastatud kostja kui dokumendi valdaja ja hageja vahelise tehingu ettevalmistamine. 2.

1. Haginõue on vastuolus täitemenetluse formaliseerituse põhimõttega, mistõttu seda ei saa rahuldada. Täitur ei saa kasutada diskretsiooniõigust, määratlemaks, millal tekib vajadus leping välja nõuda või kas lepinguga tutvutakse kostja registrijärgses asukohas või notar Kimmeli büroos. Arvestades hagi piire, ei saa kohus teha tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 442 lg 5 nõuetele vastavat otsuse resolutsiooni. Kostja ei ole hagi muutmisega nõus. Seega tuleb hagi jätta selles osas läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 p 2 järgi. 2.
2. Ükski seadus ei pane kostjale kohustust võimaldada lepinguga tutvuda kolmandast isikust valdaja (notar Kimmeli) juures.

§-st 1015 tuleneva nõude saab esitada vaid dokumendi valdaja vastu. Hagi kohaselt on valdaja notar. Hagi esemes ei ole nimetatud sooritust, mida kostja peaks notarilt nõudma. Vastavalt Eesti Vabariigi põhiseaduse §-le 24, Euroopa inimõiguste ja põhivabaduste kaitse konventsiooni art 6 lg-le 1 ja TsMS §-le 457 ei ole notar Kimmelit, kes ei ole kostja, võimalik millekski kohustada ega tema valdust riivata. 2.

1. Ükski seadus ei pane kostjale kohustust nõuda dokumente välja kolmandatelt isikutelt. 2.
2. Hagi eseme punkt 2 on tuvastusnõue, kuid hagejal puudub eraldi tuvastushuvi TsMS § 368 järgi. Hagi eseme punktis 1 sisalduv kohustamisnõue välistab tuvastushuvi. 2.
3. Hagi resolutsiooni punkti 2 kohane nõue tuvastada õigus tutvuda dokumendiga notar Robert Kimmeli büroos koos kostja esindajaga ei vasta seadusele. Ükski seadus ei kohusta kostjat ilmuma notari juurde ja tutvuma lepinguga koos hagejaga. Maakohtu otsus ja selle põhjendused
4. Maakohus rahuldas hagi ja kohustas kostjat võimaldama hagejal tutvuda
5. veebruaril 2016 Tallinna notari Robert Kimmeli juures ESTONIA CAPITAL OÜ ja kostja vahel sõlmitud osaühingu osa võõrandamise lepinguga. Maakohus määras otsuse täitmise korra kindlaks selliselt, et hagejal on õigus tutvuda dokumendiga ühel korral 30 päeva jooksul alates asjas tehtava kohtulahendi jõustumisest tööpäeval ajavahemikul kl 10.00–17.00 kostja registrijärgses asukohas, teatades kostjale e-posti teel oma tulekust ette vähemalt viis tööpäeva. Menetluskulud jäeti kostja kanda ning kostjalt mõisteti hageja kasuks välja menetluskuludena 2183,33 eurot ja

§ 113

lg 2 teises lauses sätestatud määras viivis hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt alates kohtuotsuse jõustumisest kuni täitmiseni. 3.

1. Maakohus tuvastas, et pooled ei vaidle järgmiste asjaolude üle: - hagejale kuulub alates
2. aprillist 2006 osaühingus 10% suurune osalus nimiväärtusega 4000 krooni; kostja sõlmis
3. veebruaril 2016 ESTONIA CAPITAL OÜ-ga osa võõrandamise lepingu 60% suuruse (24 000 krooni) osaluse omandamiseks osaühingus. 3.
4. Maakohus kvalifitseeris hageja nõude

§ 1015

alusel, mis sätestab, et teise isiku valduses oleva dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi omav isik võib valdajalt nõuda dokumendiga tutvumise lubamist, kui dokument on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või kui dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine. Dokumendiga tutvumiseks peavad 3

§ 1015

järgi olema täidetud järgmised tingimused: 1) dokument, millega tutvumist nõutakse, on koostatud tutvumist taotleva isiku huvides või kajastab tutvumist taotleva isiku ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist; 2) dokumendiga tutvumist taotleval isikul on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda; 3) dokument, millega tutvumist isik taotleb, on või peab seaduse järgi olema isiku valduses, kellelt dokumendiga tutvumise võimaldamist taotletakse. 3.2.1. Praegusel juhul on tegemist ÄS § 149 lg-s 2 sätestatud olukorraga, kus osaühingu osa võõrandati kolmandale isikule, millega tekkis ostueesõigus teistel osanikel, sh hagejal. ÄS § 149 lg 2 kohaselt on hagejal õigus oma ostueesõigust teostada ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest arvates. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-108-10 (p-d 11 ja 13) tehtud lahendis

§ 1015

kohaldamisala laiendanud ja leidnud, et dokumendiga tutvumiseks võib olla piisav ka see, kui dokument kajastab isiku õiguslikku positsiooni. Hagejal on vajadus tutvuda osaühingu osa võõrandamise lepinguga, kuna see kajastab, millistel tingimustel võõrandamine toimus ja millised tingimused rakenduksid, kui ta teostaks ostueesõigust. Maakohtu hinnangul on täidetud

§ 1015kohaldamise esimene eeldus, s.o 26.

veebruari 2016. a leping kajastab hageja ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist (kui hageja ostueesõigust teostab, astub hageja lepingusse kostja asemel). Vastavalt

§ 249

lg-le 1 peab müüja ostueesõigust omavale isikule viivitamata teatama ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust. Lõikes 2 on sätestatud, et kui müügileping on sõlmitud kirjalikus vormis, peab müüja ostueesõigust omava isiku nõudmisel esitama talle lepingu. Kohus nõustub kostjaga, et hageja saab esitada dokumendiga tutvumise nõude müüja (ESTONIA CAPITAL OÜ) vastu, kellel on kohustus võimaldada müügilepinguga tutvuda. See aga ei välista hageja kui ostueesõigust teostada sooviva isiku nõuet kolmandate isikute (sh ostja) vastu

§ 1015alusel, kui selle sätte kohaldamise eeldused on täidetud.

Hagejal on õigus valida, kelle vastu ja millisel alusel ta dokumentidega tutvumise nõude esitab. Lisaks on hageja tõendanud, et tal ei ole võimalik dokumendiga tutvuda muul viisil kui seda kostjalt nõudes. Kohus on tsiviilasjas nr 2-16-92 kohustanud Osaühingut Saarest Arenduse (likvideerimisel) lepingu hagejale tutvumiseks esitama, kuid sellega tutvumine ei ole osutunud võimalikuks. Osaühingu endine juhatuse liige TS vastas osaühingu likvideerija Arno Mägi päringule tsiviilasjas nr 2-16-92 nõutud dokumentide, sh müügilepingu kohta, et tema valduses nõutud dokumente ei ole ja need on antud üle osaühingu juhatuse liikmele AP-le. AP, kes on ühtlasi ka kostja juhatuse liige, osaühingu likvideerija päringule ei vastanud. Hageja on pöördunud osaühingu likvideerija kaudu ka notar Robert Kimmeli poole, kes keeldus dokumenti väljastamast, kuna hageja ei ole lepingupooleks. 3.2.

1. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-68-09 tehtud otsuses (p 13) selgitanud, et analoogsel juhul piisab dokumendiga tutvumiseks õigustatud huvi tõendamiseks sellest, kui hageja tõendab, et on äriühingu osanik, mille osa on võõrandatud. Hageja selgitas kohtule, et ta on osanik äriühingus, mille osa on võõrandatud, ja ta soovib veenduda lepingu tingimustes ning teostada ostueesõigust. Kuna hageja ei ole müügilepingut näinud, ei saa ta veenduda oma õiguste ulatuses ega neid teostada. Eelneva väljaselgitamiseks ja võõrandamise tingimustes veendumiseks on hagejal vaja saada ülevaade müügilepingu sisust. Seega on hagejal dokumentidega tutvumiseks õigustatud huvi. 3.2.
2. Kostja ei eita, et ta on sõlminud
3. veebruaril 2016 ESTONIA CAPITAL OÜ-ga müügilepingu 60% suuruse (24 000 krooni) osaluse omandamiseks osaühingus. Kuna kostja on lepingu pooleks, tuleb eeldada, et leping on tema valduses. Kostja ei ole menetluses väitnud, et lepingut tema valduses ei ole. Isegi kui lepingut hetkel füüsiliselt kostja valduses ei ole, on 4

§-s 1015 sätestatud nõude rahuldamise eeldused on täidetud ja kostjat tuleb kohustada võimaldama hagejal osa võõrandamise müügilepinguga tutvuda. 3.

1. Järgmisena käsitles maakohus dokumentidega tutvumise aja, koha ja viisi määramist, s.o otsuse täitmise korda. 3.3.
2. Maakohus märkis, et hageja on palunud kohustada kostjat vajadusel dokument Tallinna notarilt Robert Kimmelilt välja nõudma. Kohus asus seisukohale, et tegemist ei ole eraldiseisva nõudega, vaid hageja taotletud otsuse täitmise korraga. Kohus nõustus kostjaga, et nõue ei ole selles osas selge ega täidetav. Kohus ei saa otsust tehes hinnata, kas esineb „vajadus“ kohustada kostjat dokument notarilt välja nõudma või mitte. Kohtu hinnangul saab lähtuda eeldusest, et kostjal kui lepingu poolel on leping olemas. Vajadusel saab kostja selle notarilt või müüjalt välja nõuda, et dokument hagejale tutvumiseks esitada. Seega jättis kohus hageja nõude otsuse täitmise korra kindlaksmääramiseks selles osas rahuldamata. 3.3.
3. Riigikohus on mitmes lahendis rõhutanud, et eelkõige saab nõuda dokumentidega tutvumist nende asukohas (kostja asukohas) ja dokumendiga tutvuda soovijal ei ole õigust nõuda enda valdusesse dokumendi koopiat. 3.3.
4. Hageja on põhjendanud soovi tutvuda dokumentidega notari juures sellega, et kostja on käitunud tema suhtes pahatahtlikult. Kohus märkis, et notar ei ole praeguses asjas kostja ja kohus ei saa panna talle kohustusi. Samuti ei ole dokumentidega tutvumine notari juures õigustatud, sest isegi kui kohus määraks dokumentidega tutvumise kohaks notaribüroo, ei oleks dokumentide tutvumiseks esitamise kohustus mitte notaril, vaid kostjal. Seega ei annaks notaribüroo määramine täitmise kohaks hagejale mingeid täiendavaid õigusi. Küll aga koormaks see notarit. Maakohus jättis taotluse selles osas rahuldamata ja leidis, et lähtuda tuleb üldreeglist ja võimaldada dokumentidega tutvuda kostja asukohas. Kohus pidas põhjendatuks, et hageja teavitab kostjat dokumentidega tutvuma tulekust ette viis tööpäeva. Selleks piisab teavituse saatmisest kostjale. 3.3.4.

§ 1016sätestab kohustuse dokument ette näidata või sellega tutvumist võimaldada.

See ei anna õigust nõuda dokumendist koopia esitamist. Riigikohtu praktikas (nii

§ 1015

kui ka ÄS § 116 alusel) on asutud analoogsetes asjades sarnasele seisukohale, leides, et hagejal ei ole dokumendiga tutvumise nõude korral õigust nõuda enda valdusesse dokumendi koopiat. Tal on üksnes õigus dokumendiga selle asukohas tutvuda. Kohus ei pidanud võimalikuks sellest praktikast kõrvale kalduda. 3.4. Kuna maakohus tegi otsuse kostja kahjuks, jättis kohus TsMS § 162 lg 1 järgi menetluskulud kostja kanda. Juhindudes TsMS § 174 lg-test 1 ja 2 ning § 177 lg 1 p-st 1, määras maakohus kindlaks hageja menetluskulud. Kohus leidis, et kostjalt tuleb hageja kasuks menetluskuludena välja mõista riigilõiv 300 eurot ja hageja põhjendatud õigusabikulud 1883,33 eurot (ajakulu kokku 17 t; tunnihind 100–120 eurot, millele käibemaksu ei lisandu), kokku 2183,33 eurot. Vastavalt hageja taotlusele märkis maakohus TsMS § 177 lg 4 alusel lahendis, et otsuse jõustumisest kuni täitmiseni tuleb kostjal tasuda hagejale hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist

§ 113lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Apellatsioonkaebus 5

§-st 249.

§ 249sätestab erinormina, et müügilepingu peab esitama müüja, mitte ostja.

Erinormi olemasolul kohaldatakse erinormi, mitte üldnormiks olevat

§-i 1015. Kostja ei nõustu maakohtu käsitusega (otsuse p-s 19) selle kohta, et kuigi müügilepingu esitamist reguleerib

§ 249

, ei ole välistatud lepingu väljanõudmine ostjalt

§ 1015alusel.

Erinormi olemasolul üldnormi ei kohaldata. Maakohtu otsuse p-s 21 tehtud järeldus Riigikohtu lahendi 3-2-1-68-09 p-st 13 on ekslik, kuna selles asjas analüüsiti müüja (mitte ostja) kohustust esitada leping ostueesõigust omavale isikule. Kohtu viidatud lahend nr 3-2-1-108-10 ei puuduta dokumentidega tutvumist ostueesõiguse teostamiseks. Hagi esitamine ostja vastu saaks olla põhjendatud vaid siis, kui selle esitamine müüja vastu oleks võimatu. Ostja sekundaarse iseloomuga kohustus müügilepingut tutvustada oleks äärmisel juhul mõeldav juhul, kui hageja oleks esitanud hagi õige kostja vastu ja jõustunud kohtuotsus ei oleks müüja vastu täidetav (nt kuna müüja oleks likvideeritud). Praegusel juhul oleks kohane nõuda lepingut müüjalt ja esitada hagi müüja vastu. Kohus ei ole tuvastanud, et hageja oleks teinud kõik võimaliku, et nõuda leping välja ESTONIA CAPITAL OÜ-lt, ja et hagi esitamine müüja vastu oleks olnud võimatu. 4.3. Puuduvad

§-de 1014–1016 kohaldamise alused. Kohus ei ole vaidlustatud otsuses piiritlenud

§ 1014ja § 1015 kohaldamist, rikkudes otsuse põhjendamise kohustust.

Viide

§-le 1014 on asjakohatu, kuna võimalik ostueesõiguse teostamine tulevikus on tehing müüja ja ostueesõigust teostava isiku vahel, mitte nõue dokumenti valdava ostja vastu. 4.4. Pelgalt hagejal õigusliku huvi olemasolu dokumendiga tutvumiseks ei pane kostjale kohustust dokumenti tutvustada. Tutvustamiskohustus tekib

§-s 1015 numerus clausus põhimõttel sätestatud tingimustel, mille täidetust kohus pole tuvastanud. Kohtuotsuses pole ka selgelt välja toodud, milline

§-s 1015 sätestatud alternatiiv on otsuse aluseks. Esiteks, 6

§ 208ja § 244 ka ei loe seda selleks.

Pärast ostueesõiguse teostamist on ostueesõiguse teostajal kehtiv müügileping müüjaga, ostjaga sellist võlasuhet ei teki. Kohtuotsuses ei väideta, et hageja ja kostja vahel eksisteerib mingi tehing, mida müügilepingu pooled oleksid ette valmistanud. Vastustaja seisukoht

1. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta see rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
2. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada ning teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Apellatsioonkaebus tuleb rahuldada.
3. Maakohus on tuvastanud ja pooled ei vaidle apellatsioonimenetluses järgmiste asjaolude üle: - - hagejale kuulub alates
4. aprillist 2006 10% suurune osalus Osaühingus Saarest Arenduse (likvideerimisel) nimiväärtusega 4000 krooni; kostja ja ESTONIA CAPITAL OÜ sõlmisid
5. veebruaril 2016 osa võõrandamise lepingu, millega kostja omandas 60% suuruse osaluse Osaühingus Saarest Arenduse (likvideerimisel) nimiväärtusega 24 000 krooni; enne
6. veebruari 2016 ei olnud kostja Osaühingu Saarest Arenduse (likvideerimisel) osanik. Hageja nõuab esitatud hagis kostjalt
7. veebruari
8. a lepinguga tutvumise võimaldamist. Pooled ei vaidle menetluses selle üle, et kuna
9. veebruari
10. a lepinguga võõrandati Osaühingu Saarest Arenduse (likvideerimisel) osa kolmandale isikule ÄS § 149 lg 2 tähenduses, tekkis teistel osanikel, sh hagejal, ostueesõigus.
11. Kolleegium ei nõustu kostjaga, et maakohus on ekslikult käsitanud hageja
12. veebruari
13. a menetlusdokumendi p-s 2.2 esitatud
14. taotlust otsuse täitmise korra kindlaksmääramise taotlusena, kuna oleks pidanud käsitama seda tuvastusnõudena ning selle kas läbi vaatamata või rahuldamata jätma. Nimetatud menetlusdokumendiga täpsustas hageja enne hagi menetlusse võtmist hagis esitatud nõuet, paludes taotluste p-s 1 rahuldada hagi ja kohustada kostjat võimaldama hagejal tutvuda
15. veebruaril 2016 Tallinna notari Robert Kimmeli juures ESTONIA CAPITAL OÜ ja kostja vahel Osaühingu Saarest Arenduse (likvideerimisel) osa võõrandamiseks sõlmitud müügilepinguga, sh kohustada kostjat vajadusel nimetatud dokument Tallinna notarilt Robert Kimmelilt välja nõudma. Taotluste p-s 2 palus hageja määrata, et „Osaühingul Polaris Invest 7

§ 249lg 2 ja § 1015) kohaldamisel.

Samuti nõustub kolleegium kostjaga selles, et maakohus on eksinud tõendite hindamisel ja rikkunud kohtuotsuse põhjendamise kohustust, leides, et hageja on tõendanud, et tal ei ole võimalik lepinguga muul viisil tutvuda kui seda kostjalt nõudes. Kolleegium põhjendab neid seisukohti allpool. Maakohtu selgitamiskohustuse rikkumise, mis tulenes materiaalõiguse ekslikust käsitusest, kõrvaldas ringkonnakohus pooltele 26. jaanuaril 2022 saadetud kirjaga, andes neile võimaluse esitada soovi korral lisaseisukohti ja -tõendeid. 10. Kolleegium nõustub maakohtuga, et hageja nõude õiguslik alus võib olla

§ 1015, mis näeb ette teise isiku valduses oleva dokumendiga tutvumise nõude.

Kuna kostja on

1. veebruari
2. a lepingu alusel osa omandaja, mitte müüja, ei saa hageja temalt nõuda lepingu esitamist

§ 249lg 2 alusel (ÄS § 149 lg 2 kolmanda lause kaudu).

11. Maakohus märkis vaidlustatud otsuse p-s 17 õigesti, et

§ 1015kohaldamiseks peavad olema täidetud järgmised tingimused (vt Riigikohtu 17.

jaanuari

1. a otsus tsiviilasjas nr 32-1-108-10, p 12): 1) dokument, millega tutvumist nõutakse, on koostatud tutvumist taotleva isiku huvides või kajastab tutvumist taotleva isiku ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist; 2) dokumendiga tutvumist taotleval isikul on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda; ja 3) dokument, millega tutvumist isik taotleb, on või peab seaduse järgi olema selle isiku valduses, kellelt dokumendiga tutvumist nõutakse. Punktis 1 nimetatud eelduste kohta on Riigikohus märkinud, et neid iseloomustab see, et dokument puudutab oma eesmärgi või sisu poolest dokumendiga tutvumist taotleva isiku õiguslikku positsiooni. Viidatud alused võivad esineda korraga, kuid hagi rahuldamiseks piisab neist ka ühe olemasolust (Riigikohtu
2. jaanuari
3. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-108-10, p 13). 8

§ 1015

kohaldamise esimesele eeldusele ehk kajastab tutvumist taotleva ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist (kui hageja ostueesõigust teostab, astub hageja lepingusse kostja asemel)“ (maakohtu otsuse p 18). Seega on maakohus viidanud mitmele

§-s 1015 nimetatud alternatiivsele eeldusele korraga, jättes need nõuetekohaselt eristamata. See muudab maakohtu seisukoha kujunemise

§ 1015

eelduste täidetuse kohta raskesti jälgitavaks ega võimalda sellest täielikult aru saada, mistõttu tegemist on kohtuotsuse põhjendamise kohustuse rikkumisega TsMS § 436 lg 1 ja § 442 lg 8 tähenduses. 13. Kolleegiumi arvates on maakohus eksinud

§ 249

lg 2 ja § 1015 tõlgendamisel ja kohaldamisel, leides, et osanikul on võimalik valida, kas esitada osa võõrandamise lepinguga tutvumise nõue müüja või ostja vastu, ning et osa võõrandamise leping kajastab ostueesõigust teostada sooviva osaniku (s.o hageja) ja osa ostja (s.o kostja) vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist. Seejuures ei ole maakohus

§ 1015eelduste täidetuse hindamisel arvestanud kostja väidetega mh 26.

veebruari

1. a lepingu sisu ja nende isikute ringi kohta, kelle huvides leping on koostatud ning kellele tuleneb lepingust õigusi ja kohustusi. 13.
2. Nagu

§ 1015

sõnastusest ja praeguse otsuse p-s 11 viidatud Riigikohtu praktikast nähtub, peab dokumendiga tutvuda soovival isikul olema selle sätte alusel nõude esitamiseks õigustatud huvi dokumendiga tutvuda, kuid lisaks peab olema täidetud vähemalt üks kolmest

§-s 1015 nimetatud alternatiivsest eeldusest, s.o dokument on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine. 13.2. Nimetatutest esimese kohta on Riigikohus selgitanud, et „dokument [on] koostatud

§ 1015

mõttes isiku huvides, kui dokument teenib sellega tutvuda sooviva isiku huve, st dokument on isikule vajalik tõend või vähemalt kinnitab isiku mingisuguse õigusliku positsiooni olemasolu“ (

1. jaanuari
2. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-108-10, p 13; vt ka
3. märtsi
4. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-10-14, p 11). Kolleegium leiab, et see alternatiiv ei anna ostueesõigust omavale osanikule alati õigust nõuda osa võõrandamise lepinguga tutvumist osa ostjalt. Seetõttu ei nõustu kolleegium täielikult maakohtu seisukohaga, et hageja võimalus esitada dokumendiga tutvumise nõue müüja (praegu ESTONIA CAPITAL OÜ) vastu

§ 249

lg 2 alusel ei välista hageja nõuet kolmandate isikute (sh ostja) vastu

§ 1015

alusel ning hagejal on õigus valida, kelle vastu ja millisel alusel ta dokumentidega tutvumise nõude esitab (maakohtu otsuse p 19). Osa võõrandamise leping on koostatud osa võõrandanud ja omandanud isikute (s.o müüja ja ostja) huvides, mitte selle isiku huvides, kellel on seaduse kohaselt õigus võõrandamistehingu suhtes ostueesõigust teostada. Ulatuses, milles osanikul on vaja lepinguga tutvuda selleks, et hinnata, kas tal on õigus ostueesõigust teostada ja millistel tingimustel, on

§ 1015

esimese alternatiivi ees erinormid ÄS § 149 lg 2 ja

§ 249

lg 2, mille kohaselt peab ostueesõiguse teostamiseks õigustatud osanikule esitama lepingu osa müüja, mitte ostja. Kuna selle kohta on erinorm, ei ole üldjuhul põhjendatud kohaldada vastavas ulatuses

§ 1015esimest alternatiivi.

See võiks olla õigustatud erandlikel juhtudel, kui müüjalt ei ole mingil põhjusel võimalik nõuda lepingu esitamist või sellega tutvumise võimaldamist (nt kuna juriidiliseks isikuks olev müüja on lõppenud, müüjal ei ole dokumenti ega võimalust seda hõlpsasti saada (nt notarilt välja nõuda), müüja vastu algatatud täitemenetlus on osutunud edutuks vms). 9

§-st 249 ei tulene mitte müügilepingu esitamise nõue, vaid ostueesõigust omava isiku õigus kasutada müüja vastu

§-s 101 nimetatud õiguskaitsevahendeid, eelkõige nõuda kahju hüvitamist (vt hageja 4. veebruari 2022. a seisukoha p 2.1.2).

§ 249

lg 2 sõnastusest tuleneb selgelt ostueesõigust omava isiku õigus nõuda müüjalt lepingu esitamist, kusjuures selle kohustuse rikkumise korral saab õigustatud isik nõuda

§ 101lg 1 p 1 alusel kohustuse täitmist.

13.

1. Praegusel juhul ei saa ka väita, et
2. veebruari
3. a lepingus on kajastatud hageja (kui dokumendiga tutvuda sooviva isiku) ja kostja (kui dokumendi valdaja) vaheline õigussuhe (

§ 1015teine alternatiiv).

Riigikohus on leidnud, et sellel alusel dokumendiga tutvuda lubamiseks piisab ka sellest, kui dokumendi sisu on vaieldava õigussuhtega vahetult seotud (vt

1. jaanuari
2. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-108-10, p 13).
3. veebruari
4. a lepingus on kajastatud selle müüja (ESTONIA CAPITAL OÜ) ja ostja (kostja) vaheline õigussuhe. Asja materjalidest nähtuvalt ei ole hageja ostueesõigust teostanud. Ka ostueesõiguse teostamise korral tekiks hagejal õigussuhe müüjaga – nende vahel loetaks sõlmituks müügileping (

§ 244

lg 1 esimene lause) ja hagejal oleks õigus nõuda müüjalt asjaõiguslepingu sõlmimist osa omandiõiguse üleandmiseks. Ostjaga hagejal ostueesõiguse teostamisel võlasuhet ei tekiks, mistõttu ei kajasta

1. veebruari
2. a leping hageja ja kostja õigussuhet ning selle sisu ei ole sellise õigussuhtega ka vahetult seotud. Samal põhjusel ei saa ka väita, et
3. veebruari
4. a lepingus oleks kajastatud hageja ja kostja vahelise tehingu ettevalmistamine (

§ 1015kolmas alternatiiv).

Ka siis, kui hageja ostueesõigust teostaks, ei tekiks tal tehingut osa ostjaga, vaid müüjaga. Riigikohus on 17. jaanuari 2011. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-108-10 siiski

§ 1015

teise alternatiivi kohta leidnud, et erandlikel juhtudel võib isikul olla õigus nõuda dokumendi valdajalt dokumendiga tutvumist ka siis, kui see kajastab tema ja mõne kolmanda isiku vahelist õigussuhet, kuid seda üksnes juhul, kui isikul ei ole võimalik muul viisil dokumendiga tutvuda (vt otsuse p 13). Ka

§ 1015

kolmanda alternatiivi kohta leidis Riigikohus, et erandina võib nõuda dokumendi valdajalt dokumendiga tutvumist ka siis, kui dokument puudutab dokumendiga tutvumist taotleva ja kolmanda isiku vahelise tehingu ettevalmistamist (vt samas). 14. Eelnevast tulenevalt on kolleegium seisukohal, et ÄS § 149 lg-t 2,

§ 249

lg-t 2 ja § 1015 ning Riigikohtu seisukohti tsiviilasjas nr 3-2-1-108-10 tuleb koostoimes tõlgendada ja mõista nii, et üldjuhul saab ostueesõiguse teostamiseks õigustatud osanik nõuda osa võõrandamise lepingu esitamist või sellega tutvumise võimaldamist osa müüjalt. Erandlikel juhtudel võib tal olla lepinguga tutvumise lubamise nõue

§ 1015

alusel ka ostja vastu, ent selleks peaks ta tõendama, et tal ei ole võimalik müüja vastu nõuet esitada või täita. Sellist tõlgendust toetab ka Tallinna Ringkonnakohtu varasem praktika, mille kohaselt ostueesõiguse teostamiseks õigustatud isik ei saa

§ 1015

alusel nõuda osa võõrandamist puudutavaid dokumente osa omandajalt, kui tal on võimalik neid nõuda müüjalt (vt nt

1. veebruari
2. a otsus tsiviilasjas nr 2-13-52659 (p-d 32–37);
3. aprilli
4. a otsus tsiviilasjas nr 2-14-2240 (lk 6 lõpp – lk 7 algus); vt ka
5. jaanuari
6. a otsus tsiviilasjas nr 2-13-52804). Järelikult tuli hagejal selleks, et nõuda
7. veebruari
8. a lepinguga tutvumist

§ 1015

alusel kostjalt kui ostjalt, tuua esile ja tõendada asjaolud, millest nähtuvalt ei ole tal võimalik nõuda lepingu esitamist või sellega tutvumise võimaldamist müüjalt.

1. Kolleegium ei nõustu maakohtu järeldusega, et hageja on tõendanud, et tal ei ole võimalik
2. veebruari
3. a lepinguga tutvuda muul viisil kui seda kostjalt nõuda (maakohtu otsuse p 20). Maakohus ei ole seda järeldust nõuetekohaselt põhjendanud ega selgitanud, milliste tõendite põhjal ja kuidas saab järeldada seda, et hageja ei saaks nõuda lepingu esitamist müüjalt 10

§ 249lg 2 alusel kohustus see hagejale tema nõudmisel esitada.

15.

1. Hageja on tuginenud menetluses sellele, et tsiviilasjas nr 2-16-92 on kohustatud Osaühingut Saarest Arenduse (likvideerimisel) esitama
2. veebruari
3. a leping hagejale tutvumiseks, kuid hageja ei ole saanud selle dokumendiga tutvuda. Kolleegium leiab, et kuna tsiviilasjas nr 2-16-92 tehtud
4. detsembri
5. a kohtumäärusega (tl-d 12–19) kohustatud isik oli Osaühing Saarest Arenduse (likvideerimisel), mitte müüja (ESTONIA CAPITAL OÜ), ei saa selle kohustuse täitmata jätmisest teha järeldusi selle kohta, kas hagejal on võimalik nõuda
6. veebruari
7. a lepingu esitamist või sellega tutvumise võimaldamist müüjalt. 15.
8. Hageja on tuginenud ka sellele, et TS, kes oli ESTONIA CAPITAL OÜ juhatuse liige, väitis
9. veebruaril 2018, et tema valduses ei ole ühtegi Osaühinguga Saarest Arenduse seotud dokumenti. Sellest järeldas hageja, et ESTONIA CAPITAL OÜ valduses ei ole
10. veebruari
11. a lepingut, mistõttu temalt ei saanud seda nõuda. Maakohus tuvastas vaidlustatud otsuses, et osaühingu osa müüja ESTONIA CAPITAL OÜ endine juhatuse liige TS vastas osaühingu likvideerija A. Mägi päringule tsiviilasjas nr 2-16-92 nõutud dokumentide, sh müügilepingu, esitamise osas, et tema valduses nõutud dokumente ei ole ja need on antud üle osaühingu juhatuse liikmele AP-le (tl-d 67 ja 68) (vt maakohtu otsuse p 20). Kolleegiumi arvates ei saa TS vastusest osaühingu likvideerija A. Mägi päringule siiski järeldada seda, et hagejal ei ole võimalik nõuda
12. veebruari
13. a müügilepingu esitamist müüjalt ESTONIA CAPITAL OÜ-lt. Asja materjalidest nähtub, et TS oli ajavahemikul
14. aprill 2006 kuni
15. märts 2016 Osaühingu Saarest Arenduse (likvideerimisel) ainus juhatuse liige (tl 7). Ajavahemikul
16. märts 2016 kuni
17. aprill 2016 oli osaühingu ainus juhatuse liige AP ning
18. aprillist 2016 on osaühingule määratud likvideerija A. Mägi (samas). Samuti nähtub asja materjalidest, et TS oli ajavahemikul
19. detsember 1999 kuni
20. oktoober 2020 ka ESTONIA CAPITAL OÜ ainus juhatuse liige (tl 150). Hageja esitatud kirjavahetusest nähtub, et
21. veebruaril 2018 saatis osaühingu likvideerija A. Mägi TS-le e-kirja, millega edastas talle tsiviilasjas nr 2-16-92 tehtud kohtulahendi ja palus tal teatada, kas tal on kohtumääruses nimetatud dokumente ja teavet ning milliseid, samuti teatada, kas tema valduses on muid Osaühingu Saarest Arenduse raamatupidamise dokumente (tl 67). TS vastas sellele
22. veebruaril 2018, et temal ei ole Osaühinguga Saarest Arenduse seotud dokumente ja kogu osaühingu dokumentatsioon on antud üle järgmisele juhatuse liikmele APle, lisades ka sellekohase akti (tl-d 67–68). Kolleegium ei nõustu hagejaga, et viidatud kirjavahetusest saab järeldada, et ESTONIA CAPITAL OÜ-l
23. veebruari
24. a lepingut ei ole. Nendest tõenditest nähtuvalt küsis Osaühingu Saarest Arenduse (likvideerimisel) likvideerija osaühingu kohtulahendist tuleneva kohustuse täitmiseks vajalikke dokumente TSlt kui osaühingu endiselt juhatuse liikmelt. Likvideerija A. Mägi ei pöördunud TS kui ESTONIA CAPITAL OÜ seadusliku esindaja poole ega küsinud dokumente ESTONIA CAPITAL OÜ-lt. Seda kinnitab ka kostja apellatsioonimenetluses esitatud kirjavahetus A. Mägiga, milles viimane kinnitab, et tema
25. veebruari
26. a kiri oli adresseeritud TS-le kui Osaühingu Saarest Arenduse endisele seaduslikule esindajale ning ta ei ole pöördunud
27. veebruari
28. a lepingu saamiseks ESTONIA CAPITAL OÜ poole (tl-d 165–166). TS vastusest, mille ta esitas Osaühingu Saarest Arenduse endise juhatuse liikmena, nähtub, et temal 11

§ 1015

kohaldamise kolmest alternatiivsest eeldusest ei ole täidetud, ei piisa hagi rahuldamiseks üksnes sellest, et hagejal on

1. veebruari
2. a lepinguga tutvumiseks õigustatud huvi. Kuna hageja ei ole tõendanud ega usutavaks muutnud seda, et tal ei ole võimalik nõuda lepingu esitamist või sellega tutvumist osa müüjalt, ei ole praegusel juhul põhjendatud nõuda lepinguga tutvumist osa ostjalt, s.o kostjalt. Seega tuleb maakohtu otsus, millega hagi rahuldati, tühistada ja jätta uue otsusega hagi rahuldamata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine 12