← Eesti

2-18-8695/168

Obsah (17)§ 83§ 146§ 147§ 158§ 31§ 34§ 68§ 67§ 13§ 8§ 115§ 128§ 118§ 129§ 121§ 75§ 77

KOHTUOTSUS E E S TI V A B A R I I G I NI M E L Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Andres Suik Otsuse kuupäev 27. mai 2022, Tallinn Tsiviilasja number 2-18-8695

) § 77 lg 3 kohaselt saanuks lepinguid muus vormis muuta üksnes siis, kui osapooled on selles kokku leppinud. Sellist kokkulepet pole tõendatud.

§ 83

lg 2 kohaselt on kokkulepitud vorminõude järgimata jätmise tagajärg tehingu tühisus. Lisaks tuvastas maakohus tunnistajaütluste ja dokumentaalsete tõendite põhjal, et lepinguid pikendati algselt kirjalikult. Kohtule ei esitatud tõendeid, et lepingupooled oleks pärast

  1. detsembrit 2011, mil saabus laenulepingutest tuleneva kohustuse tasumise tähtaeg, sõlminud kirjalikke kokkuleppeid kohustuse tasumise tähtaja pikendamise kohta. Nii on tõendamata hageja väide, et laenu tagastamise tähtaega pikendati
  2. juulini
  3. Kohus leidis VÕS § 13 lg 3 põhjal, et hageja ei toonud esile ega tõendanud asjaolusid, mille alusel võis võlgniku käitumisest teha järelduse, et võlgnik andis kolme juhatuse liikme ühise suulise tahteavalduse laenu tähtaja pikendamiseks. 4.
  4. Hageja põhinõue muutus järelikult sissenõutavaks
  5. jaanuaril 2012 ja see oli haldurile nõudeavalduse esitamise ajaks

§ 146lg 1 järgi aegunud.

Tõendamata on hageja väited, et Dagenhart hageja nõuet korduvalt tunnistas, mistõttu pole aegumine katkenud. 4.

  1. Maakohus ei nõustunud hagejaga, et Dagenharti majandusaasta aruannet kinnitades pikendasid juhatuse liikmed laenu tagastamise tähtaega
  2. juulini 2014 ja
  3. juulini
  4. Majandusaasta aruandele lisatud resolutsioon nõuete väidetava pikendamise kohta ei tõenda nõude pikendamist. Digitaalallkirjade kinnituslehtedelt nähtub, et juhatuse liikmed OM ja VL allkirjastasid aruande mõned tunnid enne RT ning nende allkirjastatud versioonil puudus märge laenu tagastamise tähtaja pikendamise kohta. RT lisas pikendamise resolutsiooni enda allkirjale, mitte majandusaasta aruandele. Juhatuse liikmete OM ja VL allkirjadel ja aruandel tervikuna vastav märge puudus. Seega ei teinud juhatuse liikmed OM ja VL tähtaja pikendamise tahteavaldust. 5

(18)4.
  1. Dagenharti juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus, mistõttu ei saanud RT üksi pikendada laenu tagastamise tähtaega. Tähtaja pikendamist ei tõenda laenu kajastamine Dagenharti
  2. ja
  3. aasta majandusaasta aruannetes. Nõude kajastamine raamatupidamises ja majandusaasta aruandes ei tähenda tähtaja pikenemist ega välista aegumist. Lisaks nähtus aruannetest selgelt, et laenulepingu tähtaeg oli
  4. detsember
  5. 4.
  6. Nõuet ei tunnustatud ka Dagenharti
  7. aprilli 2015 maksega summas 400 eurot. Nõue muutus sissenõutavaks
  8. jaanuaril 2012 ja sellest ajast alanud kolmeaastane aegumistähtaeg oli makse tegemise ajaks möödunud. Võlgniku juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus ja ühe juhatuse liikme (RTe) tehtud makse ei tähenda nõude tunnustamist. Vastavalt laenulepingutes määratud maksete tegemise järjekorrale ja nõude sissenõutavaks muutumise ajale, saanuks maksega katkeda üksnes viivisenõude aegumise. Viivise osaline tasumine ei ole samastatav põhivõla ja intressinõude tunnustamisega. 4.
  9. Hageja esitatud saldokinnitused ei olnud deklaratiivsed võlatunnistused, millega võlgnik oleks loobunud vastuväidetest ja võtnud kohustuse neis märgitud võlg täies ulatuses tasuda. Saldokinnitustest ei nähtu, et võlgnik oleks võtnud kohustuse võlg tasuda, sest kinnitused andis Dagenhart. Raamatupidajal ei olnud õigust tunnustada nõudeid, pikendada laenulepingute tähtaegasid ega katkestada nõuete aegumist. 4.
  10. Maakohus ei nõustunud hageja seisukohaga, et võlgniku juhatuse liige OM sai
  11. mail 2017 üksi tunnistada kohustuse olemasolu. Võlgnikul oli kolm juhatuse liiget, kellel oli ühine esindusõigus. Seetõttu polnud OM iseseisvalt pädev, et esindada võlgnikku ja tema nimel tehinguid teha, sh nõudeid tunnustada. Lisaks oli OM viidatud ajal hageja ainuosanik ja juhatuse liige ning tema kirjavahetus enda advokaadiga ei tõenda nõude olemasolu. 4.
  12. Hageja ei esitanud asjakohaseid tõendeid, mis kinnitaks hageja väiteid tema ja võlgniku õigussuhte kohta. Nõude tunnustamise korral sai aegumine katkeda üksnes selle isiku suhtes, kes tunnustas õiguslikult siduva tahteavaldusega nõuet. Isegi kui Dagenhart oleks sõlminud hagejaga kokkuleppeid võlgnevuse tunnustamise ja tasumise tähtaja pikendamise kohta, siis said sellised kokkulepped ja tahteavaldused olla siduvad üksnes neid teinud äriühingule, st Dagenhartile, mitte aga võlgnikule. 4.
  13. Kostjate tuginemine aegumisele ei ole vastuolus VÕS § 6 lg-s 2 sätestatud hea usu põhimõttega, sest hageja väited ei olnud õiguslikult võimalikud ja olid ka faktiliselt ebaõiged. 4.
  14. Kostja I esitas
  15. juunil 2018 maakohtule enda nõude tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses (tsiviilasi nr 2-18-8607) hagi, mille kohus jättis läbi vaatamata. Vastav määrus jõustus
  16. detsembril
  17. Kuna kostja I ei ole enam võlgniku võlausaldaja, ei saa ta ka olla praeguse menetluse kostja. Seetõttu jättis maakohus hagi kostja I suhtes tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. 4.
  18. Otsuse põhjendavas osas märkis maakohus, et menetluskulud tuleb TsMS § 162 lg 1 ja § 168 lg 2 alusel jätta hageja kanda. Kostja I taotles menetluskulude hüvitamist summas 3069 eurot, mis maakohtu hinnangul oli põhjendatud ja vajalik menetluskulu. Kostja II palus hüvitada 12 445,17 eurot, millest maakohtu hinnangul oli hüvitatav 6837,84 eurot. Esiteks on kostja II esindajate tegevuskohaks olev advokaadibüroo loovutanud oma nõude summas 2604 eurot, misõttu ei saa seda summat hagejalt välja mõista. Teiseks vähendas maakohus osaliselt ülejäänud toimingute ajakulu. Kostjate taotluste ja TsMS § 177 lg 4 alusel mõistis kohus hüvitatavatelt menetluskuludelt välja ka viivise. POOLTE SEISUKOHAD
  19. Kostja II esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada osas, milles tema menetluskulud jäid hüvitamata summas 2604,03 eurot (= 9441,87 – 6837,84). Kostja II ei nõustu maakohtuga, et nõude loovutamine mõjutab menetluskulu hüvitamist. Kõik menetluskulud palub kostja II jätkuvalt panna hageja kanda. 6
(18)
  1. Hageja esitas samuti apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada osas, milles hagi kostja II vastu jäi rahuldamata ning jäeti hageja kanda ja mõisteti temalt välja kostjate menetluskulud. Hageja soovib hagi kostja II suhtes rahuldamist ja menetluskulude jätmist kostjate kanda. Teise võimalusena palub hageja vähendada kostjale I hüvitatavate kulude summat 1534,50 euroni. 6.
  2. Esiteks leidis maakohus ebaõigesti, et laenu tähtaega sai pikendada ainult kirjalikult. Selle järelduse tegemisel hindas kohus ekslikult tõendeid (sh tunnistajate ütlusi tsiviilasjas nr 2-188699) ja kohaldas vale õigusnormi (VÕS § 175 lg 1 asemel VÕS § 179). 6.1.
  3. Laenulepingutes kokku lepitud kirjalik vorminõue ei kohaldu võla ülekandmise lepingule, mis on uus iseseisev tehing, mitte aga laenulepingute muudatus või ülevõtmine VÕS § 179 tähenduses. Lepingu ülevõtmist ei saa järeldada viitest õigustele ja kohustustele ega ka laenulepingute tähtaja pikendamisest. Maakohus ei hinnanud võla ülekandmise lepingut tervikuna ning jättis tähelepanuta selle pealkirja ja sõnastuse selged viited just kohustuse ülevõtmisele. Muudatuste kirjalik vorminõue ei ole laenulepingust tulenev „õigus ja kohustus“. Lepingu varasem kirjalik muutmine ei tähenda, et edaspidi oleks suuline muutmine välistatud. 6.1.
  4. Lisaks välistab VÕS § 13 lg 3 kirjalikule vorminõudele tuginemise. Hageja sai eeldada, et laenu pikendati kõigi solidaarvõlgnike, sh võlgniku suhtes. Dagenharti kui põhivõlgniku käitumine andis aluse järeldada, et Dagenhart oli laenu tähtaja suulise pikendamisega nõus. Viimane kirjalik pikendav kokkulepe sõlmiti
  5. detsembril 2009, mille kohaselt oli laenu tagastamise tähtpäev
  6. detsember
  7. Sellest hoolimata kinnitas Dagenhart majandusaasta aruannetes, et tal oli
  8. detsembril 2013 lühiajaline laenukohustus hageja ees, mille lõpptähtaeg oli
  9. aastal, ning et
  10. detsembril 2014 kohustus lõpptähtajaga
  11. aastal. Aruande allkirjastasid Dagenharti juhatuse kõik kolm liiget, sh üks juhatuse liige (RT) lisas allkirjale mõlemal aastal resolutsiooni, milles kinnitas, et hageja laenu tähtaega on pikendatud vastavalt
  12. juulini 2014 ja
  13. juulini
  14. Dagenharti majandusaasta aruanded ei kajastanud seega viimast kirjalikku kokkulepet, vaid poolte hilisemaid suulisi kokkuleppeid. 6.
  15. Teiseks leidis maakohus ebaõigesti, et laenu tähtaega ei pikendatud. Järelduse tegemisel jättis maakohus hindamata tunnistajate ütlused ja hindas ekslikult dokumentaalseid tõendeid, aga kohaldas valesti ka materiaalõigust. 6.2.
  16. Tunnistajate ütlused tõendavad, et laenu tähtaega pikendati ka võlgniku nimel. Ütlustest nähtub, et laenu tähtaega pikendati suuliselt vähemalt
  17. juulini 2015 kõigi solidaarvõlgnike nimel. Neis kokkulepetes osales ka VL, kes praegu pikendamist eitab. Tegelikult olid kõigi solidaarvõlgnike juhatuse kõik liikmed pikendamisega nõus. Hageja esitas nõudeavalduse
  18. jaanuaril 2018, mil nõue polnud aegunud (

§ 146lg 1, § 160 lg 1 ja lg 2 p 1).

6.2.

  1. Tähtaja pikendamist tõendavad ka Dagenharti majandusaasta aruanded ja neis märgitud RT allkirjade resolutsioonid. Neist järeldub ka tähtaja pikendamine võlgniku suhtes. Võlgniku (ühtlasi Dagenharti ja Paxtoni) juhatuse liikmed OM ja RT andsid tunnistajatena ütlused, mille kohaselt laenude kajastamine ainult Dagenharti aruannetes oli teadlik valik, aga kõigil kolmel ühingul oli solidaarvastutus laenude tagastamise eest. 6.2.
  2. Tähtaja pikendamine ainult Dagenharti, kuid mitte võlgniku suhtes ei ole õiguslikult võimalik, loogiline ega eluliselt usutav. Nõue hakkab aeguma sissenõutavaks muutumisega (

§ 147lg 1).

Ka maakohtu hinnangul ei saa laenu tagasimaksmise tähtaeg (nõude sissenõutavaks muutumise aeg) olla Dagenharti ja võlgniku suhtes erinev. Kui tähtaeg pidi olema sama ja Dagenharti majandusaasta aruanded tõendavad, et vähemalt Dagenharti tähtaeg laenu tagasimaksmiseks oli 2015. aasta, pidanuks maakohus VÕS § 68 lg 2 alusel järeldama, et ka võlgniku tähtaeg oli sama. Dagenhart, Paxton ja võlgnik olid solidaarvõlgnikud, kelle juhatused kattusid. Puudub mõistlik põhjendus, miks asjaosalised pidanuks pikendama tähtaega ainult Dagenharti suhtes. Juhatuse liikmed (ja seega ka nimetatud ühingud) otsustasid äritegevuse küsimusi alati kolme ühingu kohta korraga, käsitledes neid ühtse äriprojektina. 7

(18)6.3. Kolmandaks on ebaõiged maakohtu järeldused, et võlgnik ei tunnustanud hageja nõuet ja selle aegumine ei katkenud. Maakohus eksis

§ 158kohaldamisel ja tõendite hindamisel.

6.3.1. Hageja ei nõustu maakohtu õiguskäsitlusega, et

§ 158

lg 1 alusel nõude tunnustamise korral saaks aegumine katkeda üksnes selle isiku osas, kes on õiguslikult siduva tahteavaldusega nõuet tunnustanud. Nõude tunnustamine saab toimuda ka muul moel kui tehinguga, seda kinnitavad nii kohtupraktika kui ka õiguskirjandus. Seetõttu ei oma nõude mitteõigustehingulisel tunnustamisel juhatuse ühine esindusõigus tähtsust. 6.3.2. Maakohus ei hinnanud, kas võlgnik tunnustas nõuet suuliselt. Dagenharti, Paxtoni ja võlgniku juhatused kattusid ning tegemist oli sama laenuga (viidatud ühingud olid solidaarvõlgnikud). Juhatuse liikmed OM, RT ja VL lubasid ajavahemikul 2011–2017 igal aastal investoritele, sh hagejale, et laenud makstakse tagasi. Lubadused võlg tasuda on käsitletavad nõude tunnustamisena

§ 158tähenduses.

Seega tunnustasid juhatuse liikmed suuliselt hageja nõuet kõigi kolme solidaarvõlgniku, sh võlgniku nimel. Iseseisvalt on oluline ka nõude tunnustamine

  1. aastal – isegi juhul, kui kohus tuvastab nõude varasema aegumise. Aegunud nõude tunnustamist saab lugeda aegumise vastuväitele tuginemisest loobumiseks või kokkuleppeks aegumise pikendamise kohta. 6.3.
  2. Maakohus järeldas valesti, et Dagenharti aruanded, RT resolutsioonid, saldokinnitused ja nõude osaline tasumine ei tõenda nõude tunnustamist võlgniku poolt: - - - - majandusaasta aruandes nõude kinnitamisest järeldub ühingu teadmine nõudest. Koostoimes sellega, et laenu kajastati teadlikult just Dagenharti aruannetes, saab järeldada, et OM, RT ja VL tunnustasid
  3. ja
  4. aasta suvel Dagenharti majandusaasta aruandeid allkirjastades hageja nõuet
  5. ja
  6. aasta
  7. detsembri seisuga. Hageja nõude aegumine katkes
  8. aasta lõpus ja uuesti
  9. aasta lõpus; kuivõrd nõude tunnustamiseks pole vajalik juhatuse kõigi liikmete tahteavaldus, aga samas olid teised juhatuse liikmed RTe resolutsioonidest teadlikud, siis katkestasid ka need aegumise vastavalt
  10. juunil 2014 ja
  11. juunil 2015; Dagenhart saatis hagejale aastatel 2011 – 2017 esimese kvartalini saldokinnitusi, milles kinnitas kohustust hageja ees. Saldokinnitused on käsitletavad nõude tunnustamisena

§ 158tähenduses ka juhul, kui neid mitte käsitada võlatunnistusena.

Saldokinnitusi saates tegutses Dagenharti raamatupidaja pädevuse piires ja selleks polnud vaja eraldi volitust. Maakohus jättis arvesse võtmata, et Dagenhart saatis hagejale kinnitusi kuus aastat järjest. Asjakohane pole kohtu viide, et ei kinnitatud viivisenõuet; 400 euro tasumine

  1. aasta kevadel on nõude tunnustamine. Dagenhartil ei olnud sel ajal muid kohustusi hageja ees ja hageja nõue ei olnud selleks ajaks aegunud. Siinjuures pole oluline, et Dagenharti juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus. Pealegi olid kõik kolm juhatuse liiget maksest teadlikud. Kõnealuse makse sai lugeda põhivõla tasumiseks, sest laenulepingute vastavad tingimused ei kohaldu, hageja oli nõus makse määramisega põhivõla katteks ja viivise tasumise kohustust sel ajal polnud. 6.3.
  2. Eelmises alapunktis loetletust järeldub ühtlasi nõude tunnustamine võlgniku poolt. 6.
  3. Neljandaks ei saa aegumisele tugineda hea usu põhimõtte tõttu. Asjaosaliste tahe oli, et hageja laen makstakse tagasi – ükskõik kas tasub Dagenhart, Paxton või võlgnik. Maakohus leidis sisuliselt, et hageja ja teised investorid loobusid oma suurtest nõuetest ilma vastusooritust saamata. Sellisel tegevusel puudub majanduslik loogika ja mõistlik põhjendus. Asudes hiljem eitama varasemaid kokkuleppeid, käitus Dagenharti, Paxtoni ja võlgniku juhatuse liige VL hageja suhtes vastuoluliselt. Hageja sai põhjendatult eeldada, et kõik kolm solidaarvõlgnikku, sh võlgnik tunnustavad oma võlga hageja ees ja maksavad selle tagasi. Esindusõiguse piirangud ja sellega seonduvad juriidilised nüansid ei saa olla juriidilisest isikust võlgnikule vahendiks oma kohustuste täitmisest vabanemiseks. 8

(18)6.
  1. Viiendaks jättis maakohus ekslikult kostja I menetluskulud hageja kanda ja mõistis need kõik välja. Kostja I põhjustas ise nii tema vastu hagi esitamise kui ka selle läbi vaatamata jätmise. Maakohus ei andnud hinnangut kostja I tegevusele. Kui ka kostja I kulud jäävad hageja kanda, siis tulnuks neid rahalisel kindlaksmääramisel vähendada poole võrra.
  2. Hageja vaidles kostja II kaebusele vastu ja kostjad vaidlesid vastu hageja kaebusele. EDASINE MENETLUS
  3. Ringkonnakohus tegi
  4. märtsil 2021 otsuse, millega jättis hageja kaebuse rahuldamata ja rahuldas kostja II kaebuse järgmiselt: - tühistas vaidlustatud otsuse menetluskulude jaotuse ja väljamõistmise osas, jättes selle muus osas muutmata; jättis hageja ja kostja I kulud maa- ja ringkonnakohtus nende endi kanda; jättis kostja II menetluskulud mõlemas kohtuastmes hageja kanda; mõistis hagejalt kostja II kasuks välja menetluskulu maakohtus 9441,87 eurot ja ringkonnakohtus 3778,67 eurot ning neilt summadelt viivise.
  5. Riigikohus tühistas hageja kassatsioonkaebuse alusel
  6. veebruari 2022 otsusega eelviidatud otsuse tervikuna ja saatis asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. 9.
  7. Riigikohus märkis sissejuhatavalt, et hageja vaidlustas ringkonnakohtu otsuse osas, milles jäi muutmata maakohtu otsustus jätta hagi kostja II vastu rahuldamata ja tema menetluskulud hageja kanda. Hageja ei vaidlusta ringkonnakohtu otsust osas, milles kostja I kulud jäid tema enda kanda. Vaidlus keskendus küsimusele, kas hageja nõue jäi õigesti tunnustamata. 9.
  8. Riigikohus nõustus, et hageja laenu tähtaega sai pikendada üksnes kirjalikus vormis. Tõlgendades
  9. septembri 2008 lepingut mh VÕS § 29 reeglitest lähtudes ja lähtudes tuvastatud asjaoludest saab
  10. septembri 2008 kokkuleppe õiguslikult kvalifitseerida lepingu ülevõtmisena (VÕS § 179), mille alusel vahetus võlasuhte pool, aga kõik laenulepingutest tulenevad õigused ja kohustused, sh kirjaliku vormi nõue, jäid lepingupoolte suhtes kehtima. 9.
  11. Riigikohus ei nõustunud kohtutega, et isegi kui Dagenhart sõlminuks hagejaga tähtaja pikendamise kokkuleppeid, siis saaks need olla siduvad üksnes neid teinud äriühingule, mitte võlgnikule. VÕS § 68 lg 2 kohaselt kehtivad kohustuse täitmise tähtpäeva edasilükkamisest tulenevad tagajärjed kõigi solidaarvõlgnike suhtes. Kuivõrd võlgnik, Dagenhart ja Paxton on kõik hageja nõude osas solidaarvõlgnikud, siis juhul, kui ühe solidaarvõlgniku suhtes lükati kohustuse täitmise tähtpäeva edasi, toob see VÕS § 68 lg 2 järgi kaasa samasuguse tagajärje ka teiste solidaarvõlgnike suhtes. Neil kaalutlustel andis Riigikohus ringkonnakohtule juhise, et asja uuel läbivaatamisel tuleb hinnata, kas solidaarvõlgnik (Dagenhart) on hagejaga sõlminud kehtiva kokkuleppe võlgnevuse tasumise tähtaja pikendamise kohta, kuivõrd sellest oleneb, millal muutus sissenõutavaks hageja nõue võlgniku vastu. 9.
  12. Nõude tunnustamise ja aegumise võimaliku katkemise kohta märkis Riigikohus järgmist. 9.4.
  13. VÕS § 68 lg 3 kohaselt kehtivad seaduses nimetamata asjaolud, mis mõjutavad solidaarvõlgnike vastutust, eelkõige aegumise vastuväide, üksnes selle solidaarvõlgniku suhtes, keda need puudutavad, kui solidaarkohustusest ei tulene teisiti. Riigikohtu hinnangul võisid kohtud eksida, kui leidsid VÕS § 68 lg-s 3 sätestatud üldreeglile tuginedes, et Dagenharti väidetav nõude tunnustamine

§ 158

tähenduses ei kehtinud teiste solidaarvõlgnike suhtes ega saanud katkestada hageja nõude aegumist võlgniku suhtes. Kohtud jätsid tähelepanuta, et solidaarkohustus ise võib ette näha üldreeglist erineva õigusliku lahenduse. Kui vastavad asjaolud on kohtu ette toodud, tuleb kohtul VÕS § 68 lg 3 kohaldamisel pooltega arutada ja välja selgitada, kas solidaarkohustuse aluseks olev õigussuhe sisaldas niisugust tingimust, mille järgi laieneksid aegumise kulgemist mõjutavad asjaolud lisaks asjast otseselt puudutatud solidaarvõlgnikule ka teiste solidaarvõlgnike ja võlausaldaja vahelisele suhtele. 9

(18)9.4.
  1. Praegusel juhul saaks ühe solidaarvõlgniku (Dagenhart) võimalik nõude tunnustamine olla võlgniku suhtes kehtiv ning tuua kaasa aegumise katkemise ka võlgniku kohustust puudutavas osas, kui niisugune tagajärg tulenes solidaarkohustusest. Riigikohus andis ringkonnakohtule juhise, et asja uuel läbivaatamisel tuleb solidaarkohustuse sisu kõnealuses küsimuses välja selgitada (st kas hageja ja solidaarvõlgnike vahel oli sõlmitud VÕS § 68 lg 3 järgne kokkulepe, mille kohaselt pidi ühe solidaarvõlgniku suhtes aegumise katkemine tooma kaasa sama tagajärje ka teiste solidaarvõlgnike suhtes). 9.4.
  2. Juhatuse liikmete täielik kattumine on oluline ühistele majanduslikele huvidele viitav asjaolu (Riigikohtu
  3. novembri 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-16-18957, p 11.2).

§ 31

lg 5 järgi loetakse juriidilise isiku organi tegevus juriidilise isiku tegevuseks. Kui võlasuhtes sarnasel positsioonil olevate solidaarvõlgnikest äriühingute juhatused koosnevad samadest füüsilistest isikutest, võib olla keerukas eristada, missugusele solidaarvõlgnikule tuleks juhatuse asjaomane toiming omistada. Seega saab solidaarvõlgnike kattuvate juhatuse liikmete puhul kahtluse korral lugeda nende toimingud kõigi asjaomaste äriühingute tegevuseks. Samadel kaalutlustel saab eeldada, et kattuvate juhatuse liikmetega ja solidaarvõlasuhtes sarnasel positsioonil olevate osaühingute puhul kehtivad solidaarvõlgnike vastutust mõjutavad asjaolud kõigi solidaarvõlgnike suhtes sarnaselt. 9.5. Lisaks selgitas Riigikohus, et kui solidaarkohustusest tulenes, et aegumise kulgemist mõjutavad asjaolud kehtivad ka võlgniku kui solidaarvõlgniku suhtes, tuleb arvestada järgmist. 9.5.1. Pooled vaidlevad, kas juhul, kui osaühingust võlgnikul on mitu (kolm) juhatuse liiget, kellel on ühine esindusõigus (

§ 34

lg-d 2 ja 3, äriseadustiku (ÄS) § 181 lg 1), saab neist ühe toiming tuua kaasa osaühingu vastu suunatud nõude aegumise katkemise

§ 158järgi.

9.5.2.

§ 158

lg 2 sätestab, et nõude tunnustamine võib seisneda õigustatud isikule võlgnetava osalises tasumises, intresside maksmises, tagatise andmises või muus teos. Nõude tunnustamine selle sätte tähenduses väljendub eeskätt võlgniku tahteavalduses (

§ 68), millest järeldub sõnaselgelt tahe nõude olemasolu tunnistada.

Seega katkestab aegumise esmalt nõude tunnustamine tehinguga, eelkõige konstitutiivse või deklaratiivse võlatunnistuse (Riigikohtu

  1. aprilli 2006 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-21-06, p 15;
  2. oktoobri 2008 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-63-08, p 15), veksli või tšekiga. 9.5.
  3. Lisaks tehingutele hõlmab

§ 158

lg 2 muid tegusid või toiminguid (käitumist), millega võlgnik väljendab võlausaldajale oma teadlikkust võla olemasolust. Sellisel juhul ei pruugi tegu olla tehingulise tahtega (

§ 67

jj tähenduses), vaid nõude tunnustamiseks piisab võlgniku ühepoolsest mittetehingulisest kinnitusest, millega võlgnik konstateerib (tunnistab) kohustuse olemasolu, soovimata õiguslikku siduvust. Võlgniku ühepoolne mittetehinguline tunnistus toob Riigikohtu varasema praktika kohaselt kaasa aegumise katkemise

§ 158järgi (3.

juuni 2021 otsus tsiviilasjas nr 2-19-5601, p 16.1). 9.5.4. Kui kohustatud isik ei tunnusta nõuet tehingule omase tahteavaldusega (

§ 67

jj), vaid muu käitumise või teoga, toob

§ 158

järgi aegumise katkemise kaasa siiski vaid niisugune tegu (avaldus), mis vähemalt avalduse tegija tahte vaba kujundamise (sh teovõime ja esindusõiguse) osas vastaks kehtiva tehingu tunnustele. Nõude tunnustamist

§ 158

lg 2 tähenduses, mille kohaselt võib nõude tunnustamine seisneda mh õigustatud isikule võlgnetava osalises tasumises, intresside maksmises, tagatise andmises vm teos ja mis ei ole tahteavaldus, tuleb lugeda tehingusarnaseks toiminguks. Seaduse eesmärkidega pole

§ 158

lg 2 tõlgendus, mille kohaselt saabuks kõnealune õiguslik tagajärg (aegumise katkemine) ka sellise faktilise teo tagajärjel, mille kohustatud isik tegi nt otsusevõimetuse (

§ 13

) või piiratud teovõime (

§ 8lg 2 teine ja kolmas lause) seisundis.

Samuti ei ole vastuvõetav tõlgendus, nagu saaks õigustatud ja kohustatud isiku vahelises suhtes aegumise peatumise tuua kaasa kolmanda isiku faktiline tegu, ilma et tal olnuks kohustatud isiku esindamise õigust.

§ 115jj järgi saab esindaja vahendusel teha üksnes tehinguid, mitte faktilisi toiminguid. 10

(18)9.5.5. Riigikohtu hinnangul tuleneb eeltoodust, et kui võlgnikust (kohustatud isikust) osaühingu juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus

§ 34

lg 2 (ÄS § 181 lg 1) tähenduses ja ühise esindusõiguse puhul ei kehtinud ühe juhatuse liikme iseseisvat tegutsemist võimaldavaid erandeid (nt õigus teha äriühingu nimel makseid ilma teis(t)e juhatuse liikme(te) igakordse tahteavalduseta), siis ei saanud ühe juhatuse liikme nõuet tunnustav toiming tuua kaasa aegumise katkemist

§ 158lg 1 tähenduses.

Teiste juhatuse liikmete osaluseta tehtud tehingusarnane toiming on sell juhul

§ 128lg 1 või § 129 mõttes tehtud esindusõiguseta.

9.6. Saldokinnituste osas on vaidluse all nende õiguslik tähendus, st kas neid saab käsitada nõude tunnustamisena

§ 158tähenduses või laenu tagastamise tähtaja pikendamisena.

9.6.1. Maa- ja ringkonnakohus leidsid, et Dagenharti ja võlausaldaja raamatupidajate vahel vahetatud ja allkirjastatud saldokinnitusi ei saa pidada Dagenharti tahteavalduseks tunnustada võlgnevust, katkestada sellega aegumine

§ 158

tähenduses või pikendada tähtaegasid, sest selleks on vaja pädeva isiku allkirjaga saldokinnitust. Riigikohus märkis, et nii laenutähtaja pikendamise kohta tahteavalduse tegemine (

§ 67

) kui ka nõude tunnustamine

§ 158

järgi on võimalik nii seadusliku kui lepingulise esindaja vahendusel, kusjuures arvestada tuleb esindusõiguse ulatust. 9.6.

  1. Äriühingu väljastatud saldokinnitus võib sisaldada võlatunnistust (vt ka Riigikohtu
  2. aprilli 2020 otsus tsiviilasjas nr 2-16-9796, p 13) või olla käsitatav muu toiminguna, millega võlgnik oma nõuet võlausaldaja ees

§ 158tähenduses tunnustab.

Saldokinnitus lugemine nõude tunnustamiseks sõltub eeskätt sellest, kas selle väljastajal (Dagenharti raamatupidajal) oli niisuguste õiguslike tagajärgedega toimingu tegemiseks vajalik esindusõigus. Riigikohus andis ringkonnakohtule juhise solidaarkohustuse tuvastamisel hinnata, kas raamatupidajal oli tööülesannete täitmise raames esindusõigus (

§-d 115 jj), mis võimaldas tema väljastatud saldokinnitusi pidada Dagenharti nimel tehtud avalduseks ning mis sai Dagenharti jt solidaarvõlgnike jaoks

§ 158alusel kaasa tuua aegumise katkemise.

9.6.3. Volituse saab esindatav anda nii otsese kui ka kaudse tahteavaldusega ehk konkludentselt (

§ 118lg 1, § 68 lg-d 2 ja 3).

Lisaks võib esindusõigus olla tuletatav

§ 118

lg 2 esimesest alternatiivist (talumisvolitus), kus esindatav ei ole küll selge avaldusega andnud volitust enda nimel tegutsemiseks, kuid ta teab, et isik tegutseb tema esindajana, ja talub selle isiku sellist tegevust, või

§ 118

lg 2 teisest alternatiivist (näivusvolitus), kus esindatav ei ole küll teadlik, et esindaja tegutseb tema esindajana, kuid ta on raskelt hooletu asjaolude suhtes, millest oleks pidanud järeldama, et teine isik tegutseb tema esindajana. 9.6.4. Talumisvolituse saab lugeda tekkinuks, kui esindajana käituv isik, ilma et talle oleks antud teise isiku nimel tegutsemiseks volitus, teeb korduvalt ja pikema aja vältel esindatava nimel õiguslike tagajärgede kaasatoomiseks toiminguid ning esindatav teab seda, kuid ei tee midagi sellise tegevuse takistamiseks, kuigi tal on selleks võimalus. Tehingu teine pool saab volituse olemasolusse mõistlikult uskuda eeldusel, et ta on heauskne (ei tea ega peagi teadma, et esindusõigust tegelikult ei ole). Volituse olemasolu kohta mõistliku usalduse tekkimiseks ei piisa siiski ainuüksi esindajana käituva isiku kinnitustest esindusõiguse olemasolu kohta, vaid ka esindatav ise peab olema loonud oma käitumisega tehingu teise poole jaoks mulje, et ta on andnud esindajana tegutsevale isikule õiguse teha enda nimel toiminguid. Selleks võib olla piisav, kui tehingu teisele poolele on teada asjaolud, mille põhjal ta saab olla mõistlikult veendunud selles, et esindatav on esindajana käituva isiku tegutsemisest teadlik. Kuna talumisvolituse tekkimiseks ei piisa üldjuhul esindajana käituva isiku ühekordsest ega ka üksnes lühiajalisest tegevusest, saab niisugustel juhtudel esindusõiguse olemasolu tunnustada eeldusel, et esindatav on kas kaudse tahteavaldusega andnud volituse või kiitnud tema nimel tehtud tehingu (toimingu) heaks (

§ 129

lg 1 jj, ühepoolse tehingu puhul lisanduvad

§ 128lg-s 2 sätestatud eeldused). 11

(18)9.6.5. Näivusvolituse tekkimise eelduseks on samuti see, et isik tegutseb korduvalt ja pikema aja vältel teise isiku esindajana (st teeb tema nimel tehinguid vm õigusliku tagajärje kaasatoomisele suunatud toiminguid). Erinevalt talumisvolitusest aga ei ole (ei olnud) esindatav sellest teadlik, olgugi et ta käibes vajaliku hoole (VÕS § 104 lg 3) rakendamise korral oleks pidanud esindajana tegutsemisest teadma ja sellele reageerima. Tehingu teine pool saab ka selle alternatiivi puhul esindusõiguse olemasolusse mõistlikult uskuda vaid heausksuse korral. Selleks peab lisaks esindajana tegutseva isiku väljendatule (otseselt või kaudselt väljendatud kinnitus esindusõiguse olemasolu kohta) olema esindatav käitunud viisil, mida tehingu pool võis mõista selliselt, et esindajale on esindusõigus antud. Eelkõige saab niisugusest õigusnäivust loovast käitumisest rääkida juhul, kui esindatav on andnud esindajana tegutsevale isikule kas töö-, käsundus- vm sellelaadse suhte raames positsiooni või usaldanud talle ülesanded, mille täitmisega tavapäraselt kaasneb kindla sisuga tehingute (toimingute) tegemine ning mille puhul õiguskäive seetõttu üldjuhul eeldab, et koos asjaomase positsiooni (ülesannete) andmisega on isikule omistatud vastavas ulatuses ka esindusõigus. Sarnast usalduskaitse eesmärki peab silmas ka

§ 121

lg 2, kuid see kohaldub erisättena siiski üksnes selles otseselt nimetatud majandus- või kutsetegevuses kaupu müüvate või teenuseid osutavate isikute kohta. 9.6.6. Riigikohus selgitas, et

§ 118

lg-s 2 sätestatud eeldust, mille kohaselt esindatav peab teadma teise isiku tegutsemisest enda nimel, tuleb käsitleda nii esindatava enda kui ka tehingu teise poole vaatenurgast. Esindatava enda puhul tuleb käibes vajaliku hoolsusmäära järgimist hinnata vaidlusaluse juhtumi asjaolude põhiselt. Tehingu vastaspoole seisukohalt tuleb arvestada, et esindatava väljapoole nähtava tegevuse (tegevusetuse) põhjal kujunes tema usaldus esindussuhte olemasolu kohta. Vastaspoole jaoks on esindatava käitumine (mh tegevusetus) hinnatav

§ 75

lg 3 ja lg 1 teise lause järgi, lähtudes temaga sarnase mõistliku isiku perspektiivist. 9.6.

  1. Neist põhjendustest ja seisukohtadest lähtudes andis Riigikohus ringkonnakohtule juhuse (juhul, kui otsese või kaudse tahteavaldusega volituse andmine ega talumisvolituse olemasolu ei leia kinnitust) pooltega arutada ja võtta seisukoht, kas äriühingule raamatupidamisteenust osutava isiku puhul kehtib õiguskäibes üldine eeldus, et sellelaadsel ametikohal töötavale isikule on antud õigus kinnitada mh suhetes teiste ettevõtjate raamatupidajatega enda töö- või käsundiandjal rahaliste kohustuste olemasolu nii, et kinnitusega kaasneb aegumise katkemine. 9.
  2. Seoses majandusaasta aruannetega märkis Riigikohus järgmist. 9.7.
  3. Esmalt nõustus Riigikohus maa- ja ringkonnakohtuga, et Dagenharti juhatuse ühe liikme majandusaasta aruandele antud digitaalallkirja resolutsioon, millele see juhatuse liige lisas märke laenunõuete pikendamise kohta, ei ole käsitatav Dagenharti nõude tunnustamisena. Nõude tunnustamiseks peab kohustatu isik oma käitumisega teadmise võlast võlausaldajale selgelt esile tooma, st sellekohast tahet tuleb väljendada võlausaldajale. Majandusaasta aruande eesmärk on mh anda õige ja õiglane ülevaade raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist, majandustulemustest ja rahavoogudest ning sellega seotud tegevustest ja asjaoludest. Osaühingul tuleb majandusaasta aruanne esitada äriregistrile, see ei ole mõeldud kolmandatele isikutele (nt osaühingu lepingupartnerile). Seetõttu ei saanud Dagenharti majandusaasta aruandele lisatud märge laenutähtaja pikendamise kohta tuua kaasa aegumise katkemist. 9.7.
  4. Küll võib majandusaasta aruanne koos juhatuse liikme digitaalallkirjale lisatud resolutsiooniga olla üks tõend, mis saab kinnitada faktiväidet selle kohta, et kohustuse täitmise tähtaega on pikendatud. See ei pruugi aga olla ulatuslikumate järelduste tegemiseks piisav, kui tähtaja väidetava pikendamise asjaolusid ei õnnestu täpsemalt välja selgitada.
  5. Pooled esitasid asja uuel läbivaatamisel kirjalikult ja suuliselt seisukohad, milles peamiselt järgisid oma seniseid väiteid ja taotlusi. 12

(18)RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED 11. Ringkonnakohus tühistab vaidlustatud otsuse osas, milles nõue
(3)kostja II vastu jäi rahuldamata ja hageja nõue võlgniku pankrotimenetluses tunnustamata. Tühistatud osas saab teha uue otsuse, millega märgitud nõue rahuldatakse. Ühtlasi tuleb maakohtu otsust muuta menetluskulude jaotuse osas. Ülejäänud osas jääb sama otsus muutmata (TsMS § 657 lg 1 p 2). Hageja apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt ja kostja II kaebus jääb rahuldamata.
  1. Esmalt piiritleb ringkonnakohus vaidluse ulatuse praeguse apellatsioonimenetluses. 12.
  2. Vaidlustatud otsusega jättis maakohus hagi nõude tunnustamiseks kostja I suhtes läbi vaatamata ja kostja II suhtes rahuldamata. Maakohus ei märkinud otsuse resolutsioonis menetluskulude jaotust, aga määras rahaliselt kindlaks mõlema kostja põhjendatud ja vajalikud kulud ning mõistis need hagejalt välja. Sama otsusega jäi rahuldamata kostja II taotlus istungi protokolli parandamiseks. 12.
  3. Hageja vaidlustas maakohtu otsuse hagi rahuldamata jätmise osas ning palus uue otsusega tunnustada tema nõuet ja jätta menetluskulud kostjate kanda. Teise võimalusena palus hageja vähendada kostja I kasuks välja mõistetud menetluskulu hüvitist 1534,50 euroni. Kostja II palus suurendada tema kasuks hagejalt välja mõistetud menetluskulu 9441,84 euroni. 12.
  4. Ringkonnakohus tühistas
  5. märtsi 2021 otsusega maakohtu otsuse menetluskulude jaotuse ja väljamõistmise osas, jättes hageja ja kostja I kulud nende endi kanda ning pannes kostja II kulud hageja kanda, suurendades hagejalt kostjale II välja mõistetud maakohtu menetluskulu soovitu summani 9441,84 eurot ja mõistes välja apellatsioonimenetluse kulu 3778,67 eurot. Sisuliselt tähendas see hageja kaebuse osalist (kostja I kulude osas) ja kostja II kaebuse tervikuna rahuldamist. 12.
  6. Hageja esitas kassatsioonkaebuse, milles märkis ringkonnakohtu
  7. märtsi 2021 otsuse vaidlustamise ulatuse. Vaidlustamata jäi otsus kostja I kulude tema enda kanda jätmise osas. Riigikohus rahuldas kaebuse ja tühistas
  8. märtsi 2021 otsuse. Riigikohtu otsuse resolutsioon ei erista ringkonnakohtu otsuse osi, vaid see otsus on tervikuna tühistatud. Kuigi niisugune olukord on vastuolus Riigikohtu põhjendusega otsuse p-s 11, peab ringkonnakohus TsMS § 442 lg 5 ja § 457 lg 1 alusel lähtuma resolutsioonist. Seda kinnitab ka TsMS § 693 lg 1 esimene lause, mis sätestab, et ringkonnakohtu otsuse tühistamise ja asja uueks lahendamiseks saatmise korral jätkub menetlus ringkonnakohtus seisundis, milles see oli enne asja läbivaatamise lõpetamist. TsMS § 693 lg 2 järgi on Riigikohtu põhjendustest siduvad seisukohad õiguse tõlgendamisel, aga viidatud p-s 11 ei sisaldu viidet ühelegi normile, mida Riigikohus oleks tõlgendanud. Neil kaalutlustel tuleb ringkonnakohtul asja uuel läbivaatamisel lähtuda menetluslikust olukorrast, mis eelnes
  9. märtsi 2021 otsuse tegemisele mõlema kaebuse osas (vrd nt Riigikohtu
  10. novembri 2020 otsus tsiviilasjas nr 2-15-9117, p 12 ja
  11. mai 2016 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-21-16, p 21 teine lõik). 12.
  12. Kummaski apellatsioonkaebuses ei ole väiteid, millest nähtuks tahe vaidlustada maakohtu otsustus jätta kostja I vastu esitatud hagi läbi vaatamata. Selles osas on maakohtu otsus TsMS § 456 lg 4 teise lause alusel jõustunud. Samuti on jõustunud menetluslik otsustus protokolli parandamata jätmise kohta, mida ei saa ka vaidlustada.
  13. Võttes aluseks maakohtu tuvastatud asjaolud ja poolte vastastikku vaidlustamata väited saab ringkonnakohus kaebuste lahendamisel lähtuda järgmistest asjaoludest (TsMS § 652 lg 1 p 1, § 231 lg-d 2 ja 4): -
  14. detsembril 2017 kuulutati välja võlgniku pankrot; hageja esitas
  15. jaanuaril 2018 haldurile nõudeavalduse, mida täpsustas
  16. veebruaril ja
  17. mail 2018; viimase täpsustuse kohaselt arvutas hageja intressi kuni
  18. juulini 2015 ja alates järgmisest päevast viivist; 13
(18)- - - - hageja nõue tuleneb hageja, võlgniku, Toletumi, Paxtoni, Dagenharti ja OMi sõlmitud
  1. septembri 2008 võla ülekandmise lepingust, kokkuleppest laenulepingute pikendamiseks ja tasaarvestuskokkuleppest. Viidatud lepingu järgi läks Dagenhartile üle nõudele vastav laenukohustus hageja ees ning Dagenhart, Paxton ja võlgnik pidid vastutama täitmise eest solidaarselt;
  2. oktoobri 2008 sõlmisid hageja, Dagenhart, Paxton ja võlgnik kokkuleppe laenulepingute tähtaja ja intressi kohta, mille kohaselt kohustusid Dagenhart, Paxton ja võlgnik tasuma alates
  3. oktoobrist 2008 hagejale intressi 20% laenusummalt ja tagastama laenu hiljemalt
  4. detsembril 2009;
  5. detsembril 2009 sõlmisid samad pooled kokkuleppe laenulepingute tähtaja pikendamise kohta kuni
  6. detsembrini 2011; pärast seda pole tähtaega kirjaliku kokkuleppega pikendatud;
  7. mai 2018 nõuete kaitsmise koosolekul jäi hageja nõue tunnustamata, sest kostjad vaidlesid nõudele vastu.
  8. Hageja esitas võlgniku vastu laenulepingust tuleneval solidaarkohustusel rajaneva raha maksmise nõude. Nõude keskne õiguslik alus on VÕS § 108 lg 1 koostoimes põhinõude (884 188,20 eurot) osas sama seaduse § 396 lg-ga 1 ning intressinõude (733 345,28 eurot) osas § 397 lg-tega 1 ja
  9. Viivise nõude (150 842,92 eurot) alus on VÕS § 113 lg 1 kolmas lause. Kokku lepitud solidaarne vastutus võimaldab hagejal nõuda VÕS § 65 alusel kogu võlga võlgnikult. Nõudesummade arvutuse üle pooled ei vaidle. Maakohus märkis õigesti, et nõude tunnustamise hagi esitamise õiguslik alus on hagi esitamise ajal kehtinud PankrS § 106 lg 1 ja hagi on tähtaegne. Ühtlasi pole vaidlusalune, et ka nõue on esitatud tähtaegselt ja see on pandiga tagamata, st seda saab tunnustada PankrS § 153 lg 1 p-s 2 märgitud rahuldamisjärgus.
  10. Ringkonnakohus alustab hageja kaebuse lahendamist selle kahest esimesest väitest, mida on põhjendatud käsitleda koos. Nendega heidab hageja maakohtule ette ekslikke järeldusi seoses laenu tagastamise tähtaja pikendamisega. Alustuseks tuleb kontrollida, kas maakohtus lähtus õigesti laenulepingute ülevõtmisest
  11. septembri 2008 kokkuleppega (järgnevas p 16). Seejärel saab hinnata, kas laenu tagastamise tähtaega on kehtivalt pikendatud (p 17).
  12. Maakohus tuvastas õigesti, et
  13. septembri 2008 kokkulepe (dtl 65 jj) sisaldab osapoolte tahteavaldusi, mis vastavad VÕS § 179 lg 1 mõttele. Maakohtu tuvastatud asjaolude põhjal saab
  14. septembri 2008 sõlmitud võla ülekandmise kokkuleppe niisiis õiguslikult kvalifitseerida lepingu ülevõtmisena, mille alusel vahetus võlasuhte pool ning kõik laenulepingutest (dtl 241 jj) tulenevad õigused ja kohustused jäid uute lepingupoolte suhtes kehtima. Sisuliselt asus Dagenhart senise laenusaaja Toletumi asemele. Dagenhart, Paxton ja võlgnik vastutasid
  15. septembri 2008 kokkuleppe p 2.11 järgi laenu tagastamise eest solidaarselt.
  16. Ringkonnakohus ei nõustu aga maakohtu järeldusega, et laenu tagastamise tähtaega ei ole kehtivalt pikendatud. See toob kaasa maakohtu otsuse tühistamise kostja II vastu suunatud nõude
(3)rahuldamata jätmise osas ja nimetatud nõue rahuldatakse. Põhjendused on järgmised. 17.1. Maakohus põhjendas laenu tagastamise tähtaja pikendamise tuvastamata jätmist kokkuvõtvalt viie argumendiga (vaidlustatud otsuse lk 10–11): (
  1. a)osapoolte varasem käitumine ja kokkulepped ajavahemikul 30. september 2008 – 10. mai 2011 tõendavad, et osapooled järgisid kirjalikku vorminõuet; (
  2. b)tunnistajate ütlustega ei saa tõendada, et osapooled oleks muutnud kirjaliku vorminõude suuliste kokkulepetega, sest see oleks vastuolus kohustusliku kirjaliku vorminõudega ja seetõttu tühine; (
  3. c)samuti ei oma tunnistajate ütlused tähendust äriühingute vahelise ärimudeli, osaluste jaotuse ega hageja ja teiste äriühingute vaheliste kokkulepete osas, sest neist asjaoludest ei olene hagi lahendamine; 14
(18)(
  1. d)hageja ei toonud esile ega tõendanud asjaolusid, mille alusel võiks võlgniku käitumisest teha järelduse, et võlgnik andis kolme juhatuse liikme ühise tahteavalduse laenu tähtaja suuliseks pikendamiseks, mistõttu puudus hagejal ka alus võlgniku käitumisest teisiti aru saada ja VÕS § 13 lg 3 ei kohaldu; (
  2. e)Dagenharti majandusaasta aruande kinnitamine ja saldokinnituste andmine ei saanud kaasa tuua õiguslikke tagajärgi võlgnikule. 17.2. Eespool p-s 16 märgitud kaalutlustel kehtib laenulepingute p-des 10.1 ja 11.1 sisaldunud kirjaliku vormi nõue ka nende lepingumuudatuste kohta, mis sõlmiti pärast 30. septembrit 2008 juba uute osapoolte vahel. Vaidlustamata asjaoludel pikendati laenutähtaega kirjalikult kuni 31. detsembrini 2011. Vaidlus on selles, kas pärast seda pikendati tähtaega veel suuliselt ja kas hageja saab suulisele pikendamisele tugineda. 17.3. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu argumentidega (a)–(e). Seadusest ei tulene keeldu selleks, et lepingupooled võiks lepingu kehtivuse ajal muuta senist kokkulepet lepingut muutva kokkuleppe vormi osas. VÕS § 13 lg 2 ja

§ 77

lg 3 teise lause mõtte kohaselt saavad pooled ise kujundada omavahelist suhet ka lepingu muutmise vormi osas. Seetõttu ei saa lepingu tähtaja algselt kirjalikus vormis pikendamisest järeldada, et hiljem pole võimalik pikendamine muus vormis, sh suuliselt. Õige pole ka maakohtu arusaam, et lepingu vorminõude ja lepingu muutmist ei saa tõendada tunnistaja ütlustega. TsMS § 232 lg 2 kohaselt ei ole ühelgi tõendil kohtu jaoks ette kindlaksmääratud jõudu, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti. Kokkuvõtvalt jättis maakohus tunnistajate ütlused, Dagenharti majandusaasta aruanded ja neile antud kinnitused ning saldokinnitused ekslikult hindamata, mis tõi kaasa ebaõige kohtulahendi. Ringkonnakohus saab maakohtu eksimuse kõrvaldada, hinnates ise nimetatud tõendeid ja tuvastades vaidlusküsimusele vastamiseks vajalikud asjaolud. 17.

  1. Pooled on üksmeelsed, et tunnistajaütlustena saab lisaks käesolevas asjas antud ütlustele (dtl 1042 jj) TsMS § 251 lg 2 järgi kasutada ka tsiviilasjas nr 2-18-8699 protokollitud ütlusi (dtl 999 jj). Tunnistajatena kuulati üle solidaarvõlgnike juhatuse liikmed OM, RT ja VL ning lisaks HL. 17.4.
  2. OM kirjeldas oma ütlustes tsiviilasjas nr 2-18-8699 piisava selguse ja asjakohasusega investeerimismudelit, millest ühe osa moodustab hageja vaidlusalune nõue, ning ühingute vahelisi seoseid ja juhtimist. Viidatud ütlustest nähtub, et juhatuse liikmed ei pidanud vajalikuks kirjalikke protokolle teha, see ühine arutelu toimus enne aastaaruannete kinnitamist, kus fikseeriti laenusummad. Tunnistaja selgitas lisaks, et tagastatavad laenud paigutati aruannetes pikaajalistest kohustustest lühiajalistesse, mis kuulub bilansi kohaselt aasta jooksul maksmisele. Seda kinnitas ta ka käesolevas asjas antud ütlustes ja nimetas laenude tagastamise pikendatud tähtajana
  3. aastat. Samuti selgitas ta, et juhatuse liikmed konsulteerisid audiitoriga, kelle hinnangul oli korrektne, kui kolm juhatuse liiget kinnitavad, et summa kuulub aasta jooksul tasumisele. Vastuseks kostjate küsimustele rõhutas tunnistaja, et tähtaja pikendamise kokkulepe oli suuline ja sellega nõustusid mh nii osanikud kui ka investorid. 17.4.
  4. RTe ütlused nii tsiviilasjas nr 2-18-8699 kui ka käesolevas asjas kattuvad investeerimismudeli ja äriühingute seoste osas suures osas OM ütlustega. Tunnistaja selgitas, et lepingud jäid osaliselt kirjalikult pikendamata lähtudes sellest, et osapooltel oli pika traditsiooniga ärisuhtlus ja VL eestvedamisel paljusid asju kirjalikult ei vormistatud, samuti aga sellest, et Eestis on lubatud ka suuliselt kokku leppida. Just VL oli tunnistaja ütluste järgi isik, kes palus laene pikendada suuliselt. Tunnistaja arusaamist mööda väljendus laenutähtaja pikendamine lisaks selles, et vastavad summad kajastati bilansis lühiajalise kohustusena, muutes aasta-aastalt tagastamise tähtaega – nii kuni aastani
  5. 17.4.
  6. HL ütlused tsiviilasjas nr 2-18-8699 kinnitavad samuti laenudega seotud küsimuste suulist arutelu, suulisi kokkuleppeid ja tähtaegade pikendamist. Ütlustest nähtub mh, et RT resolutsioonid olid samuti arutelu teemaks ja neist oldi teadlikud. 15

(18)17.4.
  1. VL ütlused tsiviilasjas nr 2-18-8699 on eelnevas käsitletud ütlustega vastuolus. Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et VL avaldustest nähtub eelkõige, et ta hakkas hiljem eitama laenu tagastamise tähtaja pikendamist. Samas selgitas VL, et mh vaidlusalust laenu käsitleti nagu osaniku sissemakset, mille tagastamiseks pole üldjuhul ette nähtud mingit tähtaega. Seetõttu pole VL ütlused laenu tagastamise tähtaja osas usaldusväärsed ja tuleb jätta TsMS § 238 lg 5 teise lause alusel arvestamata. 17.4.
  2. Kokkuvõttes tõendavad tunnistajate ütlused hageja väidet, et laenu tagastamise tähtaega pikendati suuliselt kuni
  3. aastani ja see oli kolme juhatuse liikme teadlik otsustus mh pikendamise kokkuleppe vormi osas. Tähtaja pikendamise tahet avaldas Dagenharti juhatus ja hageja oli sellega nõus. 17.
  4. Dokumentaalsed tõendid toetavad tunnistajaütluste põhjal tehtud järeldusi. 17.5.
  5. Dagenharti majandusaasta aruanded
  6. ja
  7. aasta kohta (vastavalt dtl 332 jj, 75 jj ning 282 jj) kajastavad vaidlusalust laenu lühiajalise kohustusena. Nimelt ei vaidle pooled, et aruannetes sisalduvate bilansside kirjet „Lühiajalised kohustused / Laenukohustused“ täpsemalt kirjeldav lisa (vastavalt nr 6 ja nr 7) hõlmab real „Lühiajalised laenud seotud osapooltelt“ ka hageja põhinõuet (884 188,20 eurot). Samas lisas on kajastatud laenu „Lõpptähtaeg“, mis
  8. aasta aruande kohaselt on aruandeaasta lõpu seisuga
  9. aastal, aga oli aruandeaasta algul veel
  10. aastal. Eelmises aruandes oli tähtajana märgitud mõlemal juhul
  11. aasta Seega nähtub aruannetest, et laenu tähtaega on nende aastate jooksul pikendatud. Samade aruannete lisades „Seotud osapooled“ (vastavalt nr 13 ja 14) kirjeldatakse samu laene nagu käsitletud eelmises lõigus, st ka hageja nõudele vastavat põhisummat ja intressi. Õige on kostja II tähelepanek, et aruannete kõnealuses osas on märgitud laenude erinev lõpptähtaeg: vaidlusaluse laenu puhul viimase kirjalikult pikendamise kohane kuupäev
  12. detsember
  13. Samas on intressi summa laenudelt aasta-aastalt suurenenud (alates
  14. detsembrist 2012 iga aasta lõpu seisuga 315 910 eurot, 503 114 eurot ja 690 319 eurot). Intressi tuleb arvestada ja maksta kuni laenu tähtaja saabumiseni. Seetõttu ei saa käesolevas lõigus viidatud lisadest teha kostja II soovitud järeldust, et aruanded kajastavad tähtaja pikendamata jätmist. Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et lisades nr 13 ja 14 on kuupäeva viidet kasutatud kahe laenulepingu eristamiseks, mitte aga laenu tagastamise tähtpäevana. 17.5.
  15. RT resolutsioonid eelmises alapunktis käsitletud aruannetel sisaldavad kinnitust, et vaidlusalust laenu on pikendatud vastavalt
  16. juulini 2014 ja
  17. juulini
  18. Koostoimes sama isiku tunnistajaütlustega tuvastab ringkonnakohus, et resolutsioonid kajastavad vähemalt tema enda arusaama juhatuse liikmete koosoleku tulemustest, kui arutati Dagenharti kohustusi ja majandusaasta aruande kinnitamist. Kostja II ei toonud esile ega tõendanud, et teised juhatuse liikmed oleks esitanud vastuväiteid pärast
  19. aasta aruandele resolutsiooni lisamist. Hiljemalt järgmise aasta aruande kinnitamisel olnuks teistel juhatuse liikmetel võimalus avaldada oma mittenõustumist RTe varasema resolutsiooniga, aga seda ei tehtud. Järelikult nähtub resolutsioonidest sarnaselt eelnevaga, et vaidlusaluse laenu tähtaega pikendati korduvalt. 17.5.
  20. Hageja ja Dagenharti raamatupidajate vahetatud saldokinnitused (dtl 144, 352–353) kajastavad kaudselt samuti vaidlusaluse laenu tähtaja pikendamist. Nagu märgitud eespool p 17.5.1 teises lõigus, tuleb intressi arvestada ja maksta kuni laenu tähtaja saabumiseni. Saldokinnituste kohaselt on Dagenharti raamatupidamisest intressi maksmise kohustust kajastatud aasta-aastalt kasvavas summas. Siinjuures ei ole vaja täiendavalt kontrollida, kas Dagenharti raamatupidajal oli õigus teha ühingu nimel siduvaid tahteavaldusi, sest ringkonnakohus hindab saldokinnitusi üksnes aspektist, et neist nähtub Dagenharti raamatupidamises vaidlusaluselt laenukohustuselt intressi arvestamine ka pärast
  21. detsembrit
  22. Sellisena toetavad saldokinnitused eespool analüüsitud tõenditest tehtud järeldust. 16
(18)17.5.
  1. Vahekokkuvõttena saab märkida, et tunnistajaütlusi ja dokumentaalseid tõendeid kogumis hinnates nähtub neist, et vaidlusaluse laenu tagastamise tähtaega pikendati Dagenharti ja hageja suulise kokkuleppel. Pikendamise otsustasid kõik kolm juhatuse liiget. Tähtaega pikendati aastate kaupa ning vähemalt aastatel 2013 ja 2014 seondus arutelu majandusaasta aruande kinnitamisega. Kuivõrd RT resolutsioonid kajastavad tähtaja pikendamist vastavalt
  2. juulini 2014 ja
  3. juulini 2015, aga ka tunnistajaütluste kohaselt arutati pikendamist järgmise majandusaasta aruande kinnitamise ajani, siis tuvastab ringkonnakohus, et kokkuvõttes pikendasid Dagenhart ja hageja suulise kokkuleppega vaidlusaluse laenu tagastamise tähtaega kuni
  4. juulini
  5. Eelnevat ei mõjuta Toletumi nimel tehtud avaldused, sest Toletum ei olnud hageja ja solidaarvõlgnike vahelise õigussuhte pool. 17.
  6. Hageja saab VÕS § 13 lg 3 tõttu tugineda tähtaja suulisele pikendamisele. 17.6.
  7. VÕS § 13 lg 3 sätestab mh, et kui lepingus oli ette nähtud, et lepingut muudetakse teatud vormis, ei või üks lepingupool sellele lepingutingimusele tugineda, kui teine lepingupool võis tema käitumisest aru saada, et pool oli nõus lepingu muutmisega teistsuguses vormis. Käesoleval juhul tähendab see, et Dagenhart (samuti võlgnik ega tema võlausaldajad pankrotimenetluses nõuetele vastuväiteid esitades) ei või tugineda laenulepingute p-dele 10.1 ja 11.1, kui hageja võis Dagenharti juhatuse liikmete käitumisest aru saada, et Dagenhart oli nõus laenutähtaja suulise pikendamisega (vt normi sellise tähenduse kohta ka nt Riigikohtu
  8. mai 2022 otsus tsiviilasjas nr 2-19-121704, p 12 ja seal viidatud varasem praktika). 17.6.
  9. Käesoleva asja eripära avaldub mh selles, et Dagenhartil, Paxtonil ja võlgnikul oli ühine juhatus ja selle liige oli omakorda hageja juhatuse liige. Seega saab juhatuse liikmete omavahelise arutelu sisu mõista nii, et see kajastas vähemalt ühe solidaarvõlgniku ja hageja õigussuhet puudutavas osas ühisele otsusele jõudmise korral nii kõigi kolme solidaarvõlgniku kui ka hageja tahet. Ringkonnakohus tuvastas eespool, et just eelkõige majandusaasta aruandeid arutades toimus vaidlusaluse laenu tagastamise tähtaja iga-aastane suuline pikendamine. Järelikult võis hageja Dagenharti juhatuse liikmete käitumisest aru saada, et Dagenhart oli nõus laenutähtaja suulise pikendamisega. Järelikult ei saa kostja II edukalt enam tugineda sellele, et algsed laenulepingud nägid ette laenu tagastamise tähtaja pikendamise kirjalikus vormis. 17.
  10. Dagenharti kohustuse täitmise tähtaja pikendamine mõjutas ühtlasi võlgniku suhtes kohaldatavat tähtaega, st ka seda pikendati suuliselt kuni
  11. juulini
  12. 17.7.
  13. VÕS § 68 lg 2 kohaselt kehtivad kohustuse täitmise tähtpäeva edasilükkamisest tulenevad tagajärjed kõigi solidaarvõlgnike suhtes. Kuivõrd võlgnik, Dagenhart ja Paxton on kõik hageja nõude osas solidaarvõlgnikud, siis neist ühe suhtes kohustuse täitmise tähtpäeva edasi lükkamine toob VÕS § 68 lg 2 järgi kaasa sama tagajärje ka teiste solidaarvõlgnike suhtes. 17.7.
  14. Ringkonnakohus tuvastas eespool, et Dagenharti osas lükati laenu tagastamise tähtpäeva edasi
  15. juulini
  16. Vastavalt Riigikohtu otsuse p 15 juhistele järeldab ringkonnakohus sellest, et hageja nõue võlgniku vastu muutus sissenõutavaks
  17. juuli 2015 möödumisega.
  18. Hageja nõudele kohaldub

§ 146lg-s 1 sätestatud kolme aasta pikkune aegumistähtaeg.

Üldjuhul algab aegumistähtaeg nõude sissenõutavaks muutumisega (

§ 147lg 1 esimene lause).

Eespool tuvastatud asjaoludel ja ringkonnakohtu järelduste põhjal pikendati laenu tagastamise ja intresside tasumise tähtaega

  1. juulini
  2. Hageja nõue muutus niisiis sissenõutavaks
  3. juulil 2015 ega olnud nõudeavalduse esitamise (
  4. jaanuar 2018) ja selle täpsustamise (viimati
  5. mai 2018) ajal veel aegunud. Seetõttu pole vaja käsitleda poolte väiteid, seisukohti ja tõendeid seoses kostja II aegumise vastuväitega.
  6. Eelneva põhjal tuleb hagi kostja II vastu nõue tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses rahuldada. Kostja II ei esitanud maakohtu menetluses sisulisi vastuväiteid nõudesummale, sh intressi ega viivise määrale või nende arvutustele. Põhjendatud ei ole kostja II arusaam, et laenu tähtaja pikendamine ei hõlmanud intressi tasumise kohustust. Ringkonnakohtu tuvastatud 17

(18)asjaoludel leppisid Dagenhart ja hageja kokku laenu tagastamise tähtaja pikendamises, aga ei muutnud varasemat kokkulepet selle kohta, et laenult tasutakse intressi 20% aastas. Ühtlasi nähtub Dagenharti enda arusaam intressi jätkuvast arvutamisest nii majandusaasta aruannetest kui ka saldokinnitustest. Viivist nõuab hageja asjakohaselt VÕS § 113 lg 1 kolmanda lause alusel sama määraga nagu oli kokku lepitud intress, st 20% aastas. Samuti pole põhjendatud kostja II väide, et
  1. aprillil 2015 tasutud 400 eurot tuluks lugeda viivise või intressi katteks, sest kooskõlas VÕS § 88 lg-ga 9 oli hageja võlausaldajana nõus selle lugemisega põhivõla katteks ja viivise nõue polnud selleks ajaks tekkinud. Hageja pole nõuet lubamatult muutnud.
  2. Menetluskulude kohta teeb ringkonnakohus järgmised otsustused. 20.
  3. Hageja ja kostja II vaidluse kulud seoses nõudega
(3)jagunevad TsMS § 162 lg 1 järgi ja jäävad kostja II kanda, sest ringkonnakohus rahuldab nõude. Seetõttu pole vaja sisuliselt käsitleda kostja II kaebust, vaid see jääb rahuldamata põhjendusega, et vähemalt nõude
(3)osas kulude kostja II kanda jätmise tõttu puudub alus suurendada tema kasuks välja mõistetud summat. Ringkonnakohus märgib, et maakohus eksis õiguse kohaldamisel, kui jättis kostja II kulud osaliselt hüvitamata põhjendusega, et õigusteenuse osutaja on nõude loovutanud. Loovutus ei mõjuta vastaspoole kohustust hüvitada vajalikud ja põhjendatud menetluskulud. 20.2. Hageja ja kostja I vaidluse kulud seoses nõudega
(3)jagunevad TsMS § 168 lg 5 järgi ja jäävad kostja I kanda. Hageja pöördus kohtusse kostja I vastu põhjendatult, sest kostja I oli esitanud vastuväite nõuete kaitsmisel. Hageja apellatsioonkaebus on ka selles osas edukas. 20.3. Seevastu menetluskulud seoses nõuetega
(1)ja
(2)jäävad TsMS § 168 lg 2 alusel hageja kanda. Need nõuded jäid läbi vaatamata ja kummagi nõude ega kostja osas ei esinenud TsMS § 168 lg-tes 5 või 6 märgitud olukorda. Samuti peab hageja TsMS § 171 lg 1 alusel kandma kulud, mis on tingitud tema määruskaebusest maakohtu 2. aprilli 2019 määruse peale. 20.4. Hageja saavutas apellatsioon- ja kassatsioonkaebustega suures osas nendega taotletud tulemuse (nõude
(3)rahuldamise), mistõttu on põhjendatud jaotada ringkonna- ja Riigikohtu kulud samal viisil nagu märgitud eespool p-des 20.1 ja 20.2. Nõuetega
(1)ja
(2)puudus seos nii apellatsiooni- kui ka kassatsioonimenetluses, mistõttu p 20.3 kaalutlused kõrgemate kohtuastmete kulude jaotust ei mõjuta. 20.
  1. TsMS § 165 lg 2 kohaselt ei vastuta kostjad teineteise toimingutest tekkinud kulude hüvitamise eest vastastikku ega hagejale. Kuivõrd vaidluses on kostjatel juba küllaltki varajases staadiumis olnud eristatav positsioon (kostja I vastu esitatud hagi läbi vaatamata jätmise aluse tõttu), siis saab kulud jaotada järgides ühelt poolt hageja ja kostja I ning teiselt pool hageja ja kostja II vahelist vaidlust. Seetõttu pole hüvitatavad kostja I kulud, mis tal võisid tekkida seoses hageja ja kostja II vaidlusega ning omakorda ka kostja II kulud hageja ja kostja I vaidluses. 20.
  2. Kostja II vaidlustas ainult menetluskulude rahalise kindlaksmääramise, selle kaebusega seotud kulud ei ole TsMS § 178 lg 4 järgi hüvitatavad. See on käesoleval juhul ka õiglane, sest kostja II apellatsiooniväide oli õiguslikult põhjendatud, aga ei toonud kaasa soovitud tulemust. 20.
  3. TsMS § 174 lg-te 3 ja 5 mõtte kohaselt määrab menetluskulud rahaliselt uuesti kindlaks maakohus (Riigikohtu
  4. novembri 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-14924, p 21 esimene lõik).
  5. Kokkuvõttes rahuldatakse hageja kaebus osaliselt, sest hageja taotles kõigi menetluskulude jätmist kostjate kanda, aga ringkonnakohus jättis tuvastusnõuetega seonduvad kulud hageja kanda. Kostja II kaebus jääb rahuldamata.
  6. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² ja § 173 lg 1 teisest lausest esitab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni juures kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse, milles märgib kõigi seniste menetluskulude jaotuse. (allkirjastatud digitaalselt) 18
(18)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.