KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Gaida Kivinurm, Imbi Sidok-Toomsalu, Indrek Soots Otsuse tegemise aeg ja koht 11.05.2022, Tallinn Kohtuasja number 2-21-719

§ 29

lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Ühise tegeliku tahte kohta asja tõendeid esitatud ei ole.

§ 29lg 3 käsitleb olukorda, kui poolte ühist tahet ei ole võimalik kindlaks teha.

Säte näeb ette, et kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. Seega peab pool, kes tugineb lepingu tõlgendamisel

§ 29

lg-le 3, tõendama, et temapoolset arusaama lepingutingimuse tähendusest teine lepingupool lepingu sõlmimisel teadis või pidi teadma. Hageja ei tõendanud, et kostja sai lepingu sõlmimise ajal lepingu p-st 3.2.4 aru hageja kirjeldatud viisil. 37. Kuivõrd lepingut ei saa tõlgendada

§ 29

lg 1 ega lg 3 järgi, siis tuleb

§ 29

lg 4 kohaselt seda tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Siinjuures saab arvesse võtta

§ 29lg-s 5 nimetatud asjaolusid.

38. Lepingu olemuse ja eesmärgi (

§ 29lg 5 p 4) tuvastamiseks tuleb uurida lepingu struktuuri, sisu ja eesmärke.

1. Ringkonnakohtu hinnangul on lepingu p-d 3.2 ja 3.6 koos alapunktidega omavahel tihedalt seotud, kuna käsitlevad kõik Osaühinguga seotud nõudeid ja võõrandaja kohustusi seoses nõuetega. Nimelt on lepingu p-des 3.2.1 kuni 3.2.4 võõrandaja võtnud endale kohustuse, et juhul kui ilmnevad mistahes enne lepingu sõlmimist tekkinud rahalised nõuded Osaühingu vastu, nende nõuetega ise tegeleda, milleks Osaühing kohustus välja andma volikirja. Nõuete tunnustamise korral, kas võõrandaja enda või kohtu poolt, kohustus võõrandaja need Osaühingule hüvitama ning kui võõrandaja seda ei tee, tekib omandajal vastav nõue võõrandaja vastu. See kohustus kehtib ka lepingu ps 3.6 loetletud kohtuasjade suhtes, mille osas polnud lepingu sõlmimise ajal teada, kas 6 2-21-7195 nendes esitatud nõuded Osaühingu vastu rahuldatakse või mitte. Ka nende vaidlustega kohustus tegelema võõrandaja, milleks Osaühing kohustus välja andma volikirja.
2. Kõik kohustused, mis müügilepingu sõlmimiseks olid juba: 1) tekkinud, 2) tunnustatud kohtus ja 3) mida polnud enam võimalik kohtus vaidlustada, olid juba arvesse võetud osa müügihinna arvutamisel, kuna tegemist oli selgete ja lõplike kohustustega. Selliste nõuete jaoks polnud vaja enam eraldi regulatsiooni osa müügilepingus punktis 3.2.
3. Eraldi regulatsiooni oli müügilepingus vaja ainult selliste kohustuste jaoks, mis olid tekkinud ja kohtus vaidlustatud, kuid mille kohta polnud teada, kuidas vaidlus kohtus lõpeb.
4. Kuna 27.03.2019, kui OÜ Smarteco Baltic müüs X-le PharmaEstica Manufacturing OÜ osa, polnud veel teada, kuidas vaidlus tsiviilasjas nr 2-18-17590 lõpeb, siis leppisidki OÜ Smarteco Baltic ja X osa müügilepingus kokku punktis 3.2.
5. toodud regulatsioonis.
6. Lepingut tervikuna käsitledes ei leidu kinnitust kostja arusaamale lepingu p-st 3.2.4, vaid pooltega sarnane mõistlik isik mõistaks seda poolte eesmärke silmas pidades hageja soovitud viisil.
7. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et lepingu p 3.2.5, mille kohaselt, kui võõrandaja mingeid eelnimetatud rahalisi nõudeid ei täida, on omandajal ja/või Osaühingul õigus pöörduda käesoleva lepingu tõestanud notari poole ning nõuda eelnimetatud summade maksmist notari poolt nõude esitajale käesoleva lepingi p-s 3.1.2 nimetatud notari kontole jäetud ostuhinna osast, ei välista hageja nõudeõigust. Tegemist on hageja õigusega pöörduda notari poole, mitte aga võlgniku vastutuse piirmääraga. Kostja ei ole andnud lepingu p-le 3.2.5 teistsugust tõlgendust.
8. Asjakohane ei ole kostja seisukoht, et osa müügilepingu esialgses tekstis ei olnud tema hinnangul trükiviga. Notar on ametiülesannete korras trükivea vastava parandusaktiga parandanud ning notariaalselt tõestatud leping kehtib käesoleval ajal parandatud versioonis. Kostja ei ole ka välja toonud, kuidas trükivea parandamine mõjutab käesolevas asjas tehtavat lahendit. Parandatud ei ole lepingu punkti, millel põhineb hageja nõue.
9. Põhjendatud on kostja märkus, et hageja täpsustas oma nõuet menetluse käigus ning vähendas nõuet 3 euro võrra. Seega kuulub hageja nõue tunnustamisele summas 37 598 eurot teises rahuldamisjärgus. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
10. TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks menetluskulude jaotuse.
11. TsMS § 173 lg 3 kohaselt, kui kõrgema astme kohus muudab tehtud lahendit või teeb uue lahendi asja uueks läbivaatamiseks saatmata, muudab ta vajaduse korral vastavalt menetluskulude jaotust.
12. Seoses nii hagi kui pellatsioonkaebuse rahuldamisega jätab ringkonnakohus TsMS § 162 lg 1 ja 171 lg 1 alusel maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud kostja kanda. Kuna hageja nõude vähendamine on niivõrd marginaalne, ei muuda see menetluskulude jaotust.
13. Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu poolt tehtud menetluskulude jaotust, mille tulemusena tuleb kindlaks määrata hageja menetluskulud, mida maakohus ei ole teinud, toimub menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramine vastavalt Riigikohtu otsuse nr 3-2-1-142-15 p-s 21 antud selgitusele tervikuna maakohtus TsMS § 174 lg-s 4 sätestatud korras, s.o pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist. (allkirjastatud digitaalselt) 7 2-21-7195 8