lg 1 p-ist 1.
lg 1 p 5 kohaselt kuulub majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine osanike pädevusse. OÜ Sobytur 2021 majandusaasta aruannet ei ole kinnitatud, sest osanik A. T. ei selleks oma nõusolekut (lisa 37 „A. T._2021 ma aruande mittekinnitamine”). 2021 OÜ Sobytur raamatupidamise alusdokumendid on edastatud A. T.ile elektrooniliselt 11.08, 12.08, 15.08, 16.08, 17.08, 18.08 ja 19.08 e-kirjadega. Vaatamata sellele ei anna A. T. oma nõusolekut 2021 majandusaasta aruande kinnitamiseks. Juhatuse liikme D. S. poolt kõik tegevused majandusaruande kinnitamiseks on tehtud. Teine osanik J. R. on nõus kinnitama 2021 OÜ Sobytur majandusaruande.
ja § 71 kohaselt majandusaasta aruande esitamise jätmine toob kaasa trahvi määramist registripidaja poolt ning osaühingu äriregistrist kustutamist. Seega karistuse riski vältimine on võimalik ainult sundlõpetamise otsuse võtmisega. Kohus algatab juriidilise isiku sundlõpetamist selleks õigustatud isiku
Avaldajad pakkusid likvideerija kandidaadiks K. M. (isikukood: xxx, aadress: xxx, xxx). Avalduse lisas 38 on esitatud andmed likvideerija kandidaadi kohta koos tema nõusolekuga. Likvideerija tasuks on 1500 eurot likvideerimismenetluse läbiviimise eest. Likvideerija tasu makstakse välja OÜ Sobytur vahenditest enne lõpparuande koostamist. 3. Puudutatud isik II A. T. avaldajate nõudeid ei tunnistanud. Kuivõrd A. T. on puudutatud isiku I seaduslikuks esindajaks, siis palus puudutatud isik II vastuväiteid käsitleda ka OÜ Sobytur vastuväidetena. Puudutatud isik II leidis, et avaldus tuleb jätta TsMS § 423 lg 2 alusel läbi vaatamata. Antud juhul on avaldajate eesmärgiks osaühingu sundlõpetamine. Eraõigusliku 2
ÜS § 40) juriidilise isiku eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, avaliku korra või heade kommetega; juriidilise isiku asutamisel on oluliselt rikutud seadust või asutamislepingu sõlmimisel või asutamisotsuse tegemisel esines asjaolu, mis toob kaasa lepingu või otsuse kehtetuse, ja rikkumist ei saa hiljem kõrvaldada; juriidilise isiku põhikiri on olulisel määral vastuolus seadusega; juriidiline isik ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele; juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi volitused on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust või seda asendavat organit ei ole valitud; esineb muu seaduses sätestatud alus.
nimetab alustena osaühingute puhul: osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 176 ettenähtud otsust või kui §-s 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud; juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud; muudel seaduses sätestatud juhtudel. Seega alus äriühingu sundlõpetamiseks peab tulenema rangelt seadusest. Väide, et puudub aktiivne majandustegevus ei ole osaühingu sundlõpetamise aluseks ning selle põhjuseks on tõesti omanike erimeelsused, konfliktid juhatuse liikmete vahel ning on tekkinud vaidlused. Vaidlused on aga võimalik lahendada kohtu teel, mis ei puuduta antud menetlust. Nimelt on võimalik esitada oma ja äriühingu õiguste kaitseks erinevaid nõudeid, sh juhtorgani liikmete määramiseks, väljaarvamiseks jne. Antud juhul seisnebki probleem selles, et A.T. soovis tegevuse jätkamist, mida avaldajad ei soovinud. A.T.i eest asuti varjama dokumentatsiooni ning eemaldati raamatupidamise korraldamisest. A.T. on vastavad teated esitanud korduvalt, sh Maksu- ja Tolliametile ning politseile. Erimeelsused ja sisevaidlused ei ole avalikuks huviks ning ei ole aluseks riigi sekkumisel äriühingu sundlõpetamise näol. Eeltoodu on lahendatav muude tsiviilmenetlustega. A.T. on seisukohal, et äriühingu tegevuse takistamine avaldajate poolt on käsitletav äriühingule ja ka A.T.ile kahju tekitamisena ning selline olukord on lahendatav kahjunõuetega hagimenetluses ja kahjustava isiku asendamise nõudega kohtumenetluses, mis aga jällegi toimuvad eraldi menetlustes. Avaldajate väide, et puudub põhivara on samuti kohatu kuna ka see ei ole aluseks äriühingu sundlõpetamiseks. OÜl Sobytur on vara piisavalt äritegevuse jätkamiseks. Äriühingu puhul on oluline, et tal on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel rohkem kui pool osakapitalist või rohkem kui käesoleva
§-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus (so 2500 eurot). OÜ-l Sobytur on netovara avaldajate arvestuse kohaselt (esitatud bilanss) 51304 eurot ja arvestades osakapitali suurus 2556 eurot, on netovara kümnetes kordades üle seadusega sätestatud alampiiri. Puudutatud isik ei nõustu avaldajate ühegi väitega, st millises süüdistatakse puudutatud isikut omavolilistes või kahjustavates toimingutes. Väited ei vasta tõele ning on kunstlikud. Käesolevas asjas ei oma ka tähtsust ning puudub vajadus kohtule tõendada ja põhjendada avaldajate väidete ebaõigsust. Puudutatud isik ei ole tänaseni saanud dokumentidele ja raamatupidamisele juurdepääsu kuna seda takistavad avaldajad. Tõesti talle on saadetud algdokumentide koopiaid osaliselt, kuid millegi allkirjastamine või kinnitamine eeldab puudutatud isiku, kui juhatuse liikme poolt, kogu dokumentatsiooniga tutvumist, raamatupidamisandmetega tutvumist jms. Nimelt aruannete kinnitamine eeldab ka vastutust kinnitatud andmete õigsuse eest, mida puudutatud isik ei saa andmetele juurdepääsu puudumise tõttu võtta. Aruandluses puuduvad osaühingu nõuded avaldajast juhatuse liikme vastu, st omastatud vahendite tagasimakseteks. Ilmselgelt ei ole ka sundlõpetamise aluseks, et osanik ei 3
(Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus, peavad osanikud otsustama: 1) osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse või 1 1 ) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse; 2) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või 3) pankrotiavalduse esitamise.) Otsus puudutab netovara vähenemist alla seadusega sätestatud alampiiri. Käesoleval juhul OÜ Sobytur netovara ületab alampiiri kümnetes kordades ning see alus ei kohaldu. Oluline on märkida, et vara vähenemisel alla alampiiri registriosakond määrab puuduse kõrvaldamiseks tähtaja ning puuduse kõrvaldamata jätmisel otsustakse vastava äriühingu sundlõpetamine. Seega juhul, kui esineks alus sundlõpetamiseks määratakse osaühingule
lg 3 järgi tähtaeg vastava puuduse kõrvaldamiseks, peale selle saabumist otsustatakse osaühingu sundlõpetamine
lg-te 1 ja 2 alusel ning määratakse likvideerija (
). Antud juhul, ei ole välja toodud ühtegi seaduslikku alust osaühingu sundlõpetamise otsustamiseks. Puudutatud isikud on seisukohal ja taotlevad, et avaldus tuleb jätta läbivaatamata või rahuldamata. Puudutatud isik märgib, et avaldajate tegelik eesmärk on lõpetada äriühing viisil, mis takistaks juhatuse liikmest avaldaja vastu osaühingu poolt nõuete esitamise. Osaühingu põhikirja p 80 kohaselt on osaühingu likvideerijateks juhatuse liikmed (sh
Juhul, kui kohus otsustab osaühingu sundlõpetada, millega puudutatud isikud ei nõustu, palume likvideerijaks määrata ainuisikuliselt juhatuse liige A. T. (isikukood: xxx). Puudub vajadus ja põhjendus määrata likvideerijaks kolmandat isikut, sh ilmselt ei ole isik ka erapooletu. A. T. andis oma nõusoleku tema likvideerijaks määramiseks. A.T. kinnitas, et tal on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija ja ta on teadlik likvideerija õigustest ja kohustustest. Likvideerija tasuks paluti määrata 500 eurot. Likvideerija tasu makstakse välja enne lõpparuande koostamist. Likvideerija tasu makstakse välja OÜ Sobytur vahenditest. Puudutatud isik II oli seisukohal, et menetluskulud tuleb jätta solidaarselt avaldajate kanda. Puudutatud isik II leidis, et kuna avaldus on ilmselgelt 4
Avalduse rahuldamata jätmisel tekib aga olukord, kus äriühing ei saa ettevõtlusega tegeleda.
ja § 71 kohaselt toob majandusaasta aruande esitamata jätmine kaasa trahvi, aruande esitamine on A. T.i tegevusetuse tõttu võimatu. Kokkuvõtvalt on OÜ Sobytur sundlõpetamise aluseks 2021 majandusaasta aruande mitte kinnitamine/mitte esitamine, teise osaniku A. T.i äriühingu tegevuses mitteosalemine ja lõpetamise otsuse vastuvõtmine on vajalik, kuna sisemiste erimeelsuste tõttu äriühingu tegevus ei toimi ning A. T. ei anna nõusolekut OÜ Sobytur likvideerimiseks ning äriühingu tegevuse jätkamiseks A. T.il huvi puudub. Avaldajad soovisid asja läbivaatamist kohtuistungil. Eeltoodust tulenevalt palusid avaldajad OÜ Sobytur sundlõpetamist ning määrata likvideerijaks K. M. (isikukood: XXX, aadress: XXX, XXX), kes on erapooletu isik ning ei ole äriühinguga seotud. A. T. on ebausaldusväärne isik, keda ei saa likvideerijaks määrata, seda äriühingu kahjustava käitumise tõttu, A. T.il puudub äriühingu likvideerimise kogemus ja vastav haridus, ta on osanik ja võib tekkida põhjendatud risk, et likvideerimist võidakse teostada seadusega vastuolus olevalt. Menetluskulud palusid avaldajad TsMS § 172 lg 6 alusel jätta puudutatud isik II kanda, kuna A. T. ei nõustunud kohtuväliselt asja lahendamisega ning on oma käitumisega põhjustanud avalduse esitamise. Kohtumääruse põhjendused
) § 203 lg 1 p 1 kohaselt lõpetatakse osaühing kohtumäärusega, kui osanikud ei ole vastu võtnud lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 176 ettenähtud otsust või kui §-s 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud.
sätestab, et kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus, peavad osanikud otsustama:1) osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse või 11) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse; 2) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või 3) pankrotiavalduse esitamise. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 40 lg 1 kohaselt lõpetatakse juriidiline isik kohtumäärusega valdkonna eest vastutava ministri või muu selleks seadusega õigustatud isiku 6
§-s
lg 1 p-is 1 sätestatule ning on sundlõpetamise algatamist ning likvideerija määramise vajadust põhjendatud järgmiste asjaoludega: 1) OÜ-l Sobytur puudub aktiivne majandustegevus ja seisuga 31.12.2021 põhivara teenuse osutamiseks (kuna puudutatud isik II võõrandas osaühingule kuulunud ja teenuse osutamiseks oleva ja vajaliku vara, so laaduri) ja seisuga 31.12.2021 puuduvad töötajad; 2) OÜ Sobytur osanike ja juhatuse liikmete vahel esinevad erimeelsused osaühingu jätkamise/lõpetamise osas, organite liikmete vahel esineb koostöövõimatus; 3) OÜ Sobytur osanik A. T.i käitumise tõttu ei ole üldkoosolekul võimalik vastu võtta osaühingu lõpetamise otsust (A. T. ei ilmu üldkoosolekule; A. T.i algatusel ei ole kokku kutsutud osanike üldkoosolekut; osanik A. T. ei ole teinud omapoolseid ettepanekuid osaühingu majandustegevuse jätkamise osas); 4) A. T. eirab teise osaniku J. R. ettepanekuid osaühingu lõpetamise ja jagunemise osas; 5) 2021 majandusaasta aruanne ei ole kinnitatud, kuna osanik A. T. ei anna selleks oma nõusolekut. Avalduses toodu kohaselt on OÜ Sobytur netovara 51 304 eurot ja osakapital 2556 eurot, eelmiste perioodide jaotamata kasumiks on 48 748 eurot, millest lähtuvalt
lg 1 p 1 ja
Asjaolud, et üks osanikest ei soovi osaühingu vabatahtlikku lõpetamist, äriühingul puudub aktiivne majandustegevus, töötajad, põhivara, osanike ja juhatuse liikmete vahel esinevad erimeelsused (koostöövõimatus), ei ole osaühingu sundlõpetamise aluseks. Kohus märgib, et väidetava tehingu teostamisega (laaduri müügiga) kaasnenud kahjunõude osas on võimalik esitada hagiavaldus hagimenetluses ning käesolevas asjas eelnevat lahendada ei saa. Äriühingu juhatuses esineva koostöövõimatuse korral on võimalik eelduste olemasolul pöörduda kohtu poole hagita menetluses avaldusega juhatuse liikme väljaarvamiseks ning uue määramiseks. Avaldajad osundasid ka, et puudutatud isiku II nõusoleku puudumise tõttu ei ole OÜ Sobytur 2021 majandusaasta aruannet kinnitatud. Puudutatud isik II märkis seevastu, et ei ole seniajani saanud dokumentidele ja raamatupidamisele juurdepääsu, on edastatud algdokumentide koopiad osaliselt, kuid millegi allkirjastamine eeldab kogu dokumentatsiooniga (so raamatupidamisandmetega) tutvumist. Avaldajad eelnevaga ei nõustunud, kuna raamatupidamislikud dokumendid on puudutatud isikule II e-kirja teel edastatud. Kohus selgitab, et raamatupidamisliku dokumentatsiooniga tutvumiseks on organi liikmel võimalik eelduste esinemisel esitada muuhulgas hagita menetluses avaldus (
Kohus tuvastas, et äriregistri andmetel ei ole OÜ Sobytur 2021 majandusaasta aruannet registripidajale esitatud.
kohaselt koostab juhatus pärast majandusaasta lõppu majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras, lg 2 järgi esitab juhatus majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku osanikele ning lg 3 kohaselt otsustavad 7
lg 1 p 5).
lg 1 sätestab, et kui osaühing ei ole registripidajale seaduses sätestatud tähtaja möödumisest alates kuue kuu jooksul esitanud nõutavat majandusaasta aruannet, kohustab registripidaja teda registrist kustutamise hoiatusel esitama majandusaasta aruande määratud tähtajal, mis peab olema vähemalt kuus kuud, lg 2 kui äriühing ei ole
lg-s 1 sätestatud tähtaja jooksul esitanud majandusaasta aruannet ega esitanud ja põhistanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, võib registripidaja avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded teate majandusaasta aruande esitamata jätmise kohta ettenähtud aja jooksul ning kutsuda äriühingu võlausaldajaid üles teatama oma nõuetest äriühingu vastu ja taotlema likvideerimismenetluse läbiviimist kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest koos hoiatusega, et vastasel korral võidakse äriühing registrist kustutada likvideerimismenetluseta.
lg 3 kohaselt kui äriühing käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul ei ole esitanud registripidajale majandusaasta aruannet ega esitanud ja põhistanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, ning äriühingu võlausaldajad ei ole taotlenud äriühingu likvideerimist, võib registripidaja äriühingu äriregistrist kustutada, järgides käesoleva seadustiku § 59 lõikes 4 sätestatut.
lg 4 sätestab, et kui äriühingu võlausaldaja või äriühing käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul esitab äriühingu likvideerimise taotluse, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise. Kohus selgitab, et registripidaja poolt
lg 2 alusel määratud kuue kuulise tähtaja möödumiseta ei saa maakohus esitatud avaldust äriühingu sundlõpetamiseks ja likvideerimismenetluse alustamiseks läbi vaadata. Tegemist on lisaks võlausaldaja huvidele ka äriühingu huvisid kaitsva sättega. Lahendades avalduse sundlõpetamise otsustamiseks
lg-s 2 sätestatud tähtaega eirates rikuks kohus põhjendamatult äriühingule antud seadusest tulenevat võimalust puuduseid kõrvaldada ning selliselt rikutaks äriühingu ja võimalike võlausaldajate õigusi. Rikkumist ei kõrvaldaks antud juhul ka kohtu poolt
lg 3 kohaselt tähtaja andmine puuduste kõrvaldamiseks, kuna antud sätet tuleb kohtul kohaldada lisaks
sätestatud tähtaegadele juhul, kui on tegemist kõrvaldatava puudusega.
MS § 595 lg 2 p 5 sätetest järeldub kohtu hinnangul, et äriühingu sundlõpetamise menetluse algatamise õigus on registripidajal, kes annab sundlõpetamise otsustamiseks asja üle maakohtule. Kohus selgitab kokkuvõtvalt, et seadus ei näe ette maakohtu poolt sundlõpetamise otsustamist ilma, et oleks läbitud menetlus registripidaja juures. Seega on kohus seisukohal, et tegemist on perspektiivitu avaldusega ja kohus jätab avalduse TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata.
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.